申博如何开户:招标股份:北京大成律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书

时间:2022年01月09日 18:11:23 中财网
原标题:招标股份:北京大成律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书

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北京大成律师事务所
关于福建省招标股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之




法律意见书























北京大成律师事务所


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16-21层(
100020)


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Tel: +86 10-58137799
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北京大成律师事务所


关于福建省招标股份有限公司


首次公开发行股票并在创业板上市之


法律意见书





致:福建省招标股份有限公司


北京大成律师事务所(以下简称
"本所
")接受福建省招标股份有限公司(以
下简称
"发行人
"或
"公司
")委托,担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交
易所(以下简称
"深交所
")创业板上市(以下简称
"本次发行上市
")的专项法律
顾问。



本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中华人民共
和国公司法》(以下简称《公司法》)《创业板首次公开发行股票注册管理办法
(试行)》(以下简称《创业板首发注册管理办法》)《深圳证券交易所创业板
股票上市规则(
2020年
12月修订)》(以下简称《创业板上市规则》)《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称《证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称《证券法律业务执业规则》)
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12号一公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》
(以下简称《编报规则第
12号》)等中华人民共和国(以下
简称
"中国
",为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管
理委员会(以下简称
"中国证监会
")的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。



为出具本法律意见书,本所特作如下声明:


(一)本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国
证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实
,严
格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行上市相
关事项进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完



整,对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。



(二)为出具本法律意见书,本所及经办律师依据中国律师行业公认的业务
标准和道德规范,查阅了本所认为必须的相关文件,包括发行人提供的有关政府
部门的批准文件、有关记录、资料、证明等,并就本次上市有关事项向发行人及
其相关人员进行了必要的询问和访谈。其中,对于出具本法
律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位
出具的证明文件发表本法律意见。



(三)本所及经办律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事
实和中国现行法律、行政法规、规章及规范性文件的规定发表本法律意见。



(四)本所及经办律师仅就与本次上市有关的法律问题发表意见,而不对有
关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关


验资报告、资产评估报告和审计报告中某些数据和结论的引述,并不意味着
本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。

本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据和结论的真实有效的适当资格。



本法律意见书的出具已得到发行人如下保证:


(一)发行人已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明
;


(二)发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且文件材料为副本或复印件的,其均与正本
或原件一致和相符。



本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用,未经本所书面同意,任何
人不得用作任何其他目的。本所及经办
律师同意将本法律意见书作为发行人申请
本次发行上市所必备的法律文件,随其他申报材料一同提交深交所,并依法对所
出具的本次法律意见承担相应的法律责任。



本所及经办律师根据《证券法》等相关法律、法规、规章以及规范性文件的
要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人



提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:





一、本次上市的批准与授权
(一)本次上市的内部批准和授权


2020年
9月
28日,发行人召开
2020年第一次临时股东大会,审议通过《关
于公司首次向社会公开发行人民币普通股(
A股)股
票并在创业板上市的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票发行和上市事宜的议案》等本次上
市相关的议案。



根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《福建省招标股份有限公
司章程》(以下简称《公司章程》),本所律师认为,上述股东大会决议的内容
合法有效,发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围和
程序合法有效。



(二)深圳创业板上市委员会的审核同意


根据《创业板上市委
2021年第
44次审议会议结果公告》,经深圳证券交易
所创业板上市委员会
2021年第
44次审议会议审议,发行人符合发行条件、上市
条件和信息披露要求。



(三)中国证监会的注册批复


2021年
12月
1日,中国证监会签发《关于同意福建省招标股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔
2021〕
3799号),同意发行人首次公
开发行股票的注册申请,批复有效日期自同意注册之日起
12个月内有效。






深交所同意发行人股票在创业板上市的通知


2022年
1月
7日,深交所出具《关于福建省招标股份有限公司人民币普通
股股票在创业板上市的通知》(深证上〔
2022〕
31号),深交所同意发行人发行
的人民币普通股股票在深交所创业板上市,证券简称为“招标股份”,证券代码
为“
301136”


综上,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授
权、深交所创业板上市委员会的审核同意
、
中国证监会的注册批复

深交所同意



其股票在深交所创业板上市的通知。

发行人本次发行上市已取得全部必要的批准
和授权。



二、本次上市的主体资格


(一)发行人是依照《公司法》及其他有关规定,由福建
省招标采购集团有
限公司(以下简称
“招标集团
”)与福建省六一八产业发展有限公司(以下简称
“六
一八发展
”)共同发起设立的股份有限公司,于
2016年
12月
8日在福建省市场
监督管理局注册登记,持续经营时间在三年以上。



(二)根据发行人提供的企业登记资料、《公司章程》并经本所律师核查,
发行人现持有福建省市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码

:91350000MA2XU85R9K),住所为福建省福州市鼓楼区洪山园路
68号
;法定
代表人为张亲议;企业类型为股份有限公司;成立日期为
2016年
12月
8日。截
至本法律意见书出具之日,发行人不存在中国法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定需要终止的情形。



综上,本所律师认为,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司,不存在中国法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终
止的情形,具备本次发行上市的主体资格。



三、发行人本次发行上市的实质条件


发行
人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
法律行为。依据《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规、规章及规范性文
件的规定,本所律师认为发行人符合相关法律、行政法规及规范性文件规定的实
质条件,具体情况如下
:


(一)根据深交所《创业板上市委
2021年第
44次审议会议结果公告》、中
国证监会《关于同意福建省招标股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
(证
监许可〔
2021〕
3799号)
,并经本所律师核查,本所律师认为,截至本法律意见
书出具之日,发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件,
已经
获得中国证监会同意注册,符合《证券法》第十二条
、第四十七条和
《创业板上
市规则》第
2.1.1条第一款第(一)项的规定。



(二)发行人本次发行前的股本总额为
20,640.3615万元,根据《福建省招



标股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》,本次发行上
市完成后,发行人的股本总额为
27,520.4820万元,不低于
3,000万元,符合《创
业板上市规则》第
2.1.1条第一款第(二)项的规定。



(三)根据《福建省招标股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行结果公告》,发行人本次公开发行股票数
量为
6,880.1205万股,占本次发行上
市完成后发行人股份总数的
25%,符合《创业板上市规则》第
2.1.1条第一款第
(三)项的规定。



(四)根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,发行

2020年、
2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别为
7,879.24万元和
7,882.01万元,
最近两年净利润均为正,且累计净利润不低

5,000万元
,
符合《创业板上市规则》第
2.1.1条第一款第(四)项、第
2.1.2
条第一款第(一)项的规定。



(五)发行人已按照有关规定向深交所提出股票上市申请,符合《创业板上
市规则》第
2.1.6条的规定。



(六)发行人已按照有关规定编制了上市公告书、公司章程等文件,符合《创
业板上市规则》第
2.1.9条的规定。



综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市具备《证券法》《创业板上
市规则》等法律、法规、规章及规范性文件规定的实质条件。



四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人


(一)发行人本次发行上市事宜由保荐机构兴业证券股份有限公司(以下简

"兴业证券
")保荐。兴业证券是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单
的保荐机构,
同时具有深交所会员资格,符合《创业板上市规则》第
3.1.1条的
规定。



(二)发行人已和保荐机构兴业证券签订了《保荐协议》,明确了双方在发
行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务,符合《创业板上市
规则》第
3.1.2条的规定。



(三)太阳城百乐门开户已经指定陈耀、陈水平为保荐代表人,具体负责发行人本次
发行上市的保荐工作,符合《创业板上市规则》第
3.1.3条的规定。




五、相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员的承





(一)发行人本次发行前的全体股东已就其所持有发行人股份锁定及限制
转让事宜出具了书面承诺。本所律师核查后确认,该等股份锁定及限制转让承
诺符合《公司法》第一百四十一条的规定及《创业板上市规则》第2.3.3条、第
2.3.4条的规定。



(二)发行人的控股股东已根据深交所的有关规定,签署了《控股股东、
实际控制人声明及承诺书》,该等《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的
签署已经本所律师见证,并已报深交所和公司董事会备案,符合《创业板上市
规则》第4.3.1条的规定。



(三)发行人的董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定,签
署了《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,该等《董事(监事、高
级管理人员)声明及承诺书》的签署已经本所律师见证,并已报深交所和公司
董事会备案,符合《创业板上市规则》第4.2.1条的规定。



(四)根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺,
发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的创业板上市申请
文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合
《创业板上市规则》第2.1.7条。



六、结论意见


综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人本次发行上市
已获得发行人内部的批准与授权、深交所创业板上市委员会审核同意、中国证
监会的注册批复及深交所同意其股票在深交所创业板上市的通知
;发行人系依
法设立且合法存续的股份有限公司,具备本次上市的主体资格;发行人本次上
市符合《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件
规定的实质条件;



本法律意见书正本一式三份。


(以下无正文)


(本页无正文,为《北京大成律师事务所关于福建省招标股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之法律意见书》的签字盖章页)






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