伟德国际企业有限公司:泰慕士:华泰联合证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书

时间:2022年01月09日 18:05:33 中财网
原标题:泰慕士:华泰联合证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书

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上市保荐书

华泰联合证券有限责任公司关于
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司股票上市保荐书

深圳证券交易所:

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可[2021]3765
号”文核准,江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 (以下简称“发行人”或“泰慕
士”或“公司” )2,666.67万股社会公众股公开发行(以下简称“本次发行”)已
于 2021年 11月 30日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理
工商变更登记手续。作为泰慕士首次公开发行股票并上市的保荐机构,华泰联合
证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”)认为泰慕士
请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将
有关情况报告如下:

一、发行人概况

(一)发行人基本情况

中文名称:江苏泰慕士针纺科技股份有限公司

英文名称:Jiangsu Times Textile Technology Co.,LTD

住所:如皋市城北街道仁寿路益寿路 666号

注册资本:8,000.00万元

法定代表人:陆彪

成立日期:1992年 8月 26日(2019年 11月 26日整体变更为股份公司)

经营范围:服装的设计、生产、销售;印绣花生产、加工及销售;高档织物
面料的研发、生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。)(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法

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须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结
果为准)

(二)主营业务情况

公司主营业务为针织面料与针织服装的研发、生产和销售,主要为迪卡侬、
森马服饰、Quiksilver、Kappa、佐丹奴、全棉时代等知名服装品牌提供贴牌加工
服务,公司主要产品可以分为运动服装、休闲服装及儿童服装。公司拥有在行业
内具备领先优势的纵向一体化针织服装产业链,涵盖了针织面料开发、织造、染
整以及针织服装裁剪、印绣花、缝制等诸多生产环节,通过构建全流程信息控制
系统和自动仓储系统,依靠专业设备自动化、核心工序??榛?、员工操作标准化
管理,建立了能够满足客户多品种、小批量、多批次采购需求的柔性生产链。


公司是经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联
合认定的高新技术企业,截至 2021年 6月 30日,公司拥有专利授权 46项,其
中发明专利 35项。公司为国家知识产权优势企业,建有江苏省研究生工作站、
江苏省企业技术中心、江苏省针织高档面料工程技术研究中心,自主开发的多款
面料产品被评定为江苏省高新技术产品,合作开发的高耐磨色牢度热湿舒适针织
产品开发关键技术获中国纺织工业联合会科学进步一等奖。公司亦荣获“中国服
装行业百强企业”、“江苏省服装行业五十强企业”、“江苏省示范智能制造车
间”等称号。


凭借领先的面料开发能力、稳定的产品质量和规?;芰?,公司已与迪
卡侬、森马服饰旗下巴拉巴拉品牌建立了战略合作关系,与 Quiksilver、Kappa、
全棉时代、Okaidi、七匹狼、马克华菲等品牌商建立了长期的合作关系。报告期
内,公司实现营业收入分别为 75,474.72万元、79,138.70万元、69,353.85万元和
42,220.85万元,归属母公司股东净利润分别为 9,857.11万元、9,310.43万元、
8,200.89万元和 4,687.29万元。未来,公司将进一步提升自动化和信息化水平,
增强面料开发能力和柔性制造能力,扩大公司的市场影响力。


(三)主要财务数据和财务指标

1、简要合并资产负债表
单位:万元

2


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项目
2021年
6月
30日
2020年
12月
31日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
资产总额
58,483.47 53,910.74 50,060.09 49,556.02
流动资产
40,163.33 37,070.50 34,219.21 36,721.15
固定资产
13,328.83 13,296.95 10,576.10 10,730.85
负债总额
15,915.34 16,029.90 20,380.14 23,186.50
流动负债
15,460.60 15,691.11 20,380.14 23,186.50
归属于母公司股
东权益
42,568.13 37,880.84 29,679.95 26,369.52

2、简要合并利润表

单位:万元

项目
2021年
1-6月
2020年
2019年
2018年
营业收入
42,220.85 69,353.85 79,138.70 75,474.72
营业利润
5,300.75 9,519.99 10,619.94 10,977.23
利润总额
5,294.30 9,448.15 10,610.58 11,376.32
净利润
4,687.29 8,200.89 9,310.43 9,857.11
归属母公司股东的
净利润
4,687.29 8,200.89 9,310.43 9,857.11
扣除非经常性损益
后归属于母公司股
东的净利润
4,274.36 7,668.65 9,043.89 9,196.62

3、简要合并现金流量表

单位:万元

项目
2021年
1-6月
2020年
2019年
2018年
经营活动产生的现
金流量净额
5,346.42 10,923.47 10,445.67 8,537.02
投资活动产生的现
金流量净额
-2,405.05 1,926.74 -7,400.97 -606.29
筹资活动产生的现
金流量净额
-2,269.66 -6,405.27 -9,315.96 -7,277.45
汇率变动对现金及
现金等价物的影响
-15.25 -109.01 -52.08 65.70
现金及现金等价物
净增加额
656.46 6,335.94 -6,323.34 718.98

4、主要财务指标

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项目
2021年
6月
30日
2020年
12月
31日
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
流动比率
2.60 2.36 1.68 1.58
速动比率
1.72 1.49 1.03 1.00
资产负债率(母公司)
25.24% 28.24% 39.56% 45.51%
资产负债率(合并口径)
27.21% 29.73% 40.71% 46.79%
归属于母公司股东的每股
净资产(元)
5.32 4.74 3.71 -
无形资产占净资产比例
(扣除土地使用权)
0.11% 0.16% 0.28% 0.59%
项目
2021年
1-6月
2020年
2019年
2018年
存货周转率(次)
2.28 3.73 4.28 4.41
应收账款周转率(次)
2.73 4.70 5.03 5.38
息税折旧摊销前利润(万
元)
6,227.85 11,420.96 12,798.99 13,570.74
利息保障倍数
101.04 39.76 26.80 30.57
归属于发行人股东的净利
润(万元)
4,687.29 8,200.89 9,310.43 9,857.11
扣除非经常性损益后归属
于发行人股东的净利润
(万元)
4,274.36 7,668.65 9,043.89 9,196.62
每股净现金流量(元)
0.08 0.79 -0.79 -
每股经营活动产生的现金
流量净额(元)
0.67 1.37 1.31 -

5、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况

公司经审计财务报表的审计截止日为2021年6月30日。立信会计师事务所(特
殊普通合伙)对公司
2021年9月30日的合并及母公司资产负债表、2021年1-9月的
合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动
表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了《审阅报告》(信会师报字
[2021]第
ZA15761号)。公司2021年1-9月主要经营情况和财务信息如下:

单位:万元

项目
2021年
9月
30日
2020年
9月
30日
变动比例
资产总额
58,432.75 53,910.74 8.39%
负债总额
12,497.44 16,029.90 -22.04%

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所有者权益
45,935.31 37,880.84 21.26%
归属于母公司股东权

45,935.31 37,880.84 21.26%
项目
2021年
1-9月
2020年
1-9月变动比例
营业收入
65,389.15 51,041.44 28.11%
营业利润
9,196.85 7,156.88 28.50%
利润总额
9,176.20 7,132.42 28.65%
净利润
8,054.48 6,199.86 29.91%
归属母公司股东的净
利润
8,054.48 6,199.86 29.91%
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的
净利润
7,486.18 5,638.22 32.78%
经营活动产生的现金
流量净额
6,366.74 9,044.97 -29.61%

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次公开发行前总股本为8,000万股,本次公开发行
2,666.67万股人民
币普通股(
A股),发行后总股本为
10,666.67万股。本次发行公司原股东不公开
发售股份。


(一)发行概况


1、股票种类:本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股
面值1.00元。



2、发行数量

本次公开发行数量为2,666.67万股,其中,网下最终发行数量为
266.62万股,
占本次发行总量的10.00%;网上最终发行数量为
2,400.05万股,占本次发行总量的


90.00%。

3、发行方式

本次发行采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持
有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行
(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。


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4、发行价格

发行人和华泰联合证券根据初步询价结果,并综合考虑发行人基本面情况、
成长性、募集资金投资项目资金需求量、所处行业、可比公司估值水平及市场情
况等,确定本次公开发行的发行价格为16.53元/股,该价格对应的市盈率为:

(1)22.99倍(每股收益按照
2020年度经会计师事务所审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算);
(2)17.24倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损
益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。

5、承销方式:余额包销。



6、股票锁定期:本次发行中,通过网下配售向配售对象配售的股票无锁定
期限。



7、募集资金总额和净额:本次公开发行募集资金总额为44,080.06万元,扣
除发行费用5,775.67万元后,募集资金净额为38,304.38万元(如有尾数差异,为
四舍五入所致)。



8、发行后每股净资产:
7.58元(按照
2021年6月30日归属于发行人股东的净
资产值加上本次发行募集资金净额,除以本次发行后总股本计算)。



9、发行后每股收益:0.72元/股(以公司2020年扣除非经常性损益后的净利
润按照发行后股本摊薄计算)。


(二)发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

公司实际控制人陆彪、杨敏承诺:自公司股票上市之日起
36个月内,不转让
或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也
不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满以后,其在公司担任董事、监事、高
级管理人员期间,每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%;
在离职后6个月内,不转让其直接或间接持有的公司股份。


公司控股股东新泰投资、公司股东泰达投资和泰然投资承诺:自公司股票上
市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开

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发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份。


公司股东高军承诺:自公司股票上市之日起
12个月内,不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购
该部分股份。在上述锁定期满以后,其在公司担任董事、监事、高级管理人员期
间,每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%;在离职后6个
月内,不转让其直接或间接持有的公司股份。


公司控股股东新泰投资、公司股东泰达投资、泰然投资及持有公司股份的董
事、高级管理人员陆彪、杨敏、高军承诺:公司上市后6个月内如公司股票连续
20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,
其直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月,若上述期间公司发生派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的,则上述价格作
相应调整。


三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件:


1、股票发行申请经中国证监会核准,并已公开发行;


2、发行人发行后的股本总额为10,666.67万元,不少于5,000万元;


3、发行人首次公开发行的股票为2,666.67万股,占发行人股本总额的25%,
不低于发行人总股本的25%;


4、发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;


5、深圳证券交易所要求的其他条件。


四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经核查,保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形:


1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计

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超过百分之七;


2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;


3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有

发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;


4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担?;蛉?br /> 资。


五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

(一)保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺:


1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定;


2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;


3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;


4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;


5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;


6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;


7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;


8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。


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(二)保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。


(三)保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,
接受证券交易所的自律管理。


六、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项安排
(一)持续督导事项
在本次发行结束当年的剩余时间及以后
2个完整会计年度内对发行
人进行持续督导
1、督导发行人有效执
行并完善防止大股东、
其他关联方违规占用
发行人资源的制度
1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占
用发行人资源的制度;
2、与发行人建立经常性沟通机制,及时了解发行人的重大事项,
持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

2、督导发行人有效执
行并完善防止高管人
员利用职务之便损害
发行人利益的内控制

1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害
发行人利益的内控制度;
2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的执
行情况及履行信息披露义务的情况。

3、督导发行人有效执
行并完善保障关联交
易公允性和合规性的
制度,并对关联交易发
表意见
1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情
形等工作规则;
2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况,本
机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。

3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。

4、督导发行人履行信
息披露的义务,审阅信
息披露文件及向中国
证监会、证券交易所提
交的其他文件
1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行
信息披露义务;
2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后,立即书面通知本
机构,并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他
文件送本机构查阅。

5、持续关注发行人募
集资金的使用、投资项
目的实施等承诺事项
1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展
情况;
2、在项目完成后,本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否
达到预期效果,并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息
进行对照,如发生差异,将敦促发行人及时履行披露义务,并向有
关部门报告;
3、如发行人欲改变募集资金使用方案,本机构将督导发行人履行
相应审批程序和信息披露义务。

6、持续关注发行人为
他方提供担保等事项,
1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情
况,督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度;

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事项安排
并发表意见 2、要求发行人在对外提供担保前,提前告知本机构,本机构根据
情况发表书面意见。

(二)保荐协议对保荐
机构的权利、履行持续
督导职责的其他主要
约定
1、每年至少进行一次现场调查,必要时进行专项调查;
2、关注发行人的委托理财事项,并对其合规性和安全性发表意见;
3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及
影响股价变动的重要情况;发行人人事任免、机构变动等内部管理
的重大事项。

(三)发行人和其他中
介机构配合保荐机构
履行保荐职责的相关
约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相
关的充分的知情权和查阅权;其他中介机构也将对其出具的与发行
上市有关的文件承担相应的法律责任。

(四)其他安排无

七、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构(主承销商):华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人:李宗贵、王庆鸿
联系地址:江苏省南京市建邺区江东中路 228号太阳城百乐门开户广场 1号楼 4层
邮编: 210019
电话: 025-83388070
传真: 025-83387711

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。


九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构华泰联合证券认为:江苏泰慕士针纺科技股份有限公司申请其股票
上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交
易所上市的条件,华泰联合证券有限责任公司愿意推荐发行人的股票上市交易,

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并承担相关保荐责任。

(以下无正文)

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