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博天堂胜负彩分析:明新旭腾:明新旭腾新材料股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司对<关于请做好明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>之回复

时间:2022年01月09日 16:56:33 中财网
原标题:明新旭腾:明新旭腾新材料股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司对<关于请做好明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>之回复

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股票简称:
明新旭腾
股票代码:
605068




明新旭腾新材料股份有限公司



第一创业证券承销保荐有限责任公司

对《关于请做好明新旭腾新材料股份有限公
司公开发行可转债发审委会议准备工作的
函》之回复

保荐机构(主承销商)




第一创业证券承销保荐有限责任公司


(北京市西城区武定侯街
6
号卓著中心
10
层)


二〇














中国证券监督管理委员会:


根据贵会下发的《关于请做好明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转债
发审委会议准备工作的函》(以下简称

告知函



的要求,明新旭腾新材料股份
有限公司(以下简称

明新旭腾


、

申请人


、

发行人




公司


)已会同第一创
业证券承销保荐有限责任公司(以下简称

一创投行




保荐机构


)、上海市锦
天城律师事务所(以下简称

发行人律师






律师


)、天健会计师事务所(特
殊普通合伙)(以下简称

发行人会计师




申报会计师


)就告知函所提问题逐
项进行了认真核查及分析说明,并根据贵会告知函的要求提供了书面回复,具体
内容如下。(如无特别说明,本
告知函
回复中的简称与《明新旭腾新材料股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的
简称具有相同含义;本
告知函
回复中所引用数据,如合计数与各分项数直接相加之和存在差异,或小数点后尾
数与原始数据存在差异,系由精确位数不同或四舍五入形成的)








目录
1
、关于前次募投项目
................................
................................
................................
.
3
2
、关于本次募投项目
................................
................................
...............................
14
3
、关于存货
................................
................................
................................
...............
36
4
、
关于原材料采购
................................
................................
................................
...
52



1
、关于前次募投项目。申请人于
2021

4
月将

年产
50
万张高档无铬鞣
牛皮汽车革工业
4.0
建设项目


达到预定可使用状态的日期从
2021

4
月延期至
2022

12
月;
2021

9
月将该项目实施主体由公司的全
资子公司辽宁富新变
更为全资子公司旭腾科技,实施地点相应由辽宁省阜新市皮革产业开发区变更
为江苏省新沂市经济开发区(新地点项目用土地尚未进行招拍挂),变更前已投

8755
万元;同时根据项目变更增设募集资金账户,项目预计达到预定可使用
状态时间延期至
2023

12
月。


年产
110
万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改
造项目


达到预定可使用状态日期为
2021

12
月,
截止
2021

6
月,该项目
实际投资金额
7008.79
万元,募集资金使用进度为
32.08%
,实现效益
2586.05
万元。



请申请人说明:(
1


年产
50
万张高档
无铬鞣牛皮汽车革工业
4.0
建设项目


两次延期并变更实施主体及地点的合理性,募投项目可行性论证是否存在缺陷,
本次募投项目论证是否存在类似情况;(
2
)辽宁富新所建设项目的主要节点、
目前状态等,已投入资金形成的相关资产是否存在减值情况,是否已充分计提,
是否构成本次发行障碍。(
3
)前募项目如因环保、土地等原因不能如期推进,
是否有替代安排,如有,请详细说明;(
4
)增设募集资金账户情况,是否存在
募集资金被挪用的情况。(
5


年产
110
万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造
项目


累计产能利用率及实际收益匹配程度,是否符合预期
。请保荐机构及申报
会计师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。



一、

年产
50
万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业
4.0
建设项目


两次延期并变
更实施主体及地点的合理性,募投项目可行性论证是否存在缺陷,本次募投项
目论证是否存在类似情况


(一)

年产
50
万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业
4.0
建设项目


两次延期并
变更实施主体及地点具有合理性


1
、第一次延期


2020
年,新冠肺炎疫情爆发且持续时间较长,厂房的建设进度、生产设备的
采购以及安装调试工作存在一定程度滞后,因此公司于
2021

4
月将该项目达
到预定可使用状态的日期从
2
021

4
月延期至
2022

12
月。




2
、第二次延期并变更实施主体及地点


该募投项目在变更实施主体和实施地点之前,是由发行人子公司辽宁富新在
辽宁省阜新市皮革产业开发区内实施。项目产生的废水经公司污水处理站预处理
后排入阜新市皮革产业开发区的污水处理公司集中处理。该开发区现有污水处理
厂污水处理能力有限,同时,开发区新增污水处理厂建设计划进展缓慢,预计无

按时
满足

年产
50
万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业
4.0
建设项目


建成扩产后
的正常污水排放需求。

目前公司在园区

无土地储备
,因此公司也无法通过
自建
污水处理
厂的方式自
行解决污水排放需求。



同时,明新旭腾子公司自有资金投资项目

明新孟诺卡(江苏)新材料有限
公司年产
200
万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目


已在江苏省新沂市
经济开发区顺利投产,项目实施进展较好。



江苏省
新沂市位于淮海经济区中心,当地水、电、交通等基础配套设施完善,
在物流、人才、产业政策等方面拥有较好的条件,有利于

年产
50
万张高档无铬
鞣牛皮汽车革工业
4.0
建设项目


的实施。为了使募投项目更符合公司长期发展
战略的要求,解决污水处理等项目需求,强化公司竞争优势,提升协同效应,降
低运输成本,强化人才引进力度,
经过多方对比和综合考虑,公司决定将项目的
原实施地点由辽宁省阜新市皮革产业开发区变更为江苏省新沂市经济开发区。



同时,为便于项目推进和实施,明新旭腾将通过
已在
新沂
市设立

全资
子公
司旭腾科技作为该项目的实施主体,并根据项目变更情况增设募集资金账户。



因募投项目实施地点变更,公司预计项目达到预定可使用状态的日期将推迟

2023

12
月。



综上所述,

年产
50
万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业
4.0
建设项目


两次延期
并变更实施主体及地点具有合理性。



(二)募投项目可行性论证不存在缺陷


此募投项目两次延期并变更实施主体及地
点主要受新冠疫情影响及
地方政
府投资的
阜新市皮革产业开发区新增污水厂建设计划进展缓慢所致。




该募投项目所涉及的牛皮汽车革市场环境及公司
自身
的业务未发生重大


变化,报告期内
公司
牛皮汽车革产能
基本
饱和,产能利用率较高,发行人需要
利用该项目扩充牛皮汽车革产能以满足业务需求。该项目变更实施主体及地点后
将继续推进。



公司对此募投项目的调整是公司根据项目建设过程中
遇到的
客观情况作出

程序合规及
审慎
、及时

决定,不会改变原募投项目的
基本
实施方案,不存在
变相改变募集资金用途的情形,不会对募投项目的实施造成实质性的影响,不会
对公司经营、财务状况产生不利影响,不存在损害公司和股东特别是中小股东利
益的情形
。



综上所述
,

募投项目的可行性论证不存在缺陷。



(三)本次募投项目论证不存在类似情况


本次募投项目

年产
800
万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目


论证
不存在类似情况。



本次募投项目之实施主体江苏孟诺卡的生产污水在经园区内政府投资的污
水处理设备处理合格后,通过市政截污管网接入新沂经济开发区污水处理厂进行
进一步处理。根据
江苏
孟诺卡所取得的环评批复,募投项目之废水量


66


/
年,
江苏
孟诺卡原有
超纤
项目之废水量


28


/

,募投项目达产后江苏
孟诺卡总废水量


9
5


/
年。园区内的污水处理设备日废水处理量为
8,000

/
日,假设每年处理日为
300
天,则年处理量为
2
40


/
年,远高于江苏孟诺
卡之废水排放量。因此,本次募投项目不存在类似情况。



新冠疫情对本次募投项目的影响详见本回复第二问之“
四、本次项目需要引
进的设备品类,主要来自哪些国家或地区,在中美贸易摩擦和全球疫情发展尚不
明朗的情况下,保证上述设备能如期引进的具体措施。如不能顺利引进,有无替
代措施,如有,请详细说明
”。



二、辽宁富新所建设项目的主要节点、目前状态等,已投入
资金形成的相
关资产是否存在减值情况,是否已充分计提,是否构成本次发行障碍


本项目原计划建设期
36
个月,建设期的主要进度节点如下表所示:



时间(季)


进度


项目


1
-
2


3


4
-
8


9


10


11


12


工程设计























土建施工























设备采购与安装























生产准备























设备调试























联合试车运转























试生产

























该募投项目的总投资额为
39,800.00
万元,
截至本次项目调整董事会决议日
2021

9

14

,
已投入募
集资金
8,902.64
万元
(
不包含银行手续费用
)
,
至此
该项目无
募集资金新增投入
。为确保项目后续顺利实施,公司已于
2021

11

25
日将前期已投入的相关募集资金支出用自有资金进行归还。



该项目已投入的募集资金主要用于建筑工程及设备购置安装,具体情况如下
所示:


单位:万元


序号


项目


金额



投入金额


1


建设投资








1.1


建筑工程费


9,042.96


3,693.56


1.2


设备购置及安装费


18,763.54


5,209.09


2


预备费及其他费用


3,993.50


0.00


3


铺底流动
资金


8,000.00


0.00





项目总投资


39,800.00


8,902.64





投入募集资金
具体情况如下所示:


类别


资产名称


投入
募集资金


(万元)


状态


建筑
工程


1#
车间扩建厂房(水场车间)


470.45


已达到预定可使用状态,
已取得房产证
,

用做辽


2#
车间扩建厂房(整理车间)





类别


资产名称


投入
募集资金


(万元)


状态


宁富新原有
产线
的生产和
周转仓库


涂片
/
载片车间及成品仓库


2,678.04


已达到预定可使用状态
,
将用做辽宁富新原有
产线
的生产和周转仓库


辅助生产项目及其他设施


5
45.06


已达到或
接近达到预
定可
使用状态
,
将用做辽宁富
新原有
产线
的生产和周转
仓库


设备
购置
及安
装费


CM
往复式挤水延展机


104.11


机器已达到可使用状态,
已逐步
投入到公司原有生
产线中,提高原有生产线
效率


去肉机


238.14


削匀机


118.86


通过式挤水伸展机


133.20


HUNI
的自动加料控制系统


576.26


ERRETRE
的摔软转鼓


237.24


真空干燥机


371.47


背靠背去肉机


255.48


挤水机


142.26


进口震荡拉软机


197.56


绷板干燥



119.70


皮胚摔软转鼓


219.15


伸展挤水机


107.21


蓝皮挤水机


176.60


磨革机


158.03


压滤机


111.36


其他投入为
100
万元以下的设备


1,942.4
6




截至目前,建筑工程投入的相关厂房均已转固或接近转固,其中
1#
厂房和
2#
厂房已经获得了房产证,产证情况如下:






权利人


不动产权证号


坐落


建筑面积

m2



他项权



1


辽宁富新


辽(
2020
)阜新市
不动产权第
90069
82



清河门区滨江街
1



3,131.00





2


辽宁富新


辽(
2020
)阜新市


清河门区滨江街
1



5,122.00












权利人


不动产权证号


坐落


建筑面积

m2



他项权



不动产权第
9006975





综上所述,使用募集资金已购置的设备
已逐步
用于原有
50
万张
/
年项目(非
募投项目)中,提高原有生产线效率;使用募集资金已投入建

的厂房已达到预
定可使用状态或接近达到预定可使用状态,
已逐步
用做辽宁富新原有
50
万张牛
皮汽车革(非募投项目)的生产和周转仓库。上述资产
相关资产不存在减值迹象,
无需计提减值准备,不构成本次发行障碍。



三、前募项目如因环保、土地等原因不
能如期推进,是否有替代安排,如
有,请详细说明


(一)因环保原因不能如期推进的可能性较小


为避免出现原募投项目原实施地出现的污水处理能力受限问题,公司选择新
实施地点时充分考虑了未来募投项目污水处理能力的因素。



根据旭腾科技与江苏新沂经济开发区管理委员会签订


年产
50
万张高档
无铬鞣牛皮汽车革工业
4.0
建设目投资协议

以及此次
相关用地的公开挂牌信息
,
调整后的募投项目实施用地面积较大,约为
400
亩。公司将拥有足够的用地面积
自行建设污水处理设施。因此,公司在变更募投项目实施地和实施主体后,能够
实现自主处理污水,摆脱
由污水处理能力所带来的瓶颈和限制。



公司已成功掌握无铬鞣制、低
VOC
排放等汽车革行业前沿技术。


项目

产的产品全部为
无铬鞣产品,生产工艺过程中
不包含
重金属
,
VOC
排放较低
,
环保性
相对
较好,且
项目调整后
已在江苏新沂经济开发区完成备案
,确定性较高,
因环保原因不能如期推进的可能性较小
。



(二)因土地原因不能如期推进的可能性较小


公司已完成募投项目新实施地点的选址和考察工作,并通过全资子公司旭腾
科技与江苏省新沂市经济开发区管理委员会签订《
年产
50
万张高档无铬鞣牛皮
汽车革工业
4.0
建设目投资协议
》,拟使用自有资金购买
新沂市经济开发区
相关
土地
作为该项目实施地点。截至本回复出具日,
拟购买土地已在徐州市国有建设



用地使用权网上交易系统进行挂牌公示,分别为新港路南、辽宁路东地块一至八,
编号分别为
G2021
-
88
号至
95
号,
挂牌起止日为
2
022

1

4
日至
2
022

1

1
7
日,
旭腾科技
已对以上挂牌土地进行报价并全额
支付保证金
,公司计划于
挂牌流程结束后与土地权属单位签订土地购买协议
。公司关于

年产
50
万张高档
无铬鞣牛皮汽车革工业
4.0
建设项目


用地
购买
进展
符合预期
。



(三)替代安排


1
、环保问题


公司已确定将自行建设污水处理站,公司
因环保原因而无法如期实施该募投
项目的风险较小。如公司因环保问题而无法如期实施该募投项目,公司将另寻实
施场地实施该募投项目。



2
、土地问题


该募投项目实施主体
旭腾科技
已与江
苏新沂经济开发区管理委员会签订《


50
万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业
4.0
建设目投资协议
》,
拟购买土地已在徐
州市国有建设用地使用权网上交易系统进行挂牌公示,分别为新港路南、辽宁路
东地块一至八,编号分别为
G2021
-
88
号至
95
号,旭腾科技已对以上挂牌土地进
行报价并全额支付保证金。

公司取得该协议约定的实施土地的确定性较强。如公
司因土地问题而无
法如期实施该募投项目,公司将另寻实施场地实施该募投项
目。



四、增设募集资金账户情况,是否存在募集资金被挪用的情况


(一)增设募集资金账户情况


公司于
2021

9

14
日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第
十五次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点
并延期的议案》,同意将公司

年产
50
万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业
4.0
建设
项目


实施主体由公司的全资子公司辽宁富新变更为全资子公司旭腾科技,实施
地点相应由辽宁省阜新市皮革产业开发区变更为江苏省新沂市经济开发区,并同
意根据项目变更增
设募集资金账户。




公司于
2021

10
月与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司、阜新
银行股份有限公司清河门支行、旭腾科技签订了《募集资金专户存储四方监管协
议》,协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范
本)》不存在重大差异。



2021

10

11
日,

年产
50
万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业
4.0
建设项目


实施主体旭腾科技在阜新银行股份有限公司清河门支行开立新增募集资金专户,
银行账号为
1200100009116724
,用途为

年产
50
万张高档无铬鞣牛皮汽车革工

4.0
建设项目


。



20
21

12
月,辽宁富新新材料有限公司在中国建设银行股份有限公司嘉兴
科技支行开立的募集资金专户已不再使用,银行账号为
33050110836100000959
,
公司已办理完成了上述募集资金专户的注销手续,与上述募集资金专户对应的
《募集资金四方监管协议》相应终止。



截至本回复出具日,公司募集资金专户的基本情况如下:


公司名称

开户银行

银行账号

存续状态

用途

明新旭腾
材料股份有
限公司

中国工商银行
份有限公司嘉兴
分行

1204066029888198968

正常使用

年产110万张牛皮汽车革清
洁化智能化提升改造项目

明新旭腾
材料股份有
限公司

杭州银行股份有
限公司嘉兴分行

3304040160000666237

正常使用

明新旭腾新材料股份有限公
司研发中心建设项目

明新旭腾
材料股份有
限公司

中国建设银行
份有限公司浙江
省分行

33050110836109000600

正常使用

年产50万张高档无铬鞣牛
皮汽车革工业4.0建设项目

江苏明新旭
腾科技有限
公司

阜新银行股份有
限公司清河门支


1200100009116724

正常使用

辽宁富新新
材料有限公


中国建设银行
份有限公司嘉兴
科技支行

33050110836100000959

已注销

明新旭腾
材料股份有
限公司

中国民生银行
份有限公司杭州
分行

632466057

已注销

补充流动资金



(二)不存在募集资金被挪用的情况



1
、已使用资金的归还


因募投项目

年产
50
万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业
4.0
建设项目


已投入募
集资金
8,902.64
万元
(
不包含银行手续费用
)
,
2021

11

25
日,为确保项目后
续顺利实施,公司前期已投入的相关募集资金支出公司已用自有资金进行归还。



2
、剩余募集资金的划转


2021

12

17
日,公司已办理完成了募集资金专


33050110836100000959
)的注销手续,同时,将募集资金专户内的余额转至



50
万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业
4.0
建设项目


正在使用中的募集资金专
户。



截至
2021

12

31
日,

年产
50
万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业
4.0
建设
项目


募集资金专户资金余额约为
4.09
亿元(该募投项目的总投资额为
3.98
亿元,
超出部分为银行利息)。

公司对募集资金的处理合法合规,不存在募集资金被挪
用的情况。



五、

年产
110
万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目


累计产能利用率
及实际收益匹配程度,是否符合预期


公司

年产
110
万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目



部分达产,公

2021
年上半年产能提升了
15
万张(
720
万平方英尺),
2021

1
-
6
月该部分
产能对应产量为
637.89
万平方英尺
,
产能利用率

88.60%
,实现效益
2,586.05
万元
。



根据可研报告
,
本项目
如全部
达产将
每年
新增
60
万张产能,
达产后年均税
后利润
5,385.10
万元
。即如新增
15
万张产能全部达产将对应实现税后利润
1,346.26
万元。如新增
15
万张产能的
产能利用率

88.60%
,则将对应实现税后
利润
1,192.79
万元


2021

1
-
6
月该项目实际实现效益
2,586.05
万元
,
高于测算预计效益
1,192.79
万元,主要原因为该募投项目
之可研报告编写时间为
2017

11
月,募投项目相
关预计效益测算主要参照
2016

相关经营数据
。

根据可研报告,此项目
预计


净利率

11.68%
,与
2016
年公司净利率水平较为接近。

而由于
2016
年至
2020



年主要原材料
牛皮的
采购
单价持续走低
等因素影响
,公司的毛利率和净利率持续
上升。




2016
年以来公司牛皮革产品毛利率和公司净利率变化情况如下所示:


项 目

2021年度
1-6月

2020年度

2019年度

2018年度

2017年度

2016年度

主营业务
毛利率

49.17%


52.36%


47.69%


40.19%


36.96%


35.27%


公司净利


27.43%


27.28%


27.25%


18.95%


17.32%


11.80%


牛皮革业
务占主营
业务比例

89.52%


100%


100%


100%


100%


100%




综上所述,


年产
110
万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目


部分达
产的情况下
,
2021

1
-
6

实际收益
高于可研报告测算收益
,
超过
预期
。



六、中介机构核查意见


(一)核
查程序


保荐机构及
申报会计师
主要履行了如下核查程序:


1
、查阅了发行人前次募集资金历次调整的公告
;


2
、查阅了前次募投项目

年产
50
万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业
4.0
建设
项目


实施主体旭腾科技与江苏新沂经济开发区管理委员会签订的《
年产
50
万张
高档无铬鞣牛皮汽车革工业
4.0
建设目投资协议

;


3
、对发行人
证券部相关人员对募集资金投资情况
进行访谈
;


4
、查阅了本次募投项目

年产
800
万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造
项目


实施主体江苏孟诺卡相关项目的相关环评文件
;


5
、查阅了前次募投项目之《可行性研究报告》
;


6
、查阅了

年产
50
万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业
4.0
建设项目


资金使用
明细以及该项目调整前建设完成的房产的《不动产权证》
;


7
、查阅了徐州市国有建设用地使用权网上交易系统关于

年产
50
万张高档



无铬鞣牛皮汽车革工业
4.0
建设项目


实施用地的挂牌公示信息
以及旭腾
科技为
购买实施用地而支付的
土地转让保证金的付款回单
;


8
、查阅了发行人关于增设募集资金账户的相关公告及三会资料
;


9
、查阅了发行人募集资金账户对账单及明细
;


10
、查阅了发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》以及发行人会计师
编制的《前次募集资金使用
情况鉴证报告》。



(二)中介机构核查结论


经核查,保荐机构及
申报会计师
认为:


1
、

年产
50
万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业
4.0
建设项目


两次延期并变更
实施主体及地点具有合理性,募投项目可行性论证不存在缺陷,本次募投项目论
证不存在类似情况
;


2
、辽宁富新所建设项目已投入资金形成的相关资产不存在减值情况,不构
成本次发行障碍
;


3
、前募项目因环保、土地等原因不能如期推进的风险较小,替代措施为另
寻实施场地
;


4
、根据增设募集资金账户情况,发行人不存在募集资金被挪用的情况
;


5
、
由于公司牛皮革业务
盈利能力
提升,




110
万张牛皮汽车革清洁化
智能化提升改造项目

部分达产的情况下
,
募投项目

现有
累计产能利用率
水平
实现的
收益
超过
预期。




2
、关于本次募投项目。申请人于
2020

11
月首发上市,截至
2021

6

30
日,前次募集资金扣除补充流动资金
20000
万元后的使用进度为
24.05%
。本
次拟募集资金总额预计不超过
68,000
万元,募投

明新孟诺卡(江苏)新材料有
限公司年产
800
万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目


产品复杂度高、
技术难度大,需要引进先进的技术设备。申请人已掌握水性超纤核心技术,申
请的专利中尚有部分
未获得核准。



请申请人说明:(
1
)本次募集资金的必要性;(
2
)相关专利申请的时间、
目前的进展、预计获得授予时间,核心技术是否为申请人独家掌握,与竞争对
手是否存在技术方面的纠纷争议,专利若未及时获批是否会对募投项目实施造
成障碍,有无应对措施;(
3
)本次募投项目是否存在造成前募项目延迟投产的
类似因素或风险;(
4
)本次项目需要引进的设备品类,主要来自哪些国家或地
区,在中美贸易摩擦和全球疫情发展尚不明朗的情况下,保证上述设备能如期
引进的具体措施。如不能顺利引进,有无替代措施,如有,请详细说明;(
5

结合在手订单,市
场容量等情况说明新增产能能否有效消化。请保荐机构、申
报律师及会计师按各自职责进行核查,说明核查依据、过程,并发表核查意见。



一、本次募集资金的必要性


(一)本次募集资金的使用计划


公司拟使用本次募集资金投资

明新孟诺卡(江苏)新材料有限公司年产
800
万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目


。全水性定岛超纤新材料(即超
纤产品)是公司近年来成功研发出一种新产品,属于合成革,与前次主要募投项
目扩产牛皮汽车革并不重叠。



本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过
68,000
万元(含
68,000
万元),扣除发行
费用后,募集资金净额拟投资于以下项目:


单位:万元


序号

项目名称

总投资金额

拟使用募集资金

1

明新孟诺卡(江苏)新材料有限公司年产800万
平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目

62,309.91


48,000.00


2

补充流动资金

20,000.00


20,000.00


合 计


82,309.91


68,000.00





(二)本次募投项目符合行业发展趋势与公司发展战略,具有必要性


1
、

明新孟诺卡(江苏)新材料有限公司年产
800
万平方米全水性定岛超纤
新材料智能制造项目


的必要性



1
)顺应
合成革行业发展趋势,满足下游市场需求


近年来,随着新一代消费者环保意识加强,合成革愈发受到关注。根据中国
塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会数据显示,
2020
年中国人造革合成革
的消费量达
41.9
亿平方米,应用领域主要集中在鞋革、服装革、家具家居革以及
箱包。在下游市场需求的拉动之下,合成革迎来加速发展期,行业整体呈现高端
化趋势,新一代的超纤革、生态革成为主流产品。此外,绿色发展成为主要的发
展理念,产业生态化的首要目标是清洁生产。水性、无溶剂和
TPU
合成革等是合
成革的主要发展方向。公司突破苯减量的不定岛超纤生
产过程中使用大量的甲苯
溶剂的技术,使用定岛超细纤维进行碱减量、水减量工艺,工艺简单环保,同时
浸渍的聚氨酯为环保型水性聚氨酯,不含任何二甲基酰胺(
DMF
)溶剂和其他
有毒有害的有机溶剂,不仅生产过程中为清洁生产,而且可以做到产品中无任何
有毒有害的物质。此外,本项目采用色母粒纺丝,将颜色通过色丝的方法来实现,
解决了后续印染废水量大的难题。因此,本项目的建设顺应行业高端化、绿色化
发展趋势,满足下游市场需求。




2
)优化产品结构,打造品牌综合竞争力


在不断发展变化的市场大环境下,较强的产品生产能力、丰富的产品类型、

元化的产品结构,是公司抵御风险的关键因素。明新旭腾自设立以来一直专注

汽车内饰新材料业务,经过不断的技术研究、新品开发和市场拓展,采用绿色
制革技术,生产出一系列符合安全环保要求且舒适美观的汽车内饰用天然皮革,
形成了从材料研究、工艺开发、清洁生产到销售推广和终端应用的
汽车内饰新材
料一体化业务体系。公司在
汽车内饰新材料方面已拥有较强的品牌力。在市场不
断变化、行业不断发展、客户要求不断提高的现状下,公司亟需提高产品质量及
性能,优化产品结构,引导自身向多元化、个性化方向发展。本项目在现有产品
的基础上丰富产品菜单,布
局全新产品线,满足市场随着消费升级带来的高端化
需求,打造品牌综合竞争力。





3
)填补国内市场供需缺口,提高公司盈利能力


据公开资料显示,国内超纤革的市场需求在
3.5
亿平方米,但目前产能只达
2.6
亿平方米,国内市场的供需缺口较大。随着未来超纤革应用领域不断拓展,
市场需求不断攀升,国内市场的供需缺口也随之不断扩大,增大供给成为重要任
务。本项目通过引进先进的仪器设备,并以全流程工序生产,项目建设后可实现
年产
800
万平方米的全水性定岛超纤新材料的生产能力,其中包括
400
万平方米的
绒面超纤革与
400
万平方米的超纤革,
产品涵盖汽车、服装、家居、鞋帽、箱包、
精密仪器及镜头的擦拭布、卫材等民用和军工领域,属于高端超纤产品。本项目
的建设可在一定程度上填补国内市场的供需缺口,并抓住有利时机,瞄准高端超
纤产品市场,为公司创造新的盈利点,提高经济效益。



2
、

补充流动资金


的必要性


近年来,公司业务持续快速发展,
2018
年度、
2019
年、
2020
年度和
2021

1
-
6
月,分别实现营业收入
57,036.39
万元、
65,813.24
万元、
80,823.36
万元和
37,291.34
万元,分别较上年同期增长
3.49%
、
15.39%
、
22.
81%

8.14%
。本次可转换公司
债券的部分募集资金补充公司流动资金,能有效缓解公司快速发展的资金压力,
有利于增强公司竞争能力,并有助于公司推进发展战略的实施。



(三)本次募投项目的产出产品与前次募投项目不同


本次除补充流动资金外的募集资金投资项目和前次募集资金投资项目主要
区别为项目投产和研发对应的产品不同,具体区别如下:


阶段




项目名称

募投项目对应产品类


前次募
集资金
投资项


1

年产110万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项


真皮产品

2

研发中心建设项目

3

年产50万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业4.0建设项


4

补充流动资金(已使用完毕)

/


本次募
集资金
投资项


1

明新孟诺卡(江苏)新材料有限公司年产800万平
方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目

超纤产品


2

补充流动资金

/





超纤产品与真皮产品在行业分类、行业组织、原材料、产品特性、生产工艺、
下游应用领域等方面均存在一定的异同,超纤产品与真皮产品的异同如下表所
示:

对比项目

超纤产品

真皮产品

产品分类

非天然革(采取化学的方法是由纺
织布底基或无纺布底基,分别用聚
氨酯涂饰并采用特殊发泡处理制
成)

天然皮革(由动物原皮经过鞣制整理而成)

行业分类

C2925,塑料人造革、合成革制造

C1910,皮革鞣制加工

行业组织

中国塑料加工工业协会

中国皮革协会

原材料

PET、COPET、色母粒、水性聚
氨酯等化学原料

盐渍牛皮和化学原料

产品特性

基布为超纤无纺布,超纤无纺布可
以形成三维立体结构,通过浸渍水
性聚氨酯可以形成类似真皮胶原纤
维束状结构,再经过PU贴面,无
论在纤维结构、外观性能上都更接
近真皮。


基布为天然皮革,天然皮革的主要成分胶原纤
维,胶原纤维束直径:20μm以上,相当于3D
以上,由平行排列的胶原纤维组成,纤维直径
2~5μm,相当于0.03~0.3DTEX

胶原纤维束中胶原纤维互相分叉交合,形成由
蛋白纤维组成的连续不断的长丝状网络结构。

使皮革具有柔软、丰满和有弹性。


生产工艺(超
纤产品)

绒面超纤革:



超纤革







生产工艺(真
皮产品)



终端应用领域

终端应用领域相同,均为汽车内饰、家居、鞋、箱包等,公司产品主要应用于汽
车内饰

客户群体

客户群体相同,均主要为汽车零部件行业一级或二级供应商和汽车整车厂,如一
汽大众等整车厂及其一级或二级供应商





)前次募集资金投向明确且将继续推进



行人除补充流动资金外的前次募集资金投资项目均仍在建设期内。发行人
前次募投项目所涉及的牛皮汽车革市场环境未发生重大变化,公司报告期内牛皮
汽车革产能接近饱和,产能利用率较高,发行人需要利用前次募集资金投资项目
扩充牛皮汽车革产能以满足业务需求。发行人前次募集资金投向明确且将继续推
进。





)公司可自由支配资金主要
用于生产经营活动
,可用新建项目资金较



截至
2021

6
月末,公司货币资金情况如下:


单位:万元


项目

金额

货币资金

96,831.70

减去:保证金等其他使用受限的货币资金

1,057.25

减去:募集资金余额

51,039.61




可自由支配的货币资金

44,734.84



截至
2021

6
月末,公司扣除保证金等其他使用受限的货币资金、募集资
金余额后,可自由支配的货币资金为
44,734.84
万元,这部分货币资金将用于维
持公司日常生产经营活动、资金周转需要等。



同时
2021

9

14
日召开第二届董事会第十八次会议,会议决定变更部分
募投项目实施主体及实施地点并延期,同时为确保项目后续顺利实施,公司前期
已投入的相关募集资金支出公司
已用
自有资金进行归还,前期已投入的相关募集
资金支出为
8,902.64
万元
(
不包含银行手续费用
)
。



因此如考虑此资金,公司
2021

6

30
日可自由支配的货币资金为
35,832.20
万元。



本次募投项目

明新孟诺卡(江苏)新材料有限公司年产
800
万平方米全水
性定岛超纤新材料智能制造项目


计划总投资额
62,309.91
万元,综合考虑公司日
常的生产性资金支出安排及外部融资资金来源,公司完全依靠自有资金建设本次
募投项目的资金缺口较大,需通过本次公开发行可转换公司债券等方式获得资金
支持。





)公司
迫切需要增加超纤产品产能


公司的水性定岛超纤产品已经一汽大众、上汽通用等主机厂认可,已
陆续获
得提名信和订单,并已在
2021
年上半年形成收入,车用超纤革已实现对一汽大
众(迈腾、探岳)等中高端车型供货。根据目前已获取提名信情况,
2023
年公
司的产能将达到饱和,随着公司超纤业务的不断推进,订单的逐步增多,公司超
纤产品未来产能不足的问题将逐渐显现。因此,公司迫切需要推进本次募投项目
以增加超纤产品的产能。鉴于本次募投项目建设期为
3
年,时间较长,本次募投
项目的实施存在紧迫性。



综上所述,发行人本次募集资金具有必要性。



二、相关专利申请的时间、目前的进展、预计获得授予时间,核心技术是
否为申请人独家掌握,与
竞争对手是否存在技术方面的纠纷争议,专利若未及
时获批是否会对募投项目实施造成障碍,有无应对措施;



(一)相关专利申请的时间、目前的进展、预计获得授予时间


截至
2021

12

31
日,发行人及其控股子公司超纤产品相关专利中共有
5

实用新型已完成授权,另有
24
项专利正在申请中,其中发明专利
22
项,实用新型
2
项。具体情况如下表所示:





专利名称

专利号

专利申请


预计获得
授予时间
[注]

专利状


专利类


申请人

1

一种自消光型水性
聚氨酯的制备方法

202111166433.0

2021/9/30

2024/9/30

发明专
利申请
公布

发明专


江苏孟
诺卡

2

一种基于超细纤维
膜的X射线防护材
料制备方法

202110917151.3

2021/8/11

2024/8/11

实质审
查的生


发明专


四川大
学、江
苏孟诺
卡、明
新研究


3

一种彩色水性聚氨
酯及其制备方法

202110652450.9

2021/6/11

2024/6/11

实质审
查的生


发明专


江苏孟
诺卡

4

一种高R值无溶剂
水性聚氨酯超纤合
成革的制备方法

202110414923.1

2021/4/17

2024/4/17

实质审
查的生


发明专


江苏孟
诺卡

5

一种磺酸型无溶剂
水性聚氨酯树脂及
其制备方法

202110414922.7

2021/4/17

2024/4/17

实质审
查的生


发明专


江苏孟
诺卡

6

一种超纤革的湿法
含浸用浸泡装置

202120676620.2

2021/4/1

已于2021
年12月10
日获得授


实用新
型专利
权授予

实用新


江苏孟
诺卡

7

一种超纤革湿法含
浸用浸泡刮涂一体
式装置

202120676639.7

2021/4/1

2022/3/1

专利申
请受理

实用新


江苏孟
诺卡

8

一种改进型超纤革
湿法含浸用浸泡机


202120674273.X

2021/4/1

2022/3/1

专利申
请受理

实用新


江苏孟
诺卡

9

一种硅烷偶联剂改
性无溶剂水性聚氨
酯的制备方法

202011559434.7

2020/12/25

2023/12/25

实质审
查的生


发明专


江苏孟
诺卡







专利名称

专利号

专利申请


预计获得
授予时间
[注]

专利状


专利类


申请人

10

一种便捷式加油器

202022695773.X

2020/11/19

已于2021
年8月24
日获得授


实用新
型专利
权授予

实用新


江苏孟
诺卡

11

一种可连续化生产
的无溶剂水性聚氨
酯及其制备方法

202011299518.1

2020/11/19

2023/11/19

实质审
查的生


发明专


江苏孟
诺卡

12

一种零溶剂水性聚
氨酯外消光皮革涂
饰剂及其制备方法

202011297814.8

2020/11/19

2023/11/19

实质审
查的生


发明专


江苏孟
诺卡

13

一种易清洁浸渍槽
装置

202020327041.2

2020/11/3

已于2021
年1月19
日获得授


实用新
型专利
权授予

实用新


江苏孟
诺卡

14

一种皮芯结构纤维
素/海藻酸钙共混
纤维及其制备方法

202010950758.7

2020/9/11

2023/9/11

实质审
查的生


发明专


嘉兴学
院;江
苏孟诺


15

一种不染色的海-
岛型绒面超纤汽车
内饰革的生产方法

202010581129.1

2020/6/23

2023/6/23

实质审
查的生


发明专


江苏孟
诺卡

16

一种全水性超细纤
维合成革的制备方


202010581829.0

2020/6/23

2023/6/23

实质审
查的生


发明专


江苏孟
诺卡

17

一种超纤含浸用水
性聚氨酯的合成方
法及应用

202010581851.5

2020/6/23

2023/6/23

实质审
查的生


发明专


浙江孟
诺卡

18

一种宝蓝色色纱用
的色母粒及其制备
方法

202010581111.1

2020/6/23

2023/6/23

实质审
查的生


发明专


浙江孟
诺卡

19

一种用于连续生产
的搅拌装置

202021161947.8

2020/6/19

已于2021
年4月6
日获得授


实用新
型专利
权授予

实用新


江苏孟
诺卡

20

一种用于连续生产
的高效多相溶液搅
拌清洁装置

202021156840.4

2020/6/19

已于2021
年6月19
日获得授


实用新
型专利
权授予

实用新


浙江孟
诺卡







专利名称

专利号

专利申请


预计获得
授予时间
[注]

专利状


专利类


申请人

21

一种海岛结构超纤
材料的碱减量方法

202010471848.8

2020/5/29

2023/5/29

实质审
查的生


发明专


江苏孟
诺卡

22

一种高仿真全水性
汽车内饰专用超纤
革的直涂工艺

202010472137.2

2020/5/29

2023/5/29

实质审
查的生


发明专


浙江孟
诺卡

23

一种高仿真超纤制
备方法

202010396881.9

2020/5/12

2023/5/12

实质审
查的生


发明专


江苏孟
诺卡

24

一种阻燃型水性绒
面超纤汽车内饰革
及其生产方法

202010396930.9

2020/5/12

2023/5/12

实质审
查的生


发明专


江苏孟
诺卡

25

一种高物性的水性
超纤绒面汽车内饰
革及其生产方法

202010397412.9

2020/5/12

2023/5/12

实质审
查的生


发明专


浙江孟
诺卡

26

一种无溶剂水性聚
氨酯的制备方法

202010099249.8

2020/2/18

2023/2/18

实质审
查的生


发明专


江苏孟
诺卡

27

一种高仿真全水性
超纤革的制备工艺

201911332835.6

2019/12/23

2022/12/23

实质审
查的生


发明专


江苏孟
诺卡

28

水性超细纤维用
PET色母粒及其制
备方法

201911332857.2

2019/12/23

2022/12/23

实质审
查的生


发明专


江苏孟
诺卡

29

一种高色牢度的涤
纶超纤染色方法

201911332837.5

2019/12/23

2022/12/23

实质审
查的生


发明专


江苏孟
诺卡



注:依据有关法律规定,发明专利申请的审批程序包括受理、初审、公布、实审以及授
权五个阶段。实用新型
申请在审批中不进行早期公布和实质审查,只有受理、初审和授权三
个阶段。国家知识产权局根据审查情况将会作出授权或驳回审查结论,这一过程的时间一般
为:发明专利
2
-
4
年,实用新型
10
-
12
个月左右。因此列表中预计获得授予时间根据发明专利
获得授予时间为申请日后
3
年,实用新型获得授予时间为
11
个月推算得出。



(二)核心技术是否为申请人独家掌握


发行人是一家专注于汽车革研发、清洁生产和销售的高新技术企业。公司始
终注重对汽车革的研发,报告期内,公司研发支出占营业收入的比重分别为
7.22%
、
6.35%
、
8.66%

9.98%
,处于较高水平。发行人自在
2018

5
月,开始对



《全水性定岛超纤车用新材料的研发》项目进行了立项,由公司实际控制人庄君
新担任项目负责人。后续公司的超纤业务产品进展良好,
目前已
拥有了全水性定
岛超纤的生产能力,自有资金投资项目

明新孟诺卡(江苏)新材料有限公司年

200
万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目


已在江苏
省新沂市经济开
发区顺利投产。

根据智研咨询相关统计,目前国内超纤革产能约为
2.6
亿平方米,
具备一定规模超纤产能的上市公司包括:
华峰超纤、同大股份、双象股份等。目
前发行人已量产的超纤产品为全水性定岛超
纤,与市场上同类产品在技术路线上
存在着一定差异,具体情况如下所示:


序号


名称


区别


1


水性定岛超

-
发行人


1
、发行人通过自主研发的核心技术成功实现了水性超纤生产过
程中不使用
DMF
、甲苯等有毒有害有机溶剂;制作过程中采用
水性聚氨酯代替溶剂型聚氨酯,其气味、
VOC
性能优良,更具环
保性;制作过程中采用改性聚酯材料,其定岛纤维开纤过程中不
使用甲苯溶剂,其环保性和纤维的均一性更好;


2
、发行人通过自主研发的核心技术成功实现了着色采用色母粒
纺有色丝
的方式
代替传统染色工艺,不仅保证了超纤的高色牢度
性能同时减少了印
染污水排放,因加工流程加长,其配色调色技

提高,
色泽色光的准确
性较好,具

较高
的技术含量
;


3
、发行人的水性超纤革是水性定岛超纤贝斯
+
水性面层,面层采
用真皮涂饰工艺,其环保性和真皮质感更加突出;


2


油性超纤


1
、产品加工过程中采用油性聚氨酯,含
DMF
有机溶剂;


2
、定岛纤维中的改性聚酯通过氢氧化钠开纤;或


3
、定岛纤维中的聚乙烯或聚苯乙烯通过甲苯开纤;使用甲苯有
机溶剂;或


4
、不定岛纤维中的聚乙烯和聚苯乙烯开纤过程使用甲苯溶剂;



5
、超纤贝斯浸渍使用溶剂型聚氨酯含
DMF
有机溶剂;或


6
、干法贴面使用溶
剂型聚氨酯含
DMF
有机溶剂;或


7
、超纤着色通过色浆和印染加工工艺




公司产品通过相关核心技术的研发,在产品使用性能和环保性能上实现了突
破,公司目前的核心技术皆为公司自主研发取得,目前尚未从公开信息中发现与
公司技术完全一致的产品。



目前公司已

授予和
正在
申请的专利
中,

一种基于超细纤维膜的
X
射线防
护材料制备方法


为发行人与四川大学共同申请,

一种皮芯结构纤维素
/
海藻酸
钙共混纤维及其制备方法


为发行人与
嘉兴学院
共同申请
,
上述两项
合作研发的
申请中的专利技术非公司的核心技术,主要用作公司的技术储备
。除上述两项专

外,
发行人拥有及正在申请的专利技术均系发行人自主研发、申请取得,公司



已取得的与生产经营相关专利技术的所有权、使用权完整、有效。



综上所述,发行人的产品与市场上同类型产品的技术路线存在一定差异,核
心技术
皆为
自主研发取得
,
核心技术为发行人独家掌握。



(三)与竞争对手是否存在技术方面的纠纷争议


根据上节内容,发行人的产品与市场上同类型产品的技术路线存在一定差
异,核心技术皆主要为公司通过自主研发取得,
与竞争对手不存在技术纠纷。


根据发行人的说明并经保荐机构通过

裁判文书网
”“
全国法院被执行人信息
查询系统
”“
国家
企业信用信息公示系统
”“
信用中国


等公示系统进行的查询,截

2021

12

31
日,发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的技
术方面的纠纷争议。



(四)专利若未及时获批是否会对募投项目实施造成障碍,有无应对措施


公司重视自身的知识产权的申报和?;?,公司在超纤产品
相关
技术
研发成功
后及时对其进行了专利申请,
国内发明专利的审核较为严格
从取得实质审查通知
书到授权阶段
一般
需要两至三年的时间,因此目前超纤产品大部分专利尚未获得
授予。

公司已掌握水性超纤的核心技术,
核心技术皆为公司通过自主研发取得,
发行人的产品与市场
上同类型产品的技术路线存在一定差异,
公司
目前尚未从公
开信息中发现与
自身
技术完全一致的产品
。在
专利
尚未
获得
授予
的情况下,公司
利用自主研发的核心技术开展超纤业务不存在障碍。



截至本回复出具日,发行人超纤产品已通过自有资金投资项目

明新孟诺卡
(江苏)新材料有限公司年产
200
万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目


实现量产。

2021

1
-
6
月,公司已实现超纤产品业务收入
3,707.52
万元,超纤生产
线运行良好,不存在因专利未获批而无法运行的情况和风险。



鉴于
公司已通过自主研发掌握了水性超纤的核心技术,同时
本次募投
项目为
目前公司已有业务的产能扩充,
公司已
具有
募投项目的技术储备和量产能力
,

利若未及时获批不会对募投项目实施造成障碍。



因公司掌握的水性超纤技术暂未获得授权,
不受《中华人民共和国专利法》
?;?,如果一旦出现核心
技术
或者工艺泄密的情形
,
将会对
募投项目
的正常生产



经营活动带来影响
,
公司将加强对核心技术的机密
?;ご胧?br /> 以应对此种情况的发
生。



三、本次募投项目是否存在造成前募项目延迟投产的类似因素或风险


前募项目延迟投产具体情况如下:


序号


项目名称


延迟投产原因


1


年产
50

张高档无
铬鞣牛皮
汽车革工

4.0
建设
项目


1
、第一次延期:


2020
年,新冠肺炎疫情爆发且持续时间较长,厂房的建设进度、生产设
备的采购以及安装调试工作存在一定程度滞后。



2
、第二次延期并变更实施主体及地点:


该募投项目在变更实施主体和实施地点之前,是由发行人子公司辽宁富
新在辽宁省阜新市皮革产业开发区内实施。项目产生的废水经公司污水
处理站预处理后排入阜新市皮革产业开发区的污水处理公司集中处理。

该开发区现有污水处理厂污水处理能力有限,同时,开发区新增污水处
理厂建设计划进展缓慢,预计无法满足

年产
50
万张高档无铬鞣牛皮汽
车革工业
4.0
建设项目


建成扩
产后的正常污水排放需求。



2


年产
110
万张牛皮
汽车革清
洁化智能
化提升改
造项目


新冠肺炎疫情自爆发以来,影响范围较广且持续时间较长,全球生产供
应波动,项目
进口
设备选型采购以及安装调试等工作计划延后,加之人
员出入境流动限制等导致募投项目的实际建设进度比预期有所推迟。



3


明新旭腾
新材料股
份有限公
司研发中
心建设项



4


补充流动
资金


未延期




因此,造成前次募投项目延期的原因主要系由于疫情造成项目设备采购受限
以及污水处理能力受限导致,本次募投项目受造成前募项目延迟投产的类似因素
影响较小,延期风险较小,具
体情况如下:


(一)由于疫情造成项目设备采购受限因素


本次募投项目存在主要设备主要为进口设备的情况,公司制定本次募投项目
实施计划时吸取了前次募投项目的实施经验,考虑到未来疫情情况的不可预测
性,公司已为每种募投项目中所涉及需要采购的进口设备选取了可以匹配替代供
应的国产厂商,以避免本次募投项目因疫情原因而导致项目设备选型采购以及安



装调试等工作计划延后的情况。具体进口设备国产替代方案详见本题回复中

四、
本次项目需要引进的设备品类,主要来自哪些国家或地区,在中美贸易摩擦和全
球疫情发展尚不明朗的情况下,保证上述设备能
如期引进的具体措施。如不能顺
利引进,有无替代措施,如有,请详细说明


之具体论述。



(二)污水处理能力受限导致因素


为避免出现原募投项目原实施地出现的污水处理能力受限问题,公司选择新
实施地点时充分考虑了未来募投项目污水处理能力的因素。



根据旭腾科技与江苏新沂经济开发区管理委员会签订的《
年产
50
万张高档
无铬鞣牛皮汽车革工业
4.0
建设目投资协议
》以及此次相关用地的公开挂牌信息,
调整后的募投项目实施用地面积较大,约为
400
亩。公司将拥有足够的用地面积
自行建设污水处理设施。因此,公司在变更募投项目实施地和实施主体后,
能够
实现自主处理污水,摆脱由污水处理能力所带来的瓶颈和限制。



四、本次项目需要引进的设备品类,主要来自哪些国家或地区,在中美贸
易摩擦和全球疫情发展尚不明朗的情况下,保证上述设备能如期引进的具体措
施。如不能顺利引进,有无替代措施,如有,请详细说明


(一)本次项目需要引进的设备品类,主要来自哪些国家或地区


本次募投项目中计划投入的设备及软件购置费为
47,819.62
万元,其中进口设
备购置费为
35,378.92
万元,具体进口设备供应商以及供应商所在的国家和地区如
下表所示:


序号

设备及费用名称

数量

设备进口国

厂商

金额(万元)

1

无纺布生产线

1

奥地利

Autefa Solutions
Austria GmbH

5,500.00

2

定型机(含收放卷装置)

3

意大利

Unitech Industries s.r.l.

1,920.00

3

定型机(含收放卷装置)

3

意大利

Unitech Industries s.r.l.

1,920.00

4

烘干机(含收放卷装置)

3

意大利

Unitech Industries s.r.l.

840.00

5

定型机(含收放卷装置)

3

意大利

Unitech Industries s.r.l.

1,920.00

6

烘干机(含收放卷装置)

3

意大利

Unitech Industries s.r.l.

840.00

7

定型机带三辊轧车(包含收

3

意大利

Unitech Industries s.r.l.

1,920.00




放卷)

8

连续式开幅面料烘干柔软
机(包含收放卷)

3

意大利

BIANCALANI s.r.l.

1,200.00

9

双磨头磨毛机整条线(包含
收放卷)

2

意大利

ALETTI GIOVANNI e
FIGL
I s.r.l.


1,280.00

10

绳状退捻开幅机

1

意大利

CORINO MACCHINE
S.p.a

148.00

11

定型机带三辊轧车(含收放
卷装置)

3

意大利

Unitech Industries s.r.l.

1,920.00

12

定型机带三辊轧车(含收放
卷装置)

2

意大利

Unitech Industries s.r.l.

960.00

13

连续式开幅面料烘干柔软
机(包含收放卷)

3

意大利

BIANCALANI s.r.l.

1,200.00

14

复合整条线(包含收放卷)

2

德国

LACOM GmbH

960.00

15

压纹机(包含收放卷)

2

意大利

BERGI S.p.A.


480.00

16

辊涂机

2

意大利

GE.MA.TA S.p.A.

96.00

17

定型机

2

意大利

Unitech Industries s.r.l.

560.00

18

双磨头磨毛机(包含收放
卷)

1

意大利

ALETTI GIOVANNI e
FIGLI s.r.l.


640.00

19

辊涂机

2

意大利

GE.MA.TA S.p.A.

96.00

20

定型机(包含收放卷)

2

意大利

Unitech Industries s.r.l.

560.00

21

双磨头磨毛机(包含收放
卷)

1

意大利

ALETTI GIOVANNI e
FIGLI s.r.l.


640.00

22

喷浆机

1

意大利

GE.MA.TA S.p.A.

50.00

23

辊涂机

2

意大利

GE.MA.TA S.p.A.

96.00

24

定型机

2

意大利

Unitech Industries s.r.l.

560.00

25

辊涂机

2

意大利

GE.MA.TA S.p.A.

96.00

26

定型机

2

意大利

Unitech Industries s.r.l.

560.00

27

辊涂机

2

意大利

GE.MA.TA S.p.A.

96.00

28

定型机

2

意大利

Unitech Industries s.r.l.

560.00

29

辊涂机

2

意大利

GE.MA.TA S.p.A.

96.00

30

定型机

2

意大利

Unitech Industries s.r.l.

560.00

31

压纹机(包含收放卷)

2

意大利

BERGI S.p.A.


480.00

*

小计







28,754.00

*

关税







2,300.32

*

增值税







4,037.06

*

清关费







287.54




*

合计







35,378.92



(二)在中美贸易摩擦和全球疫情发展尚不明朗的情况下,保证上述设备
能如期引进的具体措施。如不能顺利引进,有无替代措施,如有,请详细说明


公司制定本次募投项目实施计划时吸取了前次募投项目的实施经验,在中美
贸易摩擦和全球疫情发展尚不明朗的情况下,公司已制定上述设备无法如

引进
的替代措施。公司为每种募投项目中所涉及需要
采购的进口设备选取了可以匹配
替代供应的国产厂商,如未来因中美贸易摩擦和全球疫情发展不明朗导致公司设
备无法引进,公司将会与国内相关厂家合作购买本项目所需设备,以避免本次募
投项目设备选型采购以及安装调试等工作计划延后而导致本次募投项目延期。同
时,公司自有资金投资项目

明新孟诺卡(江苏)新材料有限公司年产
200
万平方
米全水性定岛超纤新材料智能制造项目


已于
2021
年正式投产
,本次募投项目相
关设备选型工作已在此项目中完成并在实际生产中应用,因此,公司此次募投项
目的设备引进相关工作准备较为
充分
,确定性较强。公司此次募
投项目进口设备
国产厂商替代情况以及已有项目实施情况如下所示:


序号

工序

设备及费用名称

数量

国产设备替代方案

1

无纺布

无纺布生产线

1

(1)青岛纺织机械股份有限公司

(2)安德里茨(中国)有限公司

(3)郑州纺织机械有限公司

(4)广东三辉无纺机械有限公司

2

预含浸线(新)


定型机(含收放卷装
置)

3

(1)远信工业股份有限公司

(2)三技精密技术(广东)股份有限公司

(3)邵阳纺织机械有限责任公司

(4)苏州仁硕机电设备有限公司

(5)嘉善才钰机械有限公司

(6)江苏祥贝机械科技有限公司

3

含浸线
1


定型机(含收放卷装
置)

3

(1)远信工业股份有限公司

(2)三技精密技术(广东)股份有限公司

(3)邵阳纺织机械有限责任公司

(4)苏州仁硕机电设备有限公司

(5)嘉善才钰机械有限公司

(6)江苏祥贝机械科技有限公司

4

含浸线
1


烘干机(含收放卷装
置)

3

(1)远信工业股份有限公司

(2)三技精密技术(广东)股份有限公司




(3)邵阳纺织机械有限责任公司

(4)苏州仁硕机电设备有限公司

(5)嘉善才钰机械有限公司

(6)江苏祥贝机械科技有限公司

5

含浸线
2


定型机(含收放卷装
置)

3

(1)远信工业股份有限公司

(2)三技精密技术(广东)股份有限公司

(3)邵阳纺织机械有限责任公司

(4)苏州仁硕机电设备有限公司

(5)嘉善才钰机械有限公司

(6)江苏祥贝机械科技有限公司

6

含浸线
2


烘干机(含收放卷装
置)

3

(1)远信工业股份有限公司

(2)三技精密技术(广东)股份有限公司

(3)邵阳纺织机械有限责任公司

(4)苏州仁硕机电设备有限公司

(5)嘉善才钰机械有限公司

(6)江苏祥贝机械科技有限公司

7

烘干定型线


定型机带三辊轧车
(包含收放卷)

3

(1)远信工业股份有限公司

(2)三技精密技术(广东)股份有限公司

(3)邵阳纺织机械有限责任公司

(4)苏州仁硕机电设备有限公司

(5)嘉善才钰机械有限公司

(6)江苏祥贝机械科技有限公司

8

(减量后)风揉
线


连续式开幅面料烘干
柔软机(包含收放卷)

3

(1)江苏睿信印染机械有限公司

(2)江阴月发印染机械有限公司

9

磨毛线


双磨头磨毛机整条线
(包含收放卷)

2

(1)江苏祥贝机械科技有限公司

(2)南通奇呈印染机械有限公司

10

开幅机


绳状退捻开幅机

1

(1)绍兴康利德机械有限公司

(2)佛山市特志科技有限公司

11

烘干定型线


定型机带三辊轧车
(含收放卷装置)

3

(1)远信工业股份有限公司

(2)三技精密技术(广东)股份有限公司

(3)邵阳纺织机械有限责任公司

(4)苏州仁硕机电设备有限公司

(5)嘉善才钰机械有限公司

(6)江苏祥贝机械科技有限公司

12

功能整理线


定型机带三辊轧车
(含收放卷装置)

2

(1)远信工业股份有限公司

(2)三技精密技术(广东)股份有限公司

(3)邵阳纺织机械有限责任公司

(4)苏州仁硕机电设备有限公司

(5)嘉善才钰机械有限公司

(6)江苏祥贝机械科技有限公司

13

(功能
整理后)
风揉线


连续式开幅面料烘干
柔软机(包含收放卷)

3

(1)江苏睿信印染机械有限公司

(2)江阴月发印染机械有限公司

14

复合线

复合整条线(包含收
放卷)

2

(1)深圳市远大机械有限公司




15

压花


压纹机(包含收放卷)

2

(1)苏州仁硕机电设备有限公司

(2)嘉善才钰机械有限公司

16

辊补伤线


辊涂机

2

(1)江苏连云港皮革机械有限公司

(2)西安一成机械设备有限公司

17

辊补伤线


定型机

2

(1)远信工业股份有限公司

(2)三技精密技术(广东)股份有限公司

(3)邵阳纺织机械有限责任公司

(4)苏州仁硕机电设备有限公司

(5)嘉善才钰机械有限公司

(6)江苏祥贝机械科技有限公司

18

磨毛线


双磨头磨毛机(包含
收放卷)

1

(1)江苏祥贝机械科技有限公司

(2)南通奇呈印染机械有限公司

19

辊补伤线


辊涂机

2

(1)江苏连云港皮革机械有限公司

(2)西安一成机械设备有限公司

20

辊补伤线


定型机(包含收放卷)

2

(1)远信工业股份有限公司

(2)三技精密技术(广东)股份有限公司

(3)邵阳纺织机械有限责任公司

(4)苏州仁硕机电设备有限公司

(5)嘉善才钰机械有限公司

(6)江苏祥贝机械科技有限公司

21

磨毛线


双磨头磨毛机(包含
收放卷)

1

(1)江苏祥贝机械科技有限公司

(2)南通奇呈印染机械有限公司

22

喷封里


喷浆机

1

(1)常州风靡电子设备厂

(2)海宁力创机械厂

23

辊封底
+
烫平


辊涂机

2

(1)江苏连云港皮革机械有限公司

(2)西安一成机械设备有限公司

24

辊封底
+
烫平


定型机

2

(1)远信工业股份有限公司

(2)三技精密技术(广东)股份有限公司

(3)邵阳纺织机械有限责任公司

(4)苏州仁硕机电设备有限公司

(5)嘉善才钰机械有限公司

(6)江苏祥贝机械科技有限公司

25

辊底涂
1


辊涂机

2

(1)江苏连云港皮革机械有限公司

(2)西安一成机械设备有限公司

26

辊底涂
1


定型机

2

(1)远信工业股份有限公司

(2)三技精密技术(广东)股份有限公司

(3)邵阳纺织机械有限责任公司

(4)苏州仁硕机电设备有限公司

(5)嘉善才钰机械有限公司

(6)江苏祥贝机械科技有限公司

27

辊底涂
2


辊涂机

2

(1)江苏连云港皮革机械有限公司

(2)西安一成机械设备有限公司

28

辊底涂
2


定型机

2

(1)远信工业股份有限公司




(2)三技精密技术(广东)股份有限公司

(3)邵阳纺织机械有限责任公司

(4)苏州仁硕机电设备有限公司

(5)嘉善才钰机械有限公司

(6)江苏祥贝机械科技有限公司

29

辊顶光


辊涂机

2

(1)江苏连云港皮革机械有限公司

(2)西安一成机械设备有限公司

30

辊顶光


定型机

2

(1)远信工业股份有限公司

(2)三技精密技术(广东)股份有限公司

(3)邵阳纺织机械有限责任公司

(4)苏州仁硕机电设备有限公司

(5)嘉善才钰机械有限公司

(6)江苏祥贝机械科技有限公司

31

压花


压纹机(包含收放卷)

2

(1)苏州仁硕机电设备有限公司

(2)嘉善才钰机械有限公司



五、结合在手订单,市场容量等情况说明新增产能能否有效消化


(一)在手订单情况


由明新孟诺卡(江苏)新材料有限公司负责实施的

年产
200
万平方米全水
性定岛超纤新材料智能制造项目


已投产。

2021

1
-
6
月,公司已实现超纤产品
业务收入
3,707.52
万元。



截至
2021

11

30
日,公司在手订单充裕,公司根据目前已获得提名
信情况预测
2021
年至
2023
年超纤产品的销量及销售金额如下:


项 目

2021年度

2022年度

2023年度

预计销量(万平方米)

45.10


110.62


208.20


预计销售金额(万元)

6,494.31


15,189.35


24,981.59




注:根据客户反馈的发行人目前已获得提名信上的车型之未来预计产量推算,不构成
盈利预测承诺。



供应车型包括大众迈腾、大众探岳、奥迪
Q3
、奥迪
A6L
、斯柯达速派、斯
柯达科迪亚克等。



由于公司超纤产品业务尚在运营初期,公司现有超纤产品产线在
2021
年整
年内逐步调试验收,公司
2021
年度订单量相对较少。随着公司超纤产品生产产
线以及业务的推进,以现有订单情况分
析,公司现有超纤产品产能至
2023
年将



达到饱和。本次募投项目预计将在
2024
年后开始投产,公司获取募投项目的新
增产能后,在开拓更多新客户的同时,将加大对现有客户订单的争取力度,进而
消化本项目新增的超纤产品产能。



(二)市场容量情况


据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会统计,
2010

2020
年中
国人造革合成革相关统计如下:





2010
-
2020
年中国人造革合成革产量(单位:亿平方米)








2010
-
2020
年中国人造革合成革消费量(单位:亿平方米)





2020
年中国人造革合成革消费量应用
市场分类


因此,
2020
年人造合成革市场中汽车内饰革约有
1.34
亿平方米。同时,根
据智研咨询相关统计,国内超纤革的市场需求在
3.5
亿平方米,但目前产能只达
2.6
亿平方米,国内市场的供需缺口较大。



随着合成革主流技术逐渐从
PU
革向超纤革发展,定岛、水性等相关技术日
益进步,国产人造合成革的质量标准逐渐达到汽车工业的更高质量的要求。随着
汽车工业的发展,中国超纤汽车革市场前景广阔。



车用超纤革对超纤革的质量要求很高,中国已制定汽车用聚氨酯合成革的行
业标准(
QB/T4194

2011
),提出了对其色牢度、耐磨性、耐折
牢度、耐老化性、
耐光性等指标的技术要求。同时,各大汽车厂商对环保的要求逐渐提高。发行人
募投项目之水性定岛超纤材料由于其较高的产品性能及环保性,符合国内汽车厂
商的要求,目前已被一汽大众、上汽大众等各大汽车厂商的认可并获得订单。未
来公司将进一步深度挖掘客户潜在需求,集中资源开发更多有发展潜力和盈利能
力的市场和客户,在维护现有客户的基础上,重点开发高端优质客户,进一步扩
大销售份额,提高公司的盈利规模。水性超纤产品用途广泛,涵盖汽车、服装、
家居、鞋帽、箱包、精密仪器及镜头的擦拭布、卫材等民用和军工领域。公司将
在拓展
公司优势下游行业汽车行业客户的同时,积极拓展其他行业的客户。



六、
中介机构
核查意见


(一)核查程序



保荐机构、


律师及
申报会计师
按各自职责
主要实施了如下核查程序:


1
、查阅公司募集说明书、第二届董事会第十六次会议决议、
2021
年第一次
临时股东大会决议
;


2
、查阅发行人报告期内的财务报表及审计报告
;


3
、查阅《明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》《前
次募集资金使用情况的专项报告》及天健会计师出具的《前次募集资金使用情况
鉴证报告》(天健审〔
2020

10489
号)
;


4
、查阅公司第二届董事会
第十八次会议决议、
2021
年第二次临时股东大会
决议。



5
、查阅发行人全资子公司江苏明新旭腾科技有限公司与江苏省新沂市经济
开发区管理委员会签订的
《年产
50
万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业
4.0
建设目
投资协议》
及项目土地挂牌信息
;


6
、取得发行人及其控股子公司超纤产品相关专利的实用新型证书及专利申
请文件,并对专利申请及获授情况进行网络核查
;


7
、查阅发行人前次募集资金历次调整的公告
;


8
、查阅发行人超纤产品提名信及订单
。



(二)核查意见


经核查,
保荐机构



律师
认为:


1
、发行人本次募集资金具有必要性;


2
、截至
2021年12月31日,发行人及其控股子公司超纤产品相关专利中共

5
项实用新型已完成授权,另有
24
项专利正在申请中,其中发明专利
22
项,
实用新型
2
项;发行人的产品与市场上同类型产品的技术路线存在一定差异,核
心技术皆为公司通过自主研发取得,核心技术为发行人独家掌握;发行人及其控
股子公司不存在尚未了结的或可预见的技术方面的纠纷争议;本次募投项目为目
前公司已有业务的产能扩充,
公司已具有募投项目的技术储备和量产能力
,
专利



若未及时获批不会对募投项目实施造成障碍
,
公司将加强对核心技术的?;ご胧?br /> 以应对技术泄露给公司募投项
目实施带来的潜在不利影响
;


3
、
造成前次募投项目延期的原因主要系由于疫情造成项目设备采购受限

及污水处理能力受限导致,本次募投项目受造成前募项目延迟投产的类似因素影
响较小,延期风险较??;


4
、本次募投项目中计划投入的设备及软件购置费为
47,819.62
万元,其中进
口设备购置费为
35,378.92
万元;公司制定本次募投项目实施计划时吸取了前次
募投项目的实施经验,在中美贸易摩擦和全球疫情发展尚不明朗的情况下,公司
已制定上述设备无法如

引进的替代措施;


5
、中国超纤汽车革市场前景广阔,
在手订单充裕,
公司能够有效消
化新增
产能。



经核查,申

会计师
认为:


中国超纤汽车革市场前景广阔,
在手订单充裕,
公司能够有效消化新增产能。




3
、关于存货。报告期内,申请人存货余额分


1.96
亿元、
2.01
亿元、
4.08
亿元、
5.5
亿元,周转率分别为
1.72
、
1.79
、
1.31
、
0.65
。



请申请人说明:(
1
)存货结构变动以及存货快速增长是否与业务发展相匹
配、与同行业公司相比是否存在较大差异;(
2
)结合采购周期、生产周期及安
全库存等说明确定各类原材料及库存商品等备货量的具体方法,各期末属于备
货的存货金额及占比,以及在产品、半成品、库存
商品、发出商品的订单支持
率情况;(
3
)说明报告期各期末对各存货项目尤其是发出商品进行盘点的情况,
是否存在账实差异,相关差异的处理情况;(
4
)说明
2020
年末半成品、发出商
品金额增幅较大的原因及合理性,发出商品期后确认为收入的平均时间,存货
周转率逐期下滑的原因及合理性;(
5
)说明
2021
年上半年库存商品增长较快的
原因,库存商品是否存在积压,存货跌价准备计提是否充分。



请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。



一、存货结构变动以及存货快速增长是否与业务发展相匹配、与同行业公
司相比是否存在较
大差异


公司报告期内的各类存货金额增长幅度较大,主要是由以下原因导致:


1
、为应对新冠疫情影响,

2020

3
月开始
,汽车
主机厂加强


级汽车
零部件供应商安全库存的管控,要求各

零部件供应商将安全库存周期从原来的
2
周逐步提高到
4
周,
导致公司
2020
年末及
2
021

6

末的库存商品和发出商


金额和占比有较大提升。



2
、
公司的原材料主要从境外采购,受新冠疫情影响,境外供应商的生产
、
备货

发运

环节的不确定性加大,
致使公司的
采购周期变长
;
同时

2019

2020

期间
,公司在牛皮价格持续走低时加大了牛皮的战略储

。因此公司

材料的金额增加。

同时
,
为更便于储存
,
公司将部分原材料加工成了通用半成品
,
由此导致半成品金额也增加
。



3
、

2020
年开始公司部分订单需额外增加加香、晾挂等生产工序,整体生
产周期延长,生产环节过程中的皮料数量增加
;
同时公司通过外协模式加工的


数量增加,
共同
导致半成品
的金额
增加。




4
、随着公司经营规模提升及
IPO
成功后资金实力的增强,公司优化了生产
及存货管理方式,各类存货金额的增加,有效缓解了公司
2
018

初库存较紧张
的局面。



公司存货主要由在途物资、原材料、在产品、半成品、库存商品、发出商品

委托加工物资组成,具体情况如下:


单位:万元


项 目

2021年6月30日

2020年12月31日

2019年12月31日

2018年12月31日

账面价值

占比
(%)

账面价值

占比
(%)

账面价值

占比
(%)

账面价值

占比
(%)

在途物资

4,197.84

8.65

4,464.54

10.93

1,480.24

7.35

1,465.53

7.49

原材料

16,836.55

34.68

16,427.01

40.23

11,850.89

58.88

8,269.90

42.27

在产品

7,323.87

15.09

4,599.21

11.26

1,774.14

8.81

3,207.52

16.40

半成品

7,201.14

14.83

6,454.48

15.81

1,503.07

7.47

3,322.82

16.99

库存商品

5,630.08

11.60

3,737.70

9.15

1,918.64

9.53

2,139.19

10.93

发出商品

6,244.60

12.86

4,462.78

10.93

1,247.42

6.20

539.92

2.76

委托加工物资

1,110.95

2.29

687.08

1.68

353.26

1.76

618.65

3.16

合 计

48,545.03

100.00

40,832.80

100.00

20,127.66

100.00

19,563.53

100.00



上述存货按照不同阶段可以分为原材料类(在途物资和原材料)、中间半成
品类(在产品、半成品和委托加工物资)、成品类(库存商品、发出商品),
具体
金额如下:


单位:万元


项 目

2021年

6月30日

2020年

12月31日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

原材料类

21,034.39

20,891.55

13,331.13

9,735.43

中间半成品类

15,635.96

11,740.77

3,630.47

7,148.99

成品类

11,874.68

8,200.48

3,166.06

2,679.11

合 计

48,545.03

40,832.80

20,127.66

19,563.53




(一)存货快
速增长的合理性


1
、原材料类


2019
年末,公司原材料类存货金额比
2018
年末增加了
3,595.70
万元,主要
是由于
公司销售订单量增加,同时原皮价格持续走低且下降幅度较大,公司增加
原材料采购量所致。



2020
年末,公司原材料类存货金额比
2019
年末增加了
7,560.42
万元,主要
是由于公司为应对疫情影响,加大了原材料的储备规模所致。公司的原材料主要
从境外采购,受疫情影响,境外供应商的牛皮生产、备货和发运各个环节的不确
定性加大。为此,公司对原材料的备货金额增加,尤其是为应对客户对高质量产
品的需求,公司增加了原
产地在美国的高质高价牛皮的储备量。

2020
年,
公司

Tasman Industries Inc&Affiliates

TYSON FRESH MEATS,INC
这两家美国供
应商的
原皮
采购金额合计增加了
9,931.73
万元。



2021

6
月末,公司原材料类存货金额与
2020
年末相比变化不大,增加了
142.84
万元,是由于原材料储备基本能够满足公司的订单需求,因此,公司不再
大规模增加原材料储备。



2
、中间半成品类


2020
年末及
2021

6
月末,公司中间半成品类存货分别比上年末增加
8,110.30
万元和
3,89
5.19
万元,主要是由于以下原因导致:



1
)自
2020
年开始公司部分新增订单需额外增加加香、晾挂等生产工序,
整体生产周期延长,生产环节过程中的皮料数量增加
;
同时
公司通过外协模式加
工的
产品
数量增加
,
共同
导致外协完工的半成品
结余金额的
增加。




2

2020
年,公司采购了较多原产于美国的高品质
原皮
,这部分原材料


价格较高,进入生产环节后,会导致在产品和半成品的金额提高。




3

2020
年,公司加大了原材料的采购规模。相比于原材料而言,半成品
更易于储存,对订单的响应速度更快,因此公司对部分原材料进行了初步加工,
形成通用半成品,由此导致半成品金额上升。




3
、成品类



1
)库存商品


2020
年末,公司库存商品比上年末增加了
1,819.06
万元,主要是由于公司
2020
年经营规模增加,营业收入

上年度增加
15,010.12
万元,增长幅度为
22.81%
,订单需求量的增加,导致公司库存商品规模增加。



2021

6

30
日,公司库存商品比上期末增加了
1,892.38
万元,主要是由
于公司为应对
新冠
疫情对生产和销售
环节
带来的不确定性
影响
,调整了生产方式
和存货管理计划,延长了成品类存货对于订单需求的覆盖期间。



公司以销定产,销售部门
根据客户发送的订单及客户每周发送的未来一定期
间内的滚动需求编制销售计划,生产计划部门根据销售部门的销售计划表结合产
成品的生产周期编制生产计划、安排生产。



2018
年至
2020
年,公司受制于资金规模,产品生产的安排较为紧张
。



2021

1
-
6
月,为缓解之前紧张的生产节奏,同时为应对疫情给采购和生产
带来的不确定性,公司调整了生产计划和存货管理方式,
公司存货生产紧张的局
面也得以缓解。




2
)发出商品


2021

6

30
日,公司的发出商品金额为
6,244.60
万元,截至
2021

12

31
日,上述发出商品已结转为成
本的金额为
6,037.77
万元,结转率为
97%
。



公司
2020
年末及
2021

6

30
日的发出商品金额分别比上期末增加了
3,215.36
万元和
1,781.82
万元,主要原因如下:


首先,
客户
部分
订单对产品质量要求更高,对于产品的检验周期也更长,产
品确认收货的时间延长,导致公司的发出商品金额上升。



其次,为应对客户对高质量产品的需求,公司
产品采用了品质更好的原产地
美国的原皮作为
生产原料,
这部分
原材料单价相
对较高,
对应的
产成品单位成本
相对较高
,导致
发出商品
的期末
金额上升。




截至
2
021

1
2

3
1
日,上述发出商
品已基本结转完毕。



(二)存货结构变动的合理性


公司存货主要分为原材料类(在途物资和原材料)、中间半成品类(在产品
、
半成品
和委托加工物资
)、成品类(库存商品、发出商品),报告期内各大类存货
占比列示如下:


项目类别

2021年6月30日

2020年12月31日

2019年12月31日

2018年12月31日

原材料类

43.33%

51.16%

66.23%

49.76%

中间半成品类

32.21%

28.75%

18.04%

36.54%

成品类

24.46%

20.08%

15.73%

13.69%

合计

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%



如上表所示,报告期内,尤其是
2020
年末相比于
2019
年末,公司原材料类
存货占比下降,而中间半成品类和成品类存货占比上升,这主要是由于以下原因
导致:


1
、原材料类


原材料类存货占比在报告期内呈现先升后降的趋势,主要是由于
2019
年原
材料价格下跌,公司为进行生产储备而进行采购,由此导致
2019
年末原材料类
存货占比上升。

2020
年末
,公司原材料类存货金额
虽有上升,但
2
020
年度
公司
为应对疫情影响、缓解紧张的生产局面,增加了产成品和半成品
类存货金额,导
致原材料类存货占比相对下降。



2021

6


,公司的原材料基本能够满足日常生产所需,因此,原材料
金额基本保持不变,在存货整体规模上升的情况下,其所占比例相对减小。



2
、中间半成品类


中间半成品类存货占比在报告期内呈现先降后升的趋势,与原材料类存货占
比变动的趋势相反。这一方面是由于间接受到原材料类存货金额及占比变动的影

。

另一方面,自
2020
年开始公司部分订单需额外增加加香、晾挂等生产工序
,
整体生产周期延长,同时公司通过外协模式加工的
产品
数量增加,
共同
导致半成




金额的
增加。

此外,公司将部分战略
储备的原材料加工成更易储存的通用半成
品,也导致半成品金额和占比上升。



3
、成品类


公司
成品类存货占比在报告期内呈现

升的趋势,
主要是由于
为配合客户库
存管理的需要
,缓解自身原本紧张的库存压力,公司
各种成品类存货结存数量增
加,
导致各个
报告期末的库存商品和发出商品金额和占比
逐步
提升。

详见本题一、
(一)之
“3
、成品类


。



(三)存货结构与同行业上市公司的可比性


同行业上市公司及本公司在报告期内各期营业收入及各期
末存货账面价值
具体情况如下:



单位:万元


公司名称


主营产品


项目明细


2021

1
-
6



2020




2019
年度


2018
年度


变动趋势图



2021

营业
收入已年




瑞贝卡


工艺发
条、化纤
发、女装
假发、教
习头、男
装头套等


营业收入


65,341.71


132,958.64


181,929.34


188,134.86





存货账面
价值


314,798.08


313,173.87


319,654.14


316,173.28


万里马


箱包、皮
鞋等


营业收入


16,707.67


34,3
59.38


67,553.56


69,339.96





存货账面
价值


16,304.88


17,71
6.55


20,793.62


23,607.36


新华锦


发制品系
列产品的
生产及销
售业务


营业收入


64,557.83


124,269.87


141,553.89


136,483.91





存货账面
价值


30,536.08


31,076.58


31,200.31


27,282.32





天创时尚


皮鞋


营业收入


98,942.25


187,808.57


208,920.50


205,234.2
1





存货账面
价值


44,428.79


39,223.60


42,496.58


48,282.45


红蜻蜓


皮鞋


营业收入


120,129.32


259,202.99


296,962.45


304,121.22





存货账面
价值


63,959.48


70,212.35


78,578.78


81,254.85


奥康国际


皮鞋


营业收入


152,194.59


273,785.99


272,648.07


304,313.82





存货账面
价值


62,389.25


75,328.91


8
1,215.54


77,058.27


哈森股份


高端皮鞋


营业收入


47,696.44


89,218.
42


123,569.26


134,767.88





存货账面
价值


36,485.67


42,318.95


46,774.73


53,089.24


华利集团


运动休闲
鞋、户外
靴鞋、运
动凉鞋、
拖鞋


营业收入


819,452.96


1,393,113.80


1,516,566.13


1,238,848.02





存货账面
价值


232,806.27


208,818.93


228,316.17


190,445.84


华斯股份


裘皮制
品,以服
装为主


营业收入


18,542.81


33,811.67


47,718.09


50,137.25





存货账面
价值


44,565.26


39,735.60


67,123.07


56,677.31


兴业科技


鞋面革


营业收入


80,368.24


146,044.05


158,710.10


180,679.73





存货账面
价值


61,967.21


51,118.28


51,540.14


48,593.64


公司


汽车
内饰
新材料


营业收入


3
7,291.34


80,823.36


65,813.24


57,036.39





存货账面
价值


48
,545.03


40,832.80


20,127.66


19,563.53




上述同行业上市公司虽与公司同属

皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业


大类,但均以皮鞋、箱包、发制品为主要产品,并未涉及汽车内饰新材料的生产
和销售业务,其下游经营环境和经营模式与公司存在较大差异。同行业上市公司
收入及存货规模受新冠疫情及外部消费环境不同,呈现上下波动趋势。公司营业



收入及存货规模主要受相关车型提名信取得情况、相关车
型销售情况及主机厂订
单影响,
2018


2020
年,公司存货规模均随收入规模的增长逐年上涨,
2021

1
-
6
月,公司营业收入为
37,291.34
万元,亦较上年同期增长
8.14%
,与存货
变动趋势相符。因此,由于所处细分行业不一致,受外部经济环境影响因素不同,
公司整体营业收入及存货变动趋势与同行业上市公司不可比,存货结构变动亦不
可比。



综上所述,公司存货结构变动与公司业务发展情况相匹配、与同行业
上市

司不可比。



二、结合采购周期、生产周期及安全库存等说明确定各类原材料及库存商
品等备货量的具体方法,各期末属于备货
的存货金额及占比,以及在产品、半
成品、库存商品、发出商品的订单支持率情况


(一)
各期末备货的存货金额及占比


公司的原材料类存货(含在途物资)主要为从国外采购的
原皮
和化料,受疫
情影响,公司从国外采购原材料的周期从
2
-
3
个月延长至
4
-
5
个月。公司产品的
生产周期一般为
30
-
40
天。公司将为满足正常采购及生产周期之外的原材料作为
备货库存。各个报告期末,
公司原材料中的原皮及化料的备货情况如下:


原皮
的备货金额及占比情况:


单位:万元


年 度

原皮账面
价值

正??獯?br /> 金额

正??獯?br /> 金额占比

备货金额

备货金额
占比

2018年12月31日

7,395.23

4,335.34

58.62%

3,059.88

41.38%

2019年12月31日

10,707.61

2,371.94

22.15%

8,335.66

77.85%

2020年12月31日

15,422.56

4,536.13

29.41%

10,886.43

70.59%

2021年6月30日

15,786.93

5,711.81

36.18%

10,075.11

63.82%



化料的备货金额及占比情况:


单位:万元


年 度

化料账面
价值

正??獯?br /> 金额

正??獯?br /> 金额占比

备货金额

备货金额
占比




2018年12月31日

1,992.12

1,182.77

59.37%

809.35

40.63%

2019年12月31日

2,325.52

1,259.85

54.18%

1,065.67

45.82%

2020年12月31日

4,979.89

2,029.61

40.76%

2,950.28

59.24%

2021年6月30日

4,468.18

2,658.36

59.50%

1,809.82

40.50%



由上

表可知,公司的
原材料
备货金额在
2
019
年末出现了较大的增长
,主
要系为应对快速增长的订单需求;
2020
年末及
2021

6
月末,备货金额及比例
基本保持平稳。



公司原材料的通用性较强,因此与销售订单不存在一一对应关系。



(二)
在产品、半成品、库存商品、发出商品的订单支持率情况


截至
2021

6

30
日,
根据已获取的提名信情况,公司
的在产品、半成品、
库存商品、发出商品
均有长期足额的需求量支撑。



结合公司
2
021

6

3
0
日在手的短期滚动需求
订单
的情况,公司
在产品、
半成品、库存商品、发出商品
已获取的滚动需求订单金额及订单
支持率情况如下:


类 别

账面价值(万元)

滚动需求订单金额(万元)

订单支持率

在产品

7,323.87

6,064.50

82.80%

半成品

7,201.14

3,777.42

52.46%

库存商品

5,630.08

5,447.25

96.75%

发出商品

6,244.60

6,244.60

100.00%

合 计

27,510.64

22,352.26

81.25%



由上表可知,公司的成品类存货的订单支持率较高,库存商品和发出商品的
订单支持率分别为
96.75%

100%
,订单支持率较高
。



公司半成品的订单支
持率为
52.46%
,主要是由于相比于原材料而言,半成
品更易于储存,对订单的响应速度更快,因此公司对部分
战略
储备的
原材料进行
了初步加工,形成通用半成品
,这部分半成品尚无订单需求对应。



三、说明报告期各期末对各存货项目尤其是发出商品进行盘点的情况,是
否存在账实差异,相关差异的处理情况



各报告期末,公司存货盘点范围、地点、时间、人员和结果汇总情况:


项目

2021年6月30日

2020年12月31日

2019年12月31日

2018年12月31日

盘点范围

公司存货中的原材料、半成品、在产品、库存商品、委托加工物资

盘点地点

母公司及子公司辽宁富新原物料仓库、产成品库、包装物仓库、生产厂区各生产车间

盘点时间

2021.6.29-2021.6.30

2020.12.30-12.31

2019.12.31-2020.1.1

2018.12.28-12.29

盘点人员

生产车间人员、仓库负责人、财务部人员,外库各办事处负责人

盘点结果

未发现重大差异

未发现重大差异

未发现重大差异

未发现重大差异



财务人员和仓管人员对需盘点的存货进行账面确认,必须在账账相符的前提
下才能盘点。盘点时,财务人员和仓管人员独立记
录,经核对双方记录数一致后,
才能确认为盘点数。每项存货数量确定后,再继续进行下一项盘点。盘点结束后,
整理盘
点材料(即盘点表),并由参与盘点的人员在盘点表上签字确认。仓管部
门对盘点结果出现的盘盈或盘亏提出处理意见,并按规定的流程上报审批。财务
人员和仓管人员对盘点结果出现的盘盈或盘亏进行账务处理(调整)。盘点表由
保管员、监盘人员、生产厂人员签字后,报送财务部存档保管。



各报告期末,公司存货盘点品种、盘点金额及比例汇总如下:


单位:万元


2021年6月30日

项目

账面金额

盘点金额

盘点比例

在途物资

4,197.84





原材料

16,836.55

16,297.41

96.80%

在产品

7,323.87

7,323.87

100.00%

半成品

7,201.14

7,201.14

100.00%

库存商品

5,630.08

4,984.25

88.53%

发出商品

6,244.60





委托加工物资

1,110.95

785.32

70.69%

合计

48,545.03

36,591.99

75.38%

2020年12月31日




项目

账面金额

盘点金额

盘点比例

在途物资

4,464.54





原材料

16,427.01

16,162.54

98.39%

在产品

4,599.21

4,599.21

100.00%

半成品

6,454.48

6,454.48

100.00%

库存商品

3,737.70

3,737.70

100.00%

发出商品

4,462.78





委托加工物资

687.08

687.08

100.00%

合计

40,832.80

31,641.01

77.49%

2019年12月31日

项目

账面金额

盘点金额

盘点比例

在途物资

1,480.24





原材料

11,850.89

11,674.45

98.51%

在产品

1,774.14

1,774.14

100.00%

半成品

1,503.07

1,065.21

70.87%

库存商品

1,918.64

1,892.27

98.63%

发出商品

1,247.42





委托加工物资

353.26

353.26

100.00%

合计

20,127.66

16,759.33

83.27%

2018年12月31日

项目

账面金额

盘点金额

盘点比例

在途物资

1,465.53





原材料

8,269.90

8,127.73

98.28%

在产品

3,207.52

3,207.52

100.00%

半成品

3,322.82

3,322.82

100.00%

库存商品

2,139.19

2,139.19

100.00%

发出商品

539.92





委托加工物资

618.65

540.48

87.36%

合计

19,563.53

17,337.74

88.62%



期末原材料中,五金辅料由于数量大金额小,公司考虑成本
效益原则因而未



对其进行盘点。部分委托加工物资因金额较小且路途较远,考虑盘点效率,未安
排盘点。



在途物资主要
为公司已下订单并已在运输途中的材料物资,采购部提供已采
购并发货的物资清单,并附装船单和提单等资料,财务部对列示的物资清单及所
附资料进行核查,核对差异由财务部及时进行账务调整。



公司发出商品主要为已经发出但客户暂未验收确认的产品。报告期末发出商
品主要分布于上海、天津等地。公司主要客户为国内知名商用车整车厂的一级供
应商,由于整车厂一级供应商一般对于厂内设施、仓库、生产线等涉及车型设计
等商业秘密的场所均具有严
格保密要求,而公司发出商品一般为运送至客户生产
线上待领用的产成品,因此公司人员无法进入客户现场对发出商品进
行盘点。期
末由公司销售人员根据发货记录与客户对账,并与发出商品结存明细进行核对,
财务部根据销售部提交的核对情况表依据列示的差异原因及时进行账务调整。发
出商品经客户验收确认后,公司确认收入并结转成本。



四、说明
2020
年末半成品、发出商品金额增幅较大的原因及合理性,发出
商品期后确认为收入的平均时间,存货周转率逐期下滑的原因及合理性


(一)
2020
年末半成品金额增幅较大的原因


2020
年末,公司半成品存货金
额比上年末增加
4,951.41
万元,主要是由于
以下原因导致:


1
、自
2020
年开始公司部分新增订单需额外增
加加香、晾挂等生产工序,整
体生产周期延长,生产环节过程中的皮料数量增加。同时公司部分前段工序通过
外协模式加工的数量增加,导致外协完工的半成品数量增加。



2
、
2020
年,公司采购了较多单价较高的原产于美国的高品质牛皮,这部分
原材料进入生产环节后,会导致半成品的金额提高。



3
、
2020
年,公司加大了原材料的采购规模。相比于原材料而言,半成品更
易于储存,对订单的响应速度更快,因此公司对部分原材料进行了初步加工
,形
成通用半成品,由此导致半成品金额上升。




(二)
2020
年末发出商品金额增幅较大的原因


2020
年末,公
司发出商品金额较上年末增加
3,215.36
万元,主要是由于以
下原因导致:


1
、公司客户对新增订单产品质量要求提高,客户对产品的检验周期更长,
相关产品验收

时间延长。



2
、
2020
年,公司采购了较多单价较高的原产于美国的高品质牛皮,这部分
原材料进入生产环节后,会导致发出商品的金额提高。



2020
年末,公司发出商品账面价值为
4,462.78
万元,截至
2021

12

31
日,上述发出商品期后已结转成本的金额为
4,436.65
万元,发出商品期后确认为
收入的平均时间为
3.65

月。



(三)存货周转率下滑的原因


报告期
内,公司的存货周转率下滑,
主要是由于存货金额上升所导致
。



为应对疫情影响,公司加大了原材料的备货规模。同时,为缓解之前紧张的
生产局面,更好地满足客户订单需求,公司也加大了成品类存货的结存数量。具
体原因可参见本题“一、(一)存货快速增长的合理性”。



五、说明
2021
年上半年库存商品增长较快的原因,库存商品是否存在积压,
存货跌价准备计提是否充分。



(一)
2021
年上半年库存商品增长较快的原因


2021

6

30
日,公司库存商品比上期末增加了
1,892.38
万元,主要是由
于公司为应对疫情对生产和销售带来的不确定性
,调整了生产方式和存货管理计
划,延长了成品类存货对于订单需求的覆盖期间。



公司以销定产,销售部门根据客户发送的订单及客户每周发送的未来一定期
间内的滚动需求编制销售计划,生产计划部门根据销售部门的销售计划表结合产
成品的生产周期编制生产计划、安排生产。



2018
年至
2020
年,公司受制于资金规模,产品生产的安排较为紧张
。




2021

1
-
6
月,为缓解之前紧张的生产节奏
,同时为应对疫情给采购和生产
带来的不确定性,公司调整了生产计划和存货管理方式,
公司存货生产紧张的局
面也得以缓解。



(二)库存商品积压情况


截至
202
1

6

30
日,公司库存商品账面余额
5,969.33
万元,其中库龄一
年以上库存商品账面余额
417.11
万元,占库存商品账面余额比例
6.99%
,整体占
比不高。



公司上述库存商品在2021年7至12月结转销售成本的金额为5,053.37万元,
结转的比例为89.76%,故库存商品不存在积压情况。


(三)
存货跌价准备计提的充分性


公司存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该
存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值;需
要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现
净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合
同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货
跌价准备的计提或转回的金额。



截至
2021

6

30
日,库存商品账面余额
5,969.33
万元,存货跌价准备
339.24
万元,计提比例
5.68%
。



截至
2021

12

31
日,上述库存商品结转成本的金额为
5,053.
37
万元,
不存在减值迹象。



报告期内,公司根据毛皮采购单价走势和订单需求对存货规模进行主动、动
态管理,存货状态良好,产成品毛利率水平亦相对稳定、期后销售情况良

。



综上所述,公司存货跌价准备计提充分,符合公司实际经营情况。



六、中介机构核查意见



(一)核查程序


保荐机构及
申报会计师
主要履行了如下核
查程序:


1
、
针对采购与付款、生产与仓储流程,向公司管理层、财务人员、业务人
员进行了访谈,
了解公司业务发展情况、生产经营特征、各主要原材料采购周期、
各环节生产周期及各类存货会计核算流程,对公司存货结构进行分析;


2
、在公司对
报告期各
期末存货盘点基础上执行监盘、抽盘程序,确认期末
存货数量,监盘过程中关注期末存货是否存在毁损、残次、陈旧物品
;


3
、了解公司期末存货库龄
、
产品销售毛利率
,
对期末存货是否存在减值迹
象的判断过程和依据
进行核查
,
检查期末存货跌价准备计算表,对存货减值测试
的计算过程进行复核;


4
、查阅了
同行业
上市
公司的
定期
报告等公开披露资料,取得
同类
上市
公司
存货结构情况及

营业收入
变动
情况进行对比分析;


5
、分析主要产品的单位售价、单位成本和毛利率,检查公司在手订单,判
断公司存货的减值迹象;


6
、取得公司发出商品
清单,
了解
发出商品
核算流程及无法实地盘点原因,
检查其发货单、验收单和期后收入确认情况;


7
、查看公司
2021

7
-
1
2

销售清单,对
2
021

6

30
日存货余额进行
分析
,
判断公司存货是否存在积
压情况
。



(二)中介机构核查结论


经核查,保荐机构及
申报会计师
认为:


1
、公司存货结构变动以及存货快速增长
与业务发展相匹配,因
公司
与同行

上市
公司产品应用方向及客户群体不一致,其存货的变动无可比性;


2
、公司原材料
和部分半成品
因具有通用性特征,与客户订单无直接对应关
系,公司以销定产,在产品、库存商品、发出商品

订单支持
率较高
;


3
、
审计人员
及保荐机构人员
参与各

末存货
监盘
,
存货盘点
不存在

实差




;发出商品未能实地盘点具有合理性,
通过
检查发货单、验收单

期后销售


,
发出商品
真实
存在;


4
、公司
2020
年末半成品增加
主要
系部分环节产能受限,大量使用外协加工
,
同时,公司为便于快速响应
订单,更便于储存,将部分储备原材
料加工为半成品,
导致半成品金额上升
;发出商品年末余额增加
主要因下游
客户
验收
周期
延长

致,
上述情况与公司经营情况实际情况相符。公司发出商品期后结算周期平均为
3.65
个月。存货周转率下滑主要系公司战略储备库存
增加、生产
周期延长和存货
管理方式
调整等因素影响所致
;


5
、公司库存商品增加系公司
延长了成品类存货对于订单需求的覆盖期间


。公司不存在库存积压情况,存货跌价准备计提充足。




4
、
关于原材料采购。申请人主要原材料是原皮和化料,生产所需原皮大部分来
源于进口,原皮价格的波动对毛利率有较大影响。



请申请人说明:(
1

向前五大原材料供应商采购占比及变动情况,原材料
供应是否稳定;(
2
)应对汇率风险的措施;(
3
)原材料价格波动对毛利率的影
响情况;(
4
)就原材料进口关税对业绩影响情况进行敏感性分析。



请保荐机构及申报会计师说明核查依据
、过程,并发表明确核查意见。



一、向前五大原材料供应商采购占比及变动情况,原材料供应是否稳定


(一)向前五大原材料供应商采购占比及变动情况分析


报告期内,公司向各期前五大原材料供应商采购占比情况如下:


供应商名称

2021年1-6月

2020年度

2019年度

2018年度

采购金额
(万元)

占原材料
采购总额
比例

采购金额
(万元)

占原材料
采购总额
比例

采购金额
(万元)

占原材料
采购总额
比例

采购金额
(万元)

占原材料
采购总额
比例

JBS SA(注1)

3,209.35

16.91%

6,764.70

12.97%

7,767.68

25.52%

4,849.18

16.29%

Tasman Industries
Inc&Affiliates

2,281.55

12.02%

5,315.04

10.19%

181.28

0.39%

586.19

1.97%

海宁佰思腾贸易有限
公司

2,157.85

11.37%

3,820.16

7.32%

2,039.72

6.70%

991.88

3.33%

Teys Australia Pty Ltd

1,013.20

5.34%

2,267.67

4.48%

4,643.12

15.26%

2,586.22

8.69%

LANXESS Pte.Ltd.
(注2)

941.00

4.96%

3,397.03

6.51%

1,431.09

4.70%

2,075.74

6.97%

TYSON FRESH
MEATS,INC

628.04

3.31%

5,714.05

10.95%

916.08

3.01%

733.08

2.46%

ZSCHIMMER AND
SCHWARZ GMBH
AND CO KG

806.46

4.25%

2,970.87

5.87%

1,500.32

4.93%

1,793.63

6.03%

A.I.TOPPER AND CO
PTY LTD

603.24

3.18%

764.97

1.51%

1,337.75

4.40%

5,476.20

18.40%

小 计

11,640.69

61.33%

31,014.49

59.80%

19,817.04

64.90%

19,092.12

64.15%




1
:公司向
JBS SA
的采购包括向该公司及该公司的下属公司
JBS Australia Pty
Limited
、
JBS Leath
er Uruguay SA
、
JBS Leather Paraguay SRL

Swift Beef Company
的采购
总额



2
:公司向
LANXESS Pte.Ltd.
的采购包括向该公司及该公司的下属公司朗盛
(
常州
)

限公司、盛瑞(常州)特种材料有限公司的采购总额。




报告期内,公司向各期前五大原
材料供应商的采购金额占原材料采购的比例

60%
左右,总体采购情况基本保持稳定。



1
、在皮料采购方面,
公司与
皮料
供应商
合作关系保持稳定,因公司销售产
品的品质提升,
对于不同皮料供应商的采购额发生变化,具体分析如下:



2
019
年度起,
JBS SA


为公司第一大供应商,公司向其采购金额保持
相对稳定,主要系其
主要业务是肉类加工和食品产业,牛皮为副产品,
因其牛皮
存储空间有限且急于处理
,
皮料价格方面更具优势,因此公司向其采购额保持相
对稳定。



2
020
年度,公司向
Tasman Industries Inc&Affili
ates
(以下简称
“Tasman
公司




TYSON FRESH MEATS,INC
(以下简称
“TYSON
公司


)的采购额
明显增加,
主要系
两者均为美国知名大型
原皮或肉类加工产业
公司,能够提供原产地为美国
的较高品质原
皮或蓝皮。随着公司产品供应的高端车型越来越多,公司产品生产
对皮料品质提出了更高的要求,公司对于高品质皮料的需求量增加,向
Tasman
公司和
Tyson
公司的采购
金额
上升。



报告期内,
公司对
A.I.TOPPER AND CO PTY LTD
(以下简称
“A.I.TOPPER
公司


)采购额呈现下降趋势,

要系其
主要销售未去肉盐渍牛皮,
公司仍需要
进行
去肉、修边等前期工序,随着公司汽车革的销售规模不断提升,为提高生产
效率和原材料利用率,从处理的便捷性角度考虑,公司向
A.I.TOPPER
公司
的采

金额逐步减少
。



2
、在化
料采购方面,公司对海宁佰思腾贸易有限公司采购金额上升,主要
原因系采购化料的品质需求提升。其中,海宁佰思腾贸易有限公司主要从事皮革
及合成革化工品贸易,主要代理品牌均为全球知名皮革化工品生产商,如斯塔尔、
巴斯夫、
Biokimica
等。自
2018
年起,公司供应产品由中端车型向高端车型转变,
奥迪
Q5L
、奥

Q3
、探岳和探歌等新车型产品逐渐放量,该等产品需要性能更
好的化料配合皮革生产,公司对于化料的品质需求有所提升,因此向海宁佰思腾
贸易有限公司采购金额呈现增长趋势。



(二)原材料供应的稳定性



报告期内,公司主要供应商
均为国际知名皮革、化工原料制造商(或其国内
代理),行业地位处于领先水平,经营规模较大,且从事相关行业的时间较长,
至今已发展为各自行业中的领先者,业务具有稳定性和可持续性。公司与主要供
应商合作时间较早,在报告期内均保持了稳定的合作关系。



此外,从主要供应商的分布来看,公司主要的皮料供应商来自于巴西、
澳大
利亚和美国等地区。虽然原产地不同会导致皮料特性存在一定差异,但相互之间
存在一定替代性?;戏矫?,公司主要的化料供应商来自于德国、美国等国,且
均为行业内知名品牌,产品质量有保证且竞争较为激烈。因此,公司可以根据实
际需求及不同市场间价格情况对细分产品的采购数量进行调整,以满足生产需
求。公司
不存在
对单一供应商重大依赖情形。



2020
年以来,为了应对海外新冠疫情对公司原材料采购周期的影响,确保
原材料供应稳定,发行人采取了提前下达采购订单等措施,报告期内发行人的原
材料供应基本稳定。



二、应对汇率风险的措施


公司生
产所需原皮大部分来源于进口,采用外币进行结算,并以人民币购汇
后支付,因此公司面临一定的汇率波动风险。公司已在募集说明书

第二节风险
因素




三、财务风险




(三)汇率波动风险


予以披露,具体情况如下:



公司生产
所需原皮大部分来源于进口,采用美元、欧元等外币结算,并以
人民币购汇后支付。同时,外销业务主要以美元和欧元结算,若未来人民币与相
应外币之间汇率波动,原皮采购价格、外销业务收入及相应的应收款项将随之波
动,使公司的经营业绩受到一定的影响。




为应对汇率变动可能对公司生产经营造成的不利影响,公司所采取的应
对措
施如下:


(一)加强自身经营管理能力,提高经营运转效率,参考近期汇率走势,定
期制定详细合理的外币资金使用计划,提升资金使用效率,尽量减少因临时结汇
而造成的汇兑损失;


(二)积极应对汇率波动风险,加强对于国际形势
、外贸政策、外汇政策和



外汇市场波动情况的关注和研究,增强公司相关人员的汇率风险意识,提升公司
人员应对汇率波动风险的能力,尽力避免出现汇率大幅波动可能导致的大额汇兑
损失。



三、原材料价格波动对毛利率的影响情况


公司的主要产品为汽车内饰皮革,原材料占产品成本比例接近70%。报告期
内,牛皮进口市场单价大部分时间整体呈下降趋势,直到2020年3季度开始反弹。

2018年-2021年上半年,发行人主营业务毛利率分别为40.19%、47.69%、52.36%
和49.17%,前三年逐年上升,2021年上半年毛利率有所下滑,与原材料价格波动
对毛利率的影响情况基本相符。


(一)蓝湿牛皮、盐渍牛皮的进口市场单价波动情况

公司产品使用的皮料主要为进口蓝湿牛皮、盐渍牛皮。2018年至2021年6月
蓝湿牛皮、盐渍牛皮的进口市场单价波动趋势如下:




数据来源:海关总署,
Wind
资讯


如上图所示,2018年以来,我国蓝湿牛皮和盐渍牛皮的平均进口市场单价呈
波动趋势。2018年至2020年第二季度,牛皮的进口市场单价持续走低;自2020
年第三季度开始,牛皮的进口市场单价回升。


(二)原材料价格波动对毛利率的影响情况


报告期内,公司皮料的平均采购价格波动与毛利率变动的情况如下:

项 目

2021年1-6月

2020年度

2019年度

2018年度

金额

变化率

金额

变化率

金额

变化率

金额

蓝湿牛皮采购平均
单价(元/平方英尺)

4.13


-
11.75%


4.68


25.47%


3.73


-
43.40%


6.59


盐渍牛皮采购平均
单价(元/张)

249.20


41.49%


176.12


13.70%


154.90


-
38.52%


251.96


单位材料成本:皮
料成本(元/平方英
尺)

3.18


18.17%


2.69


-
22.60%


3.48


-
33.92%


5.27


项 目

比例


变动额


比例


变动额


比例


变动额


比例

主营业务毛利率

49.17%


-
3.19%


52.36%


4.67%


47.69%


7.50%


40.19%




注:盐渍牛皮为防腐处理后的原皮,因带毛带肉无法进行量革,故单价以张数计量;蓝
湿牛皮系由原
皮经去肉、脱毛、脱灰软化、预鞣等工序加工而成,可经量革机量革,故单价
以平方英尺计量。



如上表所示,报告期内,皮料采购价格的波动对毛利率的影响主要体现在对
单位皮料成本的影响上,单位皮料成本与主营业务毛利率呈反向波动的
关系。



1
、公司
皮料平均采购价格与进口市场单价波动趋势的匹配情况


1
)蓝湿牛皮


报告期内,蓝湿牛皮进口市场单价呈现先降后升的变动趋势,而公司蓝湿牛
皮采购单价的变动幅度分别为
-
43.40%
、
25.47%

-
11.75%
,呈现震荡波动的趋势,
其中
2020
年度与
2021
年度的波动趋势与市场变动趋势不一
致,主要系蓝湿牛皮
的采购结构发生改变所致。



2020
年度,公司对于较高品质皮料的需求扩大,遂增加了原产地美国的高
质量蓝湿牛皮的采购数量。原产地美国的蓝湿牛皮售价一般高于其他原产地牛皮
的售价,导致
2020
年度公司蓝湿
牛皮采购单价呈上升趋势。



2021

1
-
6
月,随着蓝湿牛皮市场价格持续上扬,公司减少了原产地美国的
蓝湿牛皮采购量,导致
2021

1
-
6
月公司蓝湿牛皮采购单价呈下降趋势。




2
)盐渍牛皮


报告期内,市场盐渍牛皮进口单价呈现先降后升的变动趋势;公司盐渍牛皮



采购单价的变动幅度分别为
-
38.52%
、
13.
70%

41.49%
,其中
2020
年度与市场
变动趋势不一致,主要系盐渍牛皮采购结构变动所致。



2020
年度,配套高端车型的产品销量增加,高品质皮料的需求量上升,从
而公司增加了原产地美国的盐渍牛皮的采购数量。一般而言
,原产地美国的盐渍
牛皮品质较高,其采购单价也高于其他原产地同类产品的售价,随着原产地美国
牛皮的采购数量占比上升,导致
2020
年度公司盐渍牛皮采购单价呈上升趋势。



综上所述,公司皮料平均采购价格与进口市场单价波动趋势存在差异,主要
系采购产品的结构变化所致,与公司的实际经营情况相符,具有合理性。



2、公司单位
皮料成本与公司
皮料平均采购价格波动趋势的匹配情况


皮料价格的波动,将对材料成本的波动产生直接的影响。报告期内,公司

料平均采购价格呈现先降后升的变化趋势;单位皮料成本的变动幅度分别为
-
33.92%
、
-
22.
60%

18.17%
,呈现先降后升的变化趋势,其中
2020
年度的波动
与公司采购价格变动趋势不一致,主要系当年度战略采购与生产耗用的牛皮原材
料结构差异所致。



在采购单价方面,公司利用牛皮市场价格下行的机会,增加原产地美国牛皮
的采购数量及比例,通过提高原材料质量实现整体产品品质的提升,加深与客户
的合作
。原产地美国牛皮的采购单价高于其他原产地同类产品的售价,造成公司
2020
年度平均采购价格呈现上涨趋势。



在单位
皮料成本方面,公司采用加权平均的存货计价方法,且存货周转天数
约为七个月,公司
2020
年生产领用并结转成本
的皮料来自原产地澳大利亚和巴
西的比例相对较高,其采购单价相对原产地美国的牛皮相对较低,伴随着牛皮采
购价格在
2020
年度第二季度前持续走低,公司
2020
年度单位皮料成本呈现下降
趋势。



综上所述,
2020
年度公司战略备货阶段调整了采购原材料的结构,造成当
年采购平均价格上升;但由于公司
存货周转天数较长,公司结转记入成本的牛皮
主要来自于价格下行阶段采购的产品,因而2020年度公司主营业务成本中单位
皮料成本呈现下降趋势。因此,2020年度公司单位
皮料成本与公司
皮料平均采


购价格波动存在差异具有合理性。


3、公司毛利率
与单位
皮料成本波动趋势的匹配情况


报告期内,公司毛利率
与单位
皮料成本波动成相反趋势。2018年至2020年,
随着单位皮料成本的下降,公司主营业务毛利率提高;2021年1-6月,随着单位
皮料成本的上升,公司主营业务毛利率下降。因此,公司毛利率
与单位
皮料成本
波动趋势具有合理性。


4、原材料价格波动对毛利

影响的敏感性分析

原材料价格波动是影响公司毛利率变动的因素之一,公司以
2021

1
-
6


原皮
价格波动进行测算并假设:

当期
原皮
采购价格波动全部反映到主营业务
成本中;

在公司
2021

1
-
6
月已实现之财务报表的
基础上,原材料价格出现
波动;

额外原材料波动并未向客户转移,仅由公司承担;

假设其他因素并未
对利润造成影响。



假设原材料价格变动
-
20
%
、
-
10
%
、
10
%
、
20
%
,原材料价格的增减变动对公
司毛利率影响的敏感性分析如下:


单位:万元






假设
1


假设
2


假设
3


假设
4


原材料价格波动
幅度
a


-
20.00%


-
10.00%


10.00%


20.00%


2021

1
-
6
月主营业务成本
b


17,977.46


2021

1
-
6

直接材料成本:
皮料成本占比
c


29.06%


2021

1
-
6
月皮料成

d=b*c


5,224.55


公司毛利变动额
e=a*d


1,044.91


522.46


-
522.46


-
1,044.91


2021

1
-
6
月毛利金额


17,392.13


毛利率波动情况


2.96%


1.48%


-
1.48%


-
2.96%




基于前述假设,原材料价格波动对公司毛利率的影响为
-
2.96%

2.96%
,原
材料价格变动对毛利率存在一定影响。公司已在募集说明书

第二节风险因素




三、财务风险




(一)原材料采购成本波动风险


予以披露,具体情况如下:



公司主要产品为汽车内饰新材料,主要原
材料是原皮和化料,原材料占产



品成本比例接近
70%
,占比较高。近年来,原皮价格的波动对公司主要原材料价
格有较大影响,从而影响公司的经营业绩。由于销售价格通过提名信提前确认,
若主要原材料价格大幅波动,导致产品成本发生变化,将对公司产品毛利率产生
较大影响。故主要原材料价格波动会对生产成本的控制及公司营运
资金的安排带
来不确定性,进而对公司的生产经营产生不利影响,影响公司盈利能力。公司面
临主要原材料价格波动影响经营业绩的风险。公司原材料主要来自海外进口,如
果未来进口关税增加,则可能对公司原材料采购成本带来不利影响。




四、就原材料进口关税对业绩影响情况进行敏感性分析


进口关税变动所形成的额外
税负
是影响公司业绩变动的因素之一,公司以
2021

1
-
6
月对进口
原皮
材料成本进行测算并假设:

公司
原皮
采购均来自进
口;

所有进口
原皮
关税变动受贸易摩擦的影响相同;

在公司
2021

1
-
6

已实现之财务报表,及中国海关已加
征关税的基础上,中国海关进一步提高
原皮
进口关税税率;

额外关税并未向供应商转移,仅由公司承担;

假设其他因素
并未对利润造成影响。



在公司已加征关税的基础上,假设中国海关额外再加征
5%
、
7.5%
、
10%

关税税率
,中
国进口关税的变动对公司净利润影响的敏感性分析如下:


单位:万元






假设
1


假设
2


假设
3


额外加征税率
a


5.00%


7.50%


10.00%


2021

1
-
6
月主营业务
成本
b


17,977.46


2021

1
-
6

直接材料
成本:皮料成本占比
c


29.06%


2021

1
-
6
月皮料成本
d=b*c


5,224.55


公司承担关税额外税额
e=a*d


261.23


391.84


522.46


2021

1
-
6
月净利润


10,228.52


新增关税成本对净利润
的税后影响比例


-
2.17%


-
3.26%


-
4.34%




基于前述假设,新增关税对公司净利润的影响比例为
-
2.17%

-
4.34%
,关税



变动对净利润的影响较小,对公司业绩的影响程度较低。若国际贸易摩擦升级导
致中国进口关税税率进一步提升,一定程度上会使得公司的利润减少,公司面临
关税增加导致业绩下滑的风险。公司已在募集说明书

第二节风险因素




三、
财务风险




(一)原材料采购成本波动风险


予以披露,具体情况如下:



公司主要产品为汽车内饰新材料,主要原材料是原皮和化料,原材料占产
品成本比例接近
70%
,占比较高。近年来,原皮价格的波动
对公司主要原材料价
格有较大影响,从而影响公司的经营业绩。由于销售价格通过提名信提前确认,
若主要原材料价格大幅波动,导致产品成本发生变化,将对公司产品毛利率产生
较大影响。故主要原材料价格波动会对生产成本的控制及公司营运资金的安排带
来不确定性,进而对公司的生产经营产生不利影响,影响公司盈利能力。公司面
临主要原材料价格波动影响经营业绩的风险。公司原材料主要来自海外进口,如
果未来进口关税增加,则可能对公司原材料采购成本带来不利影响。




五、中介机构核查意见


(一)核查程序


保荐机构及
申报会计师
主要履行了如下核查程序



1
、检查发行人采购明细表,访谈发行人采购和财务负责人,了解发行人与
主要供应商合作情况和采购金额变化的原因;


2
、通过
公司官网、
天眼查(
https://www.tianyancha.com
)、上市公司
定期报

等渠道查询发行人主要供应商的基本情况,包括成立时间、注册资本、股权结
构、经营范围和业务开
展情况等内容;


3
、
访谈发行人管理层和财务部负责人,
查阅汇率变动的相关信息,了解汇
率变动对生产经营的影响,以及发行人针对汇率变动所采取的应对措施;


4
、
访谈发行人采购和财务部门负责人,
了解发行人产品采购主要原材料

主要进口来源国,以及原材料采购价格变动情况,并与毛利率的变动情况进行对
比分析;


5
、
访谈发行人采购和财务部门负责人,
了解贸易摩擦对海外采购的影响及



风险控制措施等;查询中华人民共和国财政部关税司等政府网站,了解我国对上
述国家和地区的贸易限制政策。



(二)中介机构核查结论


经核查,保荐机构及发行人会
计师认为:


1
、发行人主要供应商经营情况良好,
发行人与主要供应商建立了较为稳定
的合作关系,
报告期内对前五大原材料供应商的采购金额及占比

变动情况符合
商业逻辑
,
具有合理性
,
原材料供应稳定;


2
、发行人已针对汇率变动采
取了一系列积极的应对措施,相关风险已充分
披露;


3
、
原材料中
皮料采购价格的波动对毛利率的影响主要体现在对单位皮料成
本的影响上,单位皮料成本与主营业务毛利率呈反向波动的关系
;


4
、关税变动对净利润的影响较小,对公司业绩的影响程度较低。

但如果

际贸易摩擦升级导致中国进口关税税率提升,公司仍面临关税增加
导致业绩下

的风险。






(本页无正文,为《明新旭腾新材料股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限
责任公司对
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关于请做好明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转债发审委会
议准备工作的函
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新旭腾新材料股份有限公司










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保荐代表人:



























尹志勇















































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保荐机构总经理声明


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限责任
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公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,回复
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确
性、完整性、及时性承担相
应法律责任。












保荐机构总经理:





















第一创业证券承销保荐有限责任公司

















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