百万发城直营:希荻微:民生证券、中金公司关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告

时间:2022年01月09日 16:50:41 中财网
原标题:希荻微:民生证券、中金公司关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告

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民生证券股份有限公司

中国国际金融股份有限公司

关于广东希荻微电子股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市



战略投资者的专项核查报告







联席保荐机构(联席主承销商)











北京市朝阳区建国门外大街1
号国贸大厦2座27层及28层

中国(上海)自由贸易试验区

浦明路8号















二〇二一年十二月








广东希荻微电子股份有限公司(以下简称“希荻微”、“发行人”或“公司”)首
次公开发行股票人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)并在科创板上市申请
已于2021年10月20日经上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板股票上市委
员会审议通过,于2021年12月14日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”、“证监会”)证监许可〔2021〕3934号文注册同意。


本次发行拟采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条
件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)、中国国际金融股份有限公司(以下
简称“中金公司”,与民生证券合称“联席保荐机构(联席主承销商)”)担任本次发
行的联席保荐机构(联席主承销商)。联席主承销商就拟参与本次战略配售的潜在投资
者(以下简称“潜在战略投资者”)的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。


为出具本核查意见,联席主承销商已经得到潜在战略投资者的如下保证:其为参与
本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。联
席主承销商已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发
行与承销管理办法》(证监会令〔第144号〕)、《关于在上海证券交易所设立科创板
并试点注册制的实施意见》(证监会公告〔2019〕2号)、《科创板首次公开发行股票
注册管理办法(试行)》(证监会令〔第174号〕)(以下简称“《注册办法》”)、
上海证券交易所(以下简称“上交所”)颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承
销实施办法》(上证发〔2021〕76号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券
交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》(上证发〔2021〕
77号)(以下简称“《承销指引》”)、中国证券业协会颁布的《注册制下首次公开
发行股票承销规范》(中证协发〔2021〕213号)(以下简称“《承销规范》”)、《首
次公开发行股票网下投资者管理细则(2018年修订)》(中证协发〔2018〕142号)、
《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发〔2019〕149号)(以下
简称“《科创板网下投资者管理细则》”)等相关法律法规和上海证券交易所业务规则
(以下统称“相关适用规则”)的相关要求对战略投资者相关事项进行了核查,并委托
北京市海问律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。


基于发行人和潜在战略投资者提供的相关资料,并根据北京市海问律师事务所出具
的核查意见,以及联席主承销商的相关核查结果,联席主承销商特就本次战略配售事宜


的核查意见说明如下。


一、 关于本次
发行战略配售对象的确定和配售股票数量


发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下:

(一)战略配售对象的确定

本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一:

(1)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企
业;

(2)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其
下属企业;

(3)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式
运作的证券投资基金;

(4)参与跟投的联席保荐机构相关子公司;

(5)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划;

(6)符合法律规、业务则定的其他战略投资者。


发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要,并根
据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下:

序号

名称

机构类型

获配股票限
售期限

1

民生证券投资有限公司(以下简
称“民生投资”)

参与跟投的保荐机构相关子公


24个月

2

中国中金财富证券有限公司(以
下简称“中金财富”,与民生投
资合称“保荐机构跟投子公司”)

参与跟投的保荐机构相关子公


24个月

3

民生证券希荻微战略配售1号
集合资产管理计划(以下简称
希荻微1号资管计划”)

发行人的高级管理人员与核心
员工参与本次战略配售设立的
专项资产管理计划

12个月



注:限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算

上述3家战略投资者合称为“本次发行战略配售投资者”。


本次发行战略配售投资者的合规性详见本核查报告第二部分的内容。



《承销指引》第六条规定首次公开发行股票数量4亿股以上的,战略投资者应不超
过30名;1亿股以上且不足4亿股的,战略投资者应不超过20名;不足1亿股的,战
略投资者应不超过10名。本次发行向3家战略投资者进行配售符合《承销指引》第六
条的规定。


(二)战略配售的股票数量和参与规模

本次初始公开发行股票40,010,000股,发行股份占公司发行后股份总数的比例为
10.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。


本次共有3家战略投资者参与战略配售,初始战略配售发行数量为8,002,000股(本
次发行战略配售投资者认购股票数量上限),占本次初始发行数量的20%,约占发行总
股数的20%,符合《实施办法》第十七条的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数
量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。


民生投资系联席保荐机构(联席主承销商)民生证券的全资子公司,中金财富系联
席保荐机构(联席主承销商)中金公司的全资子公司。根据《承销指引》要求,跟投比
例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:

a) 发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;
b) 发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000
万元;
c) 发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1
亿元;
d) 发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。



具体跟投金额将在2022年1月7日(T-2日)发行价格确定后明确。


民生投资、中金财富初始跟投比例分别为本次公开发行股份数量的5%,即2,000,500
股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关,联席主承销商
将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。


希荻微1号资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%;同时,
包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过14,000万元(包括新股配售经纪佣金和相
关税费)。



二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

(一)战略投资者的选取标准

本次战略配售投资者依照《承销规范》、《承销指引》等相关规定选取,具体标准
为:

(1)民生投资、中金财富(参与跟投的保荐机构相关子公司);

(2)希荻微1号资管计划(发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售
设立的专项资产管理计划)。


(二)参与本次战略配售对象的主体资格

1、民生证券投资有限公司(保荐机构相关子公司跟投)

(1)基本情况

根据民生投资的《营业执照》、公司章程等资料及民生投资的确认,并于国家企业
信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询,民生投资的基本信息如下:

公司名称

民生证券投资有限公司

成立时间

2013年5月21日

统一社会信用代码

91110000069614203B

法定代表人

冯鹤年

注册资本

400,000万元

注册地址

深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A座6701-01A单元

经营范围

项目投资,投资管理。


股权结构

民生证券持有100%股权



经核查,民生投资系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司
章程规定须予以终止的情形。


(2)关联关系

经核查,民生投资系民生证券的全资子公司,除上述情况外,民生投资与发行人、
其他联席主承销商之间不存在其他关联关系。


(3)战略配售资格

根据民生投资的确认,并经核查,民生投资系联席保荐机构(联席主承销商)民生


证券的全资子公司;根据中国证券业协会于2017年5月18日公布的《证券公司私募投
资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第三批)》,民生投资为民生证券的另类投
资子公司,属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”,具有参与发行人首次公开发行战
略配售的资格,符合《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。


根据民生投资出具的承诺函:1)其具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次
战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,
不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业
协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形;2)其为本次
战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略
配售的情形;3)其具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长
期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。


(4)参与战略配售的认购资金来源

根据民生投资出具的承诺函,其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,
且符合该资金的投资方向。经核查民生投资截至2021年9月的财务报表,民生投资的
流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。


(5)相关承诺

根据民生投资出具的承诺函,民生投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发
行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。


2、中国中金财富证券有限公司(保荐机构相关子公司跟投)

(1)基本情况

根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认,并于国家企业
信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询,中金财富的基本信息如下:

公司名称

中国中金财富证券有限公司

成立时间

2005年9月28日

统一社会信用代码

91440300779891627F

法定代表人

高涛

注册资本

800,000万元




注册地址

深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04
层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元

经营范围

证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证
券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司
提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品。


股权结构

中金公司持有100%股权



经核查,中金财富系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司
章程规定须予以终止的情形。


(2)关联关系

经核查,中金财富系中金公司的全资子公司。此外,中金财富与发行人存在如下关
系:宁波梅山保税港区泓璟股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波泓璟”)
持有发行人12.07%的股份,其唯一有限合伙人北京金融街熙诚股权投资基金(有限合
伙)之私募基金管理人中金熙诚(北京)投资基金管理有限公司,系中金公司之全资子
公司(亦即中金财富之兄弟公司)中金资本运营有限公司持股51%的合营企业中金甲子
(北京)私募投资基金管理有限公司之控股子公司。经核查,中金财富参与本次战略配
售属于按照相关法律法规的要求作为保荐机构相关子公司进行跟投,中金财富已按照其
公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策,中金财富与发行人及其股东的前述关系
不存在《承销指引》第九条第(六)项“其他直接或间接进行利益输送的行为”。


除上述情况外,中金财富与发行人、其他联席主承销商之间不存在其他关联关系。


(3)战略配售资格

根据《实施办法》第十九条,科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的
保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他
相关子公司,参与本次发行战略配售,并对获配股份设定限售期。根据《承销指引》第
十六条,采用联合保荐方式的,参与联合保荐的保荐机构应当按照本指引规定分别实施
保荐机构相关子公司跟投,并披露具体安排。


根据中金财富的确认,并经核查,中金财富系联席保荐机构(联席主承销商)中金
公司的全资子公司,属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”,其根据前述法律法规的
要求参与跟投,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《承销指引》第三
章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。


根据中金财富出具的承诺函:1)其具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次


战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,
不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业
协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形;2)其为本次
战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略
配售的情形;3)其具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长
期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。


(4)参与战略配售的认购资金来源

根据中金财富出具的承诺函,其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,
且符合该资金的投资方向。经核查中金财富截至2021年6月的合并会计报表,中金财
富的货币资金足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。


(5)相关承诺

根据中金财富出具的承诺函,中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发
行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。


3、民生证券希荻微战略配售1号集合资产管理计划

(1)基本情况

根据希荻微1号资管计划的资产管理合同、备案证明等资料,并于中国证券投资基
金业协会网站(www.amac.org.cn)查询,希荻微1号资管计划的基本信息如下:

产品名称

民生证券希荻微战略配售1号集合资产管理计划

产品编码

STL652

管理人名称

民生证券股份有限公司

托管人名称

招商银行股份有限公司

备案日期

2021年12月27日

成立日期

2021年12月22日

到期日

2031年12月22日

投资类型

权益类



(2)实际支配主体

根据希荻微1号资管计划的《资产管理合同》,民生证券作为希荻微1号资管计划
的管理人享有的权利包括:1)按照资产管理合同约定,独立管理和运用集合计划财产;


2)按照资产管理合同约定,及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬(如有);3)
按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利;4)根
据资产管理合同及其他有关规定,监督托管人,对于托管人违反资产管理合同或有关法
律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取
措施制止,并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会;5)自行提供或者委托经中
国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、
估值与核算、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查;6)以管理人
的名义,代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;7)自行销售或委
托有基金销售资格的机构销售本计划,可制定和调整有关本计划销售的业务规则,并对
销售机构的销售行为进行必要的监督;8)法律法规、中国证监会、证券投资基金业协
会规定的及资产管理合同约定的其他权利。


基于上述,联席主承销商认为,希荻微1号资管计划的实际支配主体均为其管理人
民生证券。


(3)董事会审议情况及人员构成

2021年12月29日,发行人召开第一届董事会第十六次会议,审议通过了《关于
公司高级管理人员及核心人员通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在
科创板上市战略配售的议案》。


根据发行人的确认,参与本次战略配售的人员应当符合如下条件:1)公司的高级
管理人员;2)公司的核心员工。其中,核心员工的认定标准为:1)研发部门核心员工;
2)除研发部门以外的其余部门中层以上管理人员及业务骨干。根据公司确认,参与本
次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件,具体名单详见附件。


根据发行人确认,并经核查,上述人员均与发行人或发行人全资子公司签署了劳动
合同。


(4)战略配售资格

根据发行人确认,并经核查,希荻微1号资管计划的参与人员均为发行人的高级管
理人员及核心员工,希荻微1号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与
本次战略配售设立的专项资产管理计划”。希荻微1号资管计划已完成备案,具有参与
发行人首次公开发行战略配售的资格。



根据希荻微1号资管计划的管理人民生证券出具的承诺函,1)希荻微1号资管计
划具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,
前述资管计划参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法
规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或
者专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形;2)希荻微1号
资管计划所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金,且符合该
资金的投资方向。


(三)战略投资者战略配售协议

发行人与本次发行的战略配售投资者分别签署了《广东希荻微电子股份有限公司与
民生证券投资有限公司关于广东希荻微电子股份有限公司科创板首次公开发行股票并
上市之战略配售协议》、《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市保荐机构相关子公司跟投配售协议》、《广东希荻微电子股份有限公司与民生证券
股份有限公司(代“民生证券希荻微战略配售1号集合资产管理计划”)关于首次公开
发行股票并在科创板上市之战略配售协议》,约定了申购款项、缴款时间、锁定期限、
违约责任等内容。


发行人、联席主承销商与本次发行战略配售投资者分别签署的战略投资者战略配售
协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情
形,内容合法、有效。


(四)本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形

根据发行人、联席主承销商、战略投资者出具的承诺函以及《北京市海问律师事务
所关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上
市之战略投资者专项核查的法律意见书》,并经联席主承销商核查,本次战略配售不存
在《承销指引》第九条规定的以下禁止性情形:

(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨
将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股
配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

(三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;


(四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关
联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核
心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

(五)除以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方
式运作的证券投资基金外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受
其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

(六)其他直接或间接进行利益输送的行为。


(五)律师核查意见

联席主承销商聘请的北京市海问律师事务所经核查后认为:本次战略配售中的战略
投资者符合《实施办法》《承销指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配
售资格的相关规定,且本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。


(六)联席主承销商核查结论

联席主承销商经核查后认为:本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实
施办法》《承销指引》等法律法规规定;本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投
资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与联席主承销商向本次
发行战略配售投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。




(以下无正文)


(此页无正文,为《民生证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于广东希荻
微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告》
之盖章页)









联席保荐机构(联席主承销商):民生证券股份有限公司



年 月 日






(此页无正文,为《民生证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于广东希荻
微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告》
之盖章页)









联席保荐机构(联席主承销商):中国国际金融股份有限公司



年 月 日






附件:民生证券太阳城百乐门开户战略配售1号集合资产管理计划参与人员名单

序号

姓名

职务

认购金额

(元)

认购比例

劳动关系所属
公司

员工类别

1

唐娅

副总经理、董事会秘
书、财务负责人

110,180,000

78.70%

发行人

高级管理人员

2

卢海航

内控内审总监

12,250,000

8.75%

发行人

核心员工

3

曾健文

资深财务总监

7,000,000

5.00%

发行人

核心员工

4

金涛

高级市场总监

2,520,000

1.80%

发行人

核心员工

5

邓彤

工艺及器件研发经理

2,100,000

1.50%

发行人子公司

核心员工

6

骆姝贝

芯片验证工程师

1,750,000

1.25%

发行人

核心员工

7

刘纯

高级IT经理

1,050,000

0.75%

发行人

核心员工

8

尹伟伟

主任现场应用工程师

1,050,000

0.75%

发行人子公司

核心员工

9

杨智源

高级人事行政经理

1,050,000

0.75%

发行人

核心员工

10

冀冬鸽

财务经理

1,050,000

0.75%

发行人

核心员工

总计

140,000,000

100.00%

-

-



注1:民生证券希荻微战略配售1号集合资产管理计划为权益类资管计划,其募集资金的100%用于
参与本次战略配售。


注2:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。


注3:以上比例待T-2日确定发行价格后确认。



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