吉祥博游戏登入:华尔泰:恒泰长财证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告

时间:2021年09月08日 00:06:43 中财网
原标题:华尔泰:恒泰长财证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告

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恒泰长财证券有限责任公司


关于


安徽华尔泰化工股份有限公司


首次公开发行股票并上市的


发行保荐工作报告











保荐机构(主承销商)








(吉林省长春市经济技术开发区仙台大街
3333
号润德大厦)



关于安徽华尔泰化工股份有限公司


首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告





中国证券监督管理委员会:





安徽华尔泰化工股份有限公司(以下简称

华尔泰


、

发行人




公司


)拟
申请首次公开发行股票并上市(以下简称

本次证券发行




本次发行


),并已
聘请恒泰长财证券有限责任公司(以下简称

恒泰长财证券


)作为
本次证券发行
的保荐机构。



根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简


《管理办法》


)、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第
27

-
发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规和中
国证券监督管理委员会(以下简称

中国证监会


)的有关规定,保荐机构及其保
荐代表人诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和
道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确
性、完整性和及时性。



(本发行保荐工作报告中如无特别说明
,相关用语具有与《安徽华尔泰化工
股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》中相同的含义)






目 录

第一节
本次证券发行项目的运作流程
................................
................................
......................
4
一、保荐机构项目审核流程
................................
................................
................................
...
4
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
................................
................................
.......
5
三、本次证券发行项目执行的主要过程
................................
................................
...............
5
四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
................................
.....
10
第二节
项目存在问题及其解决情况
................................
................................
........................
12
一、立项评估意见及审议情况
................................
................................
.............................
12
二、尽职调查发现的主要问题及解决情况
................................
................................
.........
12
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
................................
................................
.
26
四、内核委员关注的主要问题及落实情
................................
................................
.............
40
第三节
财务专项核查及其他核查事项
................................
................................
....................
44
一、
IPO
财务信息专项核查
................................
................................
................................
.
44
二、关于证监会公告
[2013]46
号披露指引有关要求的核查
................................
.............
44
三、关于证监会公告
[2013]45
号披露指引有关要求的核查
................................
.............
45
四、关于对发行人及主要股东等责任主体所作承诺事项的核查
................................
.....
45
五、发行人股东中是否存在私募投资基金及是否履行登记备案程序的核查
.................
46
六、关于发行人利润分配政策核查
................................
................................
.....................
47
七、关于填补回报措施的核查
................................
................................
.............................
48
八、关于发行
人独立性的核查
................................
................................
.............................
48
九、反馈意见回复的核查及落实情况
................................
................................
.................
49
十、关于申请首发上市企业股东信息披露的核查
................................
.............................
51
十一、关于发行人

两高


问题的专项核查
................................
................................
.........
52
十二、关于对证券服务机构出具专业意见的核查
................................
.............................
54
十三、关于是否
存在证监会系统离职人员入股的核查
................................
.....................
54

第一节 本次证券发行项目的运作流程

一、保荐机构项目审核流程


保荐机构项目审核流程如下:


(一)立项审核

项目组在向恒泰长财证券立项委员会申请项目立项时,由质量控制部对立项
申请文件进行初审并出具明确意见,然后提交立项委员会审核。公司立项委员会
履行立项审议决策职责,对项目是否予以立项做出决议。



(二)辅导阶段的审核

辅导期间,项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导工作报
告等文件需提交质控部、内核
部审核,审核通过后方可上报;辅导期间内,项目
组需向质量控制部、内核部汇报辅导进展情况,必要时召开专题会议讨论。



(三)申报阶段的审核

项目组启动内核审议程序前,应当完成对现场尽职调查工作底稿的获取和归
集工作,并将全套申报文件提交质量控制部审核验收,质量控制部指定审核员对
工作底稿和申请文件进行现场核查验收,并形成现场核查报告。


质量控制部对工作底稿和申请文件审核验收通过后,出具项目质量控制报告
并提交内核部,内核部对拟提交内核委员会审议的投行项目履行问核程序后,召
开内核会议。内核委员对项目主要问题进行充分讨论,然后表决决定是否同意推
荐申报并出具内核意见。


(四)申报后的审核

项目组将申报材料提交中国证监会后,项目组将中国证监会的历次反馈意见
答复在申报前提交质量控制部审核,质控部审核通过后再提交内核部审核,内核
部认为有必要履行内核程序的,需提交内核委员会审核,在获得内核部或内核委
员会审核通过后方可上报。


(五)持续督导期间的审核

公司质量控制部将持续关注并督导保荐代表人在此期间履行持续督导义务
的情况,对发行人在持续督导期出现的重大或异常情况进行核查,质控部、内核


部将对持续督导期间项目组报送给证券监管机构和证券交易所的文件进行审核。


二、本次证券发行项目的立项审核主要过程


(一)项目组经过前期尽职调查后,于
2019

6

6
日向恒泰长财证券立
项委员会申请正式立项,并提交了立项申请材料。



(二)质量控制部对项目组提交的立项申请进行审核,并出具立项初审报告,
并将相关材料提交立项委员。



(三)立项委员会收到立项申请后,于
2019

6

19
日召开立项会议,
5
名立项委员对立项申请进行审议,并对项目组进行了问询。



(四)立项委员会一致同意本次证券发行项目立项。



三、本次证券发行项目执行的主要过程


(一)项目组构成及进场工作的时间

本次证券发行项目由2名保荐代表人、1名项目协办人和5名其他成员组成
项目组,具体负责项目执行工作。项目组于2019年3月开始与发行人接触,并
进行了初步尽职调查;项目获准正式立项后,项目组于2019年6月正式进场工
作。


(二)尽职调查的主要过程

1.针对发行人主体资格,保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要
求对发行人的主体资格进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:核查了发行人
设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文
件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及
的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和
股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照(或身份证明文件)、发行人
开展生产经营所需的业务许可证照或批准、销售合同及大额销售发票等文件资
料;对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈,并向发行人律师、审
计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。


2.针对发行人的独立性,保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要
求对发行人的独立性进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:核查了发行人及
其控股股东和实际控制人的组织结构资料,调阅了发行人的生产、采购和销售记


录,实地考察了发行人产、供、销系统,访谈了发行人主要第三方客户和供应商,
并重点调查了发行人关联交易情况;核查了发行人房产、土地、主要生产经营设
备和无形资产的权属证明和实际使用情况;调查了发行人金额较大的应收应付款
项产生的原因和交易记录、资金流向;核查了发行人及控股股东以及实际控制人
控制的其他企业员工名册及劳务合同;核查了发行人的财务管理制度、银行开户
资料和纳税资料;核查了发行人相关董事会、监事会和股东大会决议和内部机构
规章制度;就发行人业务、财务和机构、人员的独立性,对发行人及相关人员进
行了访谈,并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。


3.针对发行人的规范运行,保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的
要求对发行人的规范运行进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:查阅了发行
人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事
会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度;取
得了发行人及其控股股东、实际控制人的书面声明和相关政府部门出具的证明,
并走访了相关政府部门;查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担
保、资金管理等内部规章制度;核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见
和会计师的鉴证意见;向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部
审计人员进行了访谈;查阅发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺并与
其进行访谈;对中国证监会网站公布信息的检索;向发行人律师、审计师进行了
专项咨询和会议讨论。


4.针对发行人的财务与会计,保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证
监会公告[2012]14号)、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告
专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)、《关于首次公开发行股票
并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》(证监会公告
[2013]46号)等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查,查证过程包括
但不限于:对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务
资料进行了审慎核查;就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销
量变化、财务指标和比率变化,与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对
比分析;查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、


对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或
财政补贴资料,并走访了银行、合资方、税务、海关等部门;就发行人财务会计
问题,保荐机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通,并召开了多次专题会
议。


5.针对发行人的募集资金运用,保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》
的要求对发行人的募集资金运用进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:核查
了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的
会议纪要文件、相关项目核准文件、项目环保和用地相关文件等资料;就发行人
未来业务发展目标、未来资本支出规划和募集资金投资项目实施前景,向高管人
员进行了专项访谈;通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市
场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息,对募集资金投资项目的市场前
景、盈利前景进行了独立判断。


6.针对发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项,保荐
机构根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告
[2013]42号)、《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等
相关文件的要求进行了尽职调查,查阅了发行人及其控股股东、全体董事、监事、
高级管理人员所作出的承诺,以及发行人董事会、监事会和股东大会关于承诺及
约束措施事项的有关会议纪要文件等资料,并与相关责任主体进行了访谈,督促
发行人及控股股东等责任主体切实履行相关承诺。


7.针对发行人的利润分配政策完善情况,保荐机构按照《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》(证监会公告[2013]43号)的要求进行了尽职调查,查阅了发行人现
行有效的公司章程及公司上市后适用的《安徽华尔泰化工股份有限公司章程(草
案)》中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容,查阅
了董事会、监事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文件等资
料,根据发行人实际情况,协助发行人完善利润分配政策并制定了《安徽华尔泰
化工股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》,督促发行人注重提升现金分
红水平和对股东的回报。


8.针对发行人持续盈利能力,保荐机构通过走访主要客户和供应商;查询


行业研究资料、报告期发行人财务报表及审计报告;对发行人管理层进行访谈,
了解行业竞争情况、行业经营环境、行业发展趋势及发行人经营模式、业务经营
方面存在的主要优势及困难;查阅发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资
产或者技术的相关资料,了解该等重要资产或技术的取得及使用情况;分析发行
人的财务状况及盈利能力,并对可能影响发行人未来财务状况和盈利能力因素进
行分析,并对其未来持续盈利能力进行了独立判断。


9.针对发行人股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私
募投资基金以及是否按规定履行备案程序事项,保荐机构查询了发行人股东工商
登记资料,并通过中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn)进行
了独立查询,对发行人股东是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序
进行了独立分析及判断。


10.反馈意见回复及招股书更新工作。在项目申报期间,项目组按时完成了
中国证监会一次反馈意见的回复及补充半年报工作。此外,根据审核进度,全面
更新了保荐工作底稿、财务数据及招股说明书相关内容。


11.反馈意见回复及招股书2020年度更新工作。项目组按照要求完成了中
国证监会反馈意见的回复及招股书更新工作,并对“股东信息披露”及“两高”事项
进行了专项核查。此外,根据审核进度,全面更新了保荐工作底稿、财务数据及
相关文件内容。


(三)保荐代表人参与项目的主要过程

恒泰
长财证券指定周木红、翁智担任华尔泰首次公开发行股票并上市项目的
保荐代表人。



本项目保荐代表人自
2019

6
月至本报告签署日开展了项目尽职调查、辅
导培训以及相关申报文件的撰写工作,主要包括:制定了全面尽职调查清单和工
作流程,指导项目组进行尽职调查及辅导工作,复核工作底稿,并对重点问题进
行核查;通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、与其他
中介机构沟通以及现场实地考察、与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供
应商、走访政府机构等方式,开展尽职调查工作;对尽职调查中发现的主要问题
与发行人及其他中介
机构及时沟通,提出相应的整改意见并督促发行人予以落



实;同时,保荐代表人审阅了招股说明书等相关申报文件。



(四)项目组其他人员参与尽职调查的主要过程

恒泰长财证券参与本项目的项目组其他成员包括徐豪、陈跃杰、陈洁、徐源
(已离职)、汪雪瑶、任杰、周亮强
(已离职)
、何锡慧、杨鑫(已离职)。恒泰
长财证券的项目组人员坚持维护发行人的合法利益,对从事本项目过程中获知的
发行人信息严格保密,并严格恪守独立履行职责的原则。项目组其他人员按照分
工参与了本次发行的尽职调查工作,具体情况如下:


项目组成


从事的具体工作

在项目中

发挥的作用

徐豪

作为项目现场负责人,全程参与了尽职调查工作,供应商、客
户走访,财务核查,与其他中介机构就尽职调查计划、调查发
现的问题及相关解决措施等进行协调,协助发行人编写招股说
明书财务与会计、管理层讨论分析等章节,协助保荐代表人完
成辅导备案、验收工作。


项目现场负责


陈跃杰

作为项目协办人,全程参与尽职调查工作、供应商、客户走访、
行业监管部门走访;协助发行人编写招股说明书业务与技术、
募集资金运用、业务发展目标等章节,对发现的问题提出了相
应的整改意见,协助保荐代表人履行上市辅导工作,协助发行
人进一步完善公司治理、内部控制。


项目协办人

陈洁

作为项目组成员,全程参与了尽职调查工作,主要核查了发行
人关联方、同业竞争、关联交易、资金流水、三会文件、询证
函、公司治理等,协助发行人进一步完善公司治理、内部控制,
协助发行人编写招股说明书董事、监事和高级管理人员、同业
竞争及关联交易、公司治理等章节;参与复核会计师、律师等
其他中介机构的相关文件,同时对出具保荐意见的相关基础性
材料进行了核查。


项目组成员

徐源(已
离职)

作为项目组成员,全程参与了尽职调查工作,主要核查了发行
人历史沿革情况、基本情况、董事、监事及高级管理人员、其
他重大事项法律方面等,发行人编写招股说明书发行人基本情
况章节;参与复核会计师、律师等其他中介机构的相关文件,
同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查。


项目组成员

汪雪瑶

作为项目组成员,参与了发行人供应商、客户尽调走访、询证、
财务核查工作;参与复核会计师、律师等其他中介机构的相关
文件,同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查。


项目组成员

任杰

作为项目组成员,参与了供应商、客户尽调走访、询证、财务
核查工作;参与复核会计师、律师等其他中介机构的相关文件,
同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查。


项目组成员

周亮强
(已离
职)

作为项目组成员,参与了发行人历史沿革、董事、监事及高级
管理人员任职资格、安全生产、环境?;さ戎匾煞矫婢≈?br /> 调查工作;参与复核会计师、律师等其他中介机构的相关文件,

项目组成员




同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查。


何锡慧

作为项目组成员,参与了发行人业务与技术、业务发展目标等
调查工作;参与复核会计师、律师等其他中介机构的相关文件,
同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查。


项目组成员

杨鑫(已
离职)

作为项目组成员,参与了供应商及客户尽调走访、部分财务核
查工作;参与复核会计师、律师等其他中介机构出具的相关文
件,同时对保荐机构出具相关意见的基础性材料进行了核查。


项目组成员



(五)补充2020年半年报审计数据及反馈意见回复的主要过程

保荐机构于
2020

8

11
日收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》(
201599
号)后,根据中国证监会《保荐人尽职调查工
作准则》等规定,本着诚实守信和勤勉尽责的原则,及时组织发行人和中介机构
召开专题会议,对反馈意见中提到的问题进行逐一分析讨论;同时根据会计师出
具的审计报告和各中介机
构反馈意见回复内容,对招股说明书等相关申请文件进
行了修改和补充披露。



(六)补充2020年度审计数据及反馈意见回复更新的主要过程

保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》及《内容与格式准则》
等相关规定的要求,本着诚实守信和勤勉尽责的原则,及时组织发行人和中介机
构召开年报更新工作及专项核查专题会议,对核查所涉事项逐一分析讨论;同时
根据会计师出具的审计报告和各中介机构工作内容及意见,对招股说明书等相关
申请文件进行了修改和补充披露。



四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程


恒泰长财证券的内
部核查部门(内核)对华尔泰首次公开发行股票并上市项
目的审核过程如下:


(一)项目立项

项目组于
2019

6

6
日提出立项申请,质量控制部对项目提交的立项申
请进行了审核,质量控制部召集
5
名立项委员
2019

6

19
日召开立项会审议,
立项委员对立项申请进行审议,并对项目组进行了问询,立项委员会一致同意本
次证券发行项目的立项。



(二)质量控制审核

项目组向公司质量控制部提出工作底稿和申报文件的验收申请后,质量控制



部指定王晓霞、范志华、许凯楠三名审核人员于
2020

5

8
日至
2020

5

19
日,实地查看发行人生产
经营场所、主要办公场所,查阅项目尽职调查工
作底稿并对申报文件进行了审核,并与项目单位主要管理人员、其他中介机构经
办人员进行沟通,了解项目进展情况,掌握项目中出现的问题。质量控制部现场
核查后,形成现场核查报告。项目组针对现场核查报告中提出的问题及时给予回
复。



质量控制部对工作底稿和申报文件验收通过后,出具项目质量控制报告提交
内核部,内核部对拟提交内核委员会审议的投行项目履行问核程序后,召开内核
会议。内核委员对项目主要问题进行充分讨论,然后表决决定是否同意推荐申报
并出具内核意见。


(三)内核会议审核

2020

6

2
日上午,内核部对项目实施问核程序,对尽职调查等执业过
程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题涉及的尽调工作进行提问,由
两名签字保荐代表人回答问核人的问题。



2020

6

2
日下午,内核部组织召开内核会议,由项目组对项目进行陈
述并对委员提问进行答辩,内核委员从专业的角度对申请材料中重要问题进行核
查和充分讨论,从而形成内核意见。



本次内核会议时间

2020年6月2日

参与本次内核会议的成员

王万军、靳磊、谢青、孔晓燕、吴国平、杨顶、王晓霞

内核会意见

同意推荐安徽华尔泰化工股份有限公司首次公开发行并
上市的申请材料上报中国证券监督管理委员会。





4
)本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见


本保荐机构关于华尔泰首次公开发行股票并上市项目内核会议于
2020

6

2
日召开。本次应参加内核会议的委员人数为
7
人,实际参加人数为
7
人,符
合规定人数。经全体参会委员投票表决,本保荐机构同意推荐安徽华尔泰化工股
份有限公司首次公开发行并上市的申请材料上报中国证券监督管理委员会。




第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估意见及审议情况


2019

6

19
日,恒泰长财证券立项委员会召开会议同意本次证券发行项
目立项
。



二、尽职调查发现的主要问题及解决情况


项目组在尽职调查过程中,针对发行人历史上的股权变动、业务、财务等情
况进行了全面核查,重点关注了历史沿革中的瑕疵问题、
2003
年国企改制是否
合规问题、历史股东泰兴新浦及金禾实业转让股权的背景及真实性问题、
2017
年新增的外部股东的背景及导致的新增的关联交易及参照关联交易披露的问题、
与控股股东的关联担保拆借及关联交易事项、规范和减少关联交易事项、解决集
团股权代持、实际控制人认定及稳定集团控制权措施、无证房产事项、现金销售、
第三方回款及个人卡收款问题以及
2017
年补亏导致
的少确认的所得税费用确认
为非经常性损益等事项。



(一)关于历史沿革中的瑕疵问题

1
.尽职调查中发现的历史沿革的瑕疵


发行人历史沿革上主要存在如下瑕疵:自强硝酸
2000

1
月设立及
10
月增
资时股东自强股份、龙江供水的出资未及时到位,后续
2001

7
月实际出资时
的资产未经评估;
2001

8
月国有企业自强股份、龙江供水将持有的自强硝酸
的股权转让给华业资产、泰兴新浦时未履行评估程序;
2005

1
月资本公积转
增股本中有
753.30
万元涉及出资不实。



2
.解决情况



1
)针对自强硝酸
2000
年设立及增资时股东出资未及时
到位、后续
2001
年自强股份以整体硝酸业务资产债务按账面价值出资以及出资资产未经评估的
情况,项目组走访了历史相关股东及政府相关机构,历史股东龙江供水、华业资
产、泰兴新浦及东至县国资委、企改办、东至县人民政府等相关机构均对相关情
况进行了确认,确认股权不存在纠纷、不存在国有资产流失。





2
)针对
2001
年股权转让未经评估的情况,历史股东龙江供水、华业资产、
泰兴新浦及东至县国资委、企改办、东至县人民政府均进行了相关确认,确认股
权不存在纠纷、不存在国有资产流失。




3
)针对
2005
年资本公积转增股本中有
753.30
万元涉及出资不实的不规
范问题,
2019

12
月发行人控股股东尧诚集团以自筹资金
753.30
万元补足前述
土地使用权调账形成的资本公积而转增注册资本的金额,纠正华泰有限历史上因
资本公积不实而导致的出资不规范的行为。

2020

5

30
日,容诚出具《验资
复核报告》(容诚专字
[2020]230Z1390
号),对
2005

1
月的出资情况及
2019

12
月的现金补足出资情况进行了验资复核。




4
)针对上述历史沿革存在瑕疵事项,
2020

4
月池州市工商行政管理局
出具了对上述行为不予处罚的说明。




5

2020

4

15
日,
东至县人民政府出具东政
[2020]11
号《关于安徽
华尔泰化工股份有限公司历史沿革相关事项的说明》,就发行人设立及改制等相
关事项进行了确认。

2020

5

20
日,池州市人民政府出具了池政
[2020]21

《关于安徽华尔泰化工股份有限公司历史沿革相关事项的说明》,就发行人设立
及改制等相关事项进行了确认。

2020

9

1
日,安徽省人民政府出具了皖政

[2020]162
号《安徽省人民政府关于确认安徽华尔泰化工股份有限公司历史沿
革有关事项的批复》同意池州市人民政府对华尔泰历史沿革有关事项的确认意
见。



3
.项目组意见


项目组认为,相关历史沿革中的瑕疵问题已经得到妥善解决,不存在损害国
有资产利益的情形,也不存在纠纷,不构成本次发行上市的障碍。



(二)关于2003年国企改制是否合规问题

发行人前身自强硝酸于
2003
年进行了国企改制,针对该次国企改制是否合
规,项目组查阅了相关资料、访谈了老员工及参与改制的人员、走访了县企改办、
县国资委、东至县人民政府、华业资产等单位及人员,全面了解了当时改制的背
景、改制依据、改制程序及改制实施情况等。项目组重点关注改制是否有依据、
程序是否合规、配股是否合规、工会持股是否合规、是否存在国有资产流
失、提
留的各项职工安置成本及改制成本等的支付是否合规等。




1
.针对
2003
年改制的重点关注事项



1
)改制是否有依据


经核查,改制是依据安徽省、池州市及东至县相关政策进行的,政策依据充
分。具体包括:

安徽省人民政府《批转省经贸委关于进一步加快我省中小企业
改革发展若干政策意见的通知》(皖政
[2001]73
号);

中共池州市委及池州市政
府《关于进一步加快国有与城镇集体企业改革的决定》(池发
[2003]2
号);


共东至县委及东至县政府《关于进一步加快国有、集体企业改革的实施意见》(东

[2003]7
号)



2

改制实施程序是否合规


经核查,改制程序按照当时政府相关文件规定执行的,实施程序合规,主要
过程有:

由东至县企业改革领导小组的统一领导;

安徽正鼎会计师事务所进
行了评估;

召开了职代会通过了改制方案;

县政府、财政、国资、审计、经
贸委、改制办、华业资产公司等相关部门对评估结果进行了核查和认定;

东至
县企业改革领导小组批复同意了改制方案;

华业资产具体落实改制、资产移交、
配股等事项。




3
)配股是否合规


经核查,在改制过程中实施配股符合当时的地方政策,对参与配股的人员有
五年任期的约束条件,配股不构成国有资产的流
失。




4
)工会持股是否合规


经核查,工会持股系代持关系,工会与
57
名自然人股东均签署了协议,法
律关系明确;后于
2007
年通过设立尧诚集团,解除了与工会的代持关系,不存
在法律纠纷。




5
)提留的各项职工安置成本及改制成本等的支付是否合规


经核查,改制中提留的各项职工安置及改制成本已足额支付。




6

2003
年实施改制,而
2005

1
月存在以未分配利润及资本公积转增
股本,是否构成国有资产流失


经核查,改制时资产债务价值已经评估并经政府部门确认,相关资产也均已
交接,不存在国有资产流失。

2005

1
月存在以未分配
利润及资本公积转增股
本,除资本公积有
753.30
万元涉及出资不实外,其他未分配利润及资本公积来



源于经营积累,主要是因
2004
年化工行业开始整体向好,产能利用率提高、收
入增长所致。对于该次增资的来源,
2020
年东至县人民政府、池州市人民政府
均在历史沿革确认意见中确认除资本公积有
753.30
万元涉及出资不实外,

本次
增资的其他资本公积及未分配利润来源于归属于中方股东的公司的经营积累


;
容诚会计师事务所对此亦出具容诚专字
[2020]230Z1390
号《验资复核报告》进行
了验资复核。



2
.主管部门及地方政府的确认情



针对发行人历史上的改制情况,东至县企改办、华业资产、国资委、东至县
人民政府等单位均出文予以了确认,确认改制合法合规、不存在国有资产流失。



2020

4

15
日,东至县人民政府出具《关于安徽华尔泰化工股份有限公
司历史沿革相关事项的说明》,就发行人设立及改制等相关事项进行了确认。



2020

5

20
日,池州市人民政府出具了池政
[2020]21
号《关于安徽华尔
泰化工股份有限公司历史沿革相关事项的说明》,确认:

自强股份、龙江供水
将其与硝酸业务相关资产出资设立自强硝酸及将自强硝酸的国有股权转让给华
业资产、泰兴新
浦,并将自强硝酸变更为中外合作企业,均已取得了政府部门的
批准,履行了相关程序,股权清晰,不存在任何争议或纠纷,也不存在损害国有
资产的情形,真实合法有效;

华泰公司进行改制并在改制过程中对中高层管理
人员实施配股并委托华泰公司工会持股及配股后的股权变动情况符合相关政策
和规定,取得了政府部门的批准,不存在争议或纠纷,也不存在损害国有资产的
情形,真实合法有效;

改制资产的评估、核销报废、减值及处置,改制成本的
提留列支、职工安置、债权债务处置、土地使用权处置、产权转让等合法合规,
取得了政府部门的批准,不存在损害国有资
产或侵害职工权益的情形,也不存在
争议或纠纷,真实合法有效;

华泰公司改制中按照职工配股及现金入股后的净
资产进行了减资处理,履行了相应的法律程序,取得了政府部门的批准;

华泰
公司减资后注册资本已足额缴纳,不存在纠纷,不存在损害国有资产或债权人利
益的情形,真实合法有效;

华泰公司提留的各项职工安置成本及改制成本等的
支付行为符合改制相关政策和规定,其实施过程、结果合法合规,不存在损害国
有资产、职工权益及债权人利益的情形。



2020

9

1
日,安徽省人民政府出具了皖政秘
[2020]162
号《安徽省人民
政府关于确认安
华尔泰化工股份有限公司历史沿革有关事项的批复》同意池州



市人民政府对华尔泰历史沿革有关事项的确认意见。



3
.项目组意见:


池州市人民政府、东至县人民政府、东至县企业改革领导小组、东至县国资
委、华业资产、龙江供水出具了文件予以确认。同时,池州市人民政府出具了《关
于安徽华尔泰化工股份有限公司历史沿革相关事项的说明》(池政
[2020]21
号)
确认华尔泰历史上不存在损害国有资产利益的情形,也不存在纠纷。



项目组认为,改制过程及结果合法合规,不存在损害国有资产利益的情形,
也不存在纠纷,不构成本次发行上市的障碍。



(三)关于泰兴新浦及金禾实业退出的背景及真实性问题

泰兴新浦(后转为新加坡新浦持股)于
2001
年开始投资发行人,于
2015
年退出。金禾实业
2011
年末投资发行人,于
2017
年上半年退出。泰兴新浦(含
新加坡新浦)、金禾实业均是发行人历史上的重要股东,其退出的背景及真实性
是尽调中重点关注的事项之一。



1
.新浦退出的情况



1
)新浦
2015
年退出背景及价格是否合理


新浦分别于
2001
年、
2005
年出资
600
万元、
900
万元,
2001

8
月至
2005

12
月发行人为中外合作企业,外方股东其投资只享受资金利息并不享受经

收益及承担经营风险;
2005

12
月,发行人变更为中外合资企业,股东约定双
方按持股比例承担风险及享受收益。



2015
年新浦退出价格为
1.3

/
股(
3000
万股作价
3900
万元),低于金禾实

2011
年增资价格
1.97

/
股,主要原因为:

行业周期下行,华尔泰
2014~2015
年连续亏损,
2015

6
月末华尔泰每股净资产为
1.61

/
股;

新浦累计出资
1,500
万元,包含分红及退出溢价的累计收益为
5,270
万元;

泰兴新浦成立于
1995
年,
1998
年开始试生产,新浦早期的投资发行人的目的主要是想获得稳定的供
货渠道,解决其材料供应问题。




2
)新浦的确认意见


2020

5
月,新浦出函确认:

本次股权转让定价系双方真实的意思表示,
不存在纠纷或潜在纠纷。


新加坡新浦自
2015
年转让华尔泰股权之后,泰兴新
浦、新加坡新浦及委派的管理人员均不持有华尔泰的股份,也不存在以委托持股、



信托持股或其他方式通过第三方持有华尔泰股权或权益行为。


泰兴新浦及新加
坡新浦在持有华尔泰及其前身华泰有限股权期间,股权清晰,投资及股权转让事
项真实合法有效,不存在纠纷及潜在纠纷。



2
金禾实业退出的情况



1
金禾实业
2017
年退出背景及价格是否
合理


2011

12
月,金禾实业入股华尔泰的价格
1.97

/
股(即投后总估值
4.9
亿元、
55%
股权出资约
2.7
亿元);
2017

5
月,金禾实业退出价格
2.48

/
股(即
总估值
6.18
亿元、
55%
股权出资
3.4
亿元)。另投资期间
2012~2013
年度累计分

796
万元。



金禾实业
002597
)成立于
2006
年,总部位于安徽滁州,于
2011
年在中小

A
股上市,是一家专业从事精细化工和基础化工产品、生物及新材料产品的
生产、研发和销售的企业,具体可分类为食品添加剂、大宗化学品、医药中间体、
功能性化工品及中间体等。




金禾实业投资华尔泰的背景


依据金禾实业公告披露的信息,因华尔泰位于东至香隅化工园园区内(香隅
化工园属于安徽省省级化工园区,在安徽省东至县香隅镇境内,该园区目前已形
成了公、铁、水路运输的交通格局,交通十分便利),地处黄金水道长江岸边,
拥有危险化学品装缷资质的码头,交通便利,运输成本较低;同时拥有基础化工
生产经营所需的相关资质。金禾实业为进一步增强企业竞争力,决定对华尔泰
资扩股,以充分利用华尔泰化工园的地理优势,采取新上化工项目等措施,扩大
华尔泰的生产经营规模,将有助于整合金禾实业主营业务,进一步提升金禾
实业
产品的市场占有率和竞争力。




金禾实业转让华尔泰股权的背景


依据金禾实业公告披露的信息,金禾实业出售其持有的华尔泰
55%
的股权的
主要目的为一步优化公司产业结构,减少基础化工板块的业务占比,提高其资产
质量和盈利能力,提升整体竞争实力,集中优势资源和资金,进一步加快其战略
转型与产业升级,符合其公司的整体发展战略。出售华尔泰后,金禾实业的基础
化工业务基本是为了配套其下游精细化工业务,或者与之有协同效应的基础化工
业务。





金禾实业转让华尔泰
55%
股权的作价


金禾实业将持有华尔泰
55%
的股权转让给尧诚投资和东泰科
技,具体转让价
格以
2017

4

12
日中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中
水致远评报
[2017]

020093
号)确认的华尔泰股东全部权益的市场价值人民币
61,918.04
万元为依据,经协商,
55%
的股权转让价格合计人民币
34,000
万元。




2
金禾实业的确认意见


2020

5
月,金禾实业出函确认:

股权转让原因为其进行产业结构调整。

本次股权转让系双方真实的意思表示,不存在纠纷或潜在纠纷。


金禾实业
2017

5
月转让华尔泰股权之后,金禾实业及其董事、监事、高级管理人员及
之前委派至华尔泰的管
理人员均不再持有华尔泰的股份,也不存在以委托持股、
信托持股或其他方式通过第三方持有华尔泰股权或权益行为。


金禾实业在持有
华尔泰股权期间,华尔泰的股权结构清晰,金禾实业投资华尔泰及转让股权事项
真实合法有效,不存在纠纷及潜在纠纷。



3
.项目组意见


项目组了解了新浦、金禾实业的出资及退出的背景,核查了相关文件、查阅
了股权转让款支付单据,走访了新浦及金禾实业,取得了新浦及金禾实业出具的
证明。



项目组认为,新浦及金禾实业出资及退出背景真实,新浦及金禾实业也均对
此予以确认;新浦退出的交易作价低于当时的每股净资产值系存在
历史背景,交
易真实,不存在股权纠纷;金禾实业退出的交易作价系参照评估值作价,交易价
格公允,不存在股权纠纷。项目组亦核查了
2017
年直接或间接受让华尔泰
55%
股份的股东背景,并进行了相关访谈和确认,确认
2017
华尔泰新增的直接或
间接股东与新浦、金禾实业及其董事、监事、高级管理人员及之前委派至华尔泰
的管理人员均无关,不存在新浦、金禾实业及其关联方直接或间接持有华尔泰
份的情形。



(四)关于2017年引进外部股东及新增的交易问题


2017

5
金禾实业退出对华尔泰的持股,华尔泰的部分客户、供应商
或其股东或关联
方通过直接出资收购了华尔泰的股权,或通过投资东泰科技间接
持有华尔泰股权,导致收购完成后,该部分客户、供应商或其股东或关联方与华



尔泰之间存在直接或间接的股权关系。




1
)直接持股的外部股东:
除尧诚集团、东泰科技及在公司任职的
23
名自
然人外,直接持股的外部股东
4
名,分别直接持股为中华化工
11%
、宁波农之杰
5.5%
、黄文明
5.5%
、安徽曙光
2.2%
,合计直接持股
24.2%
。




2
)通过东泰科技间接持股的外部股东:
东泰科技合计持有发行人
13.9%
的股份,其中不在华尔泰任职的
11
名股东合计持有
37.65%
的股权,穿透
计算之
后合计间接持有华尔泰
5.23%
的股份,穿透计算后间接持股分别为陈发苗
1.1%
、
汪北顺
0.9%
、盛炎生
0.74%
、徐欣
0.55%
、黄德聪
0.49%
、陈功勇
0.40%
、陈永
0.37%
、陶寿勇
0.25%
、罗宁
0.20%
、施智华
0.13%
、毕湘南
0.11%
。



根据会计准则及上市规则的相关规定,发行人与持股
5%
以上的股东及其一
致行动人之间的交易系关联交易。对于持股
5%
以下,且未在发行人担任董事、
监事和高级管理人员且不存在其他关联关系的直接或间接股东,不构成发行人的
关联方,其与发行人之间的交易不构成关联交易。




于谨慎披露的原则,项目组决定对于发行人对与持股
5%
以下的直接或间
接股东及其一致行动人的交易情况,参照关联交易进行披露,以便于投资人更有
效的了解公司的信息
。具体情况参见招股说明书

第七节
同业竞争与关联交易




四、(六)参照关联交易进行披露的交易


。



(五)关于与控股股东的关联担保、拆借及关联交易事项

项目组在尽职调查中发现,发行人在
2017
年和
2018
年存在为尧诚集团、东
泰科技提供担保的情形,以及尧诚集团、东瑞投资在
2017

~2019
年存在为发
行人提供担保的情形;以及
2017

~2019
年存在尧诚集团
、兴泰物业占用发行
人资金的情形。



项目组核查了上述担保及资金占用的背景,加强了对发行人的辅导。发行人
及关联方在上市过程中逐步提高了对公司规范、独立运作的理解和重视程度,认
识到上述担保、资金占用行为属于不规范行为,逐步予以了规范,解除了担保及
资金占用行为,并收取了相应的资金占用利息。同时,通过建立《对外投资管理
制度》、《对外担保管理制度》、
《关联交易管理制度》、《防范控股股东、实际控制
人及其关联方占用公司资金制度》
等管理制度,公司从源头上杜绝了此类事件的
再次发生。同时控股股东尧诚集团及实际控制人吴李杰承诺,如
果因上述担保、



资金拆借或占用等行为受到相关处?;虺械O喙鼐迷鹑蔚?,由其承担全部责
任。



(六)关于规范和减少关联交易事项

项目组在尽职调查中发现,报告期发行人经常性关联交易主要包括:



1
)商品销售:
主要为向持股
11%
的股东中华化工及其下属企业纬发化工
销售硝酸、硫酸及双氧水,向持股
5.5%
的股东黄文明控制的企业池州新赛德颜
料有限公司销售蒸汽及硫酸。该两关联方在
2017

5
月之前就与发行人存在交
易,系因其
2017
年成为发行人股东之后,导致该类交易成为关联交易。经核查
该类关联交易的交易价格均按照市场价格协商确定
,交易价格公允。




2
)商品采购:
主要为发行人向尧诚集团采购吊装服务、向仲俊混凝土购
买混凝土、向董事长吴李杰妹夫赵旺发购买围墙、煤棚及零星工程等劳务服务,
2019
年的交易金额分别为
127.43
万元、
739.18
万元和
1,000.06
万元。项目组核
查了上述交易发生的背景、必要性和定价是否公允,经核查该类关联交易的交易
价格均按照市场价格协商确定,交易价格公允。



针对与关联方之间存在的关联交易及参照披露的关联交易,项目组加强了对
发行人的辅导,要求减少不必要的关联交易,对于不可避免的关联交易要确保交
易定价公允并履行
相应的决策程序。

针对发行人向尧诚集团采购吊装服务的情
形,为进一步规范和减少关联交易,
2020

4
月发行人与尧诚集团签订协议出
资收购了尧诚集团拥有的吊车(购买价格以吊车账面净值
3.83
万元作价)吊车
产权及所有管理权已转移。该交易完成后,发行人不再向尧诚集团采购吊装服务。

预计发行人向
仲俊混凝土购买混凝土及向赵旺发购买围墙、煤棚及零星工程等劳
务服务的关联交易将会持续存在。



综上,目前发行人与上述关联方之间的关联交易均由公司正常业务发展需要
形成,预计关联交易将持续存在。为进一步减少和规范关联交易,发行人将尽可
能的避
免和减少关联交易,对于正常业务发展需要形成的关联交易,将履行相关
的决策权限和决策程序,并遵循市场价格,保证关联交易价格的公允性。



(七)关于解决集团股权代持

尧诚集团
2007
年设立时名义股东
25
人、实际股东
53
人;
2018
年解除了部
分代持,注册股东变更为
50
名自然人,仍有
3
名隐名股东(
杨咸满、凌毅和蔡



永华
)系由汪洋代持。



为明晰集团的股权,防范潜在纠纷,项目组对集团股权的形成过程进行了系
统的梳理,建议通过设立持股平台来解决集团股权的代持问题。

2020

4
月,
汪洋、杨咸满、凌毅和蔡永华出资成立旺泰管理,并将汪
洋名下的股权转让给旺
泰管理持有。自此,尧诚集团层面的股权代持关系解除完毕。



(八)关于实际控制人的认定

吴李杰目前直接持有发行人
1.88%
的股份,同时间接控制尧诚集团持有发行
人的
56.50%
的股份及间接控制东泰科技持有发行人的
13.90%
的股份,合计直接
及间接控制发行人
72.28%
的股份。吴李杰持有发行人控股股东尧诚集团
25.82%
的股份。虽然吴李杰控制了发行人
72.28%
的股份表决权,但穿透计算后吴李杰
实际持有发行人股权仅为
17.20%
,能否认定吴李杰为发行人的实际控制人。



基于实际控制人的认定,项目组查
阅了尧诚集团及华尔泰的相关董事会、股
东会的会议记录、日常经营会议纪要,走访了尧诚集团及华尔泰的股东、董监高、
老员工等,均确认了吴李杰为尧诚集团及华尔泰的实际控制人。主要理由如下:



1
)就发行人而言,自
2003

7
月至今,吴李杰历任发行人的总经理、董
事长、法定代表人,一直全面负责公司的日常生产及经营管理,对公司的经营发
展和重大事项决策起到了核心及关键作用。自尧诚集团成为发行人的控股股东
后,发行人的其他股东和董事在发行人的股东大会或董事会上均未提出过与吴李
杰相反的意见或就吴李杰的提案投反对票。




2
)就发行人
的控股股东尧诚集团而言,吴李杰自尧诚集团于
2007

1

24
日设立以来,始终作为尧诚集团的第一大股东,持有尧诚集团
25%
以上的
股权,尧诚集团股东持股比例分散,吴李杰的持股比例始终远高于尧诚集团的其
他股东(其他任一股东的持股比例均不高于
5%
);并且,吴李杰始终担任尧诚集
团的董事长、法定代表人,负责尧诚集团的运营管理和重大事项决策,对尧诚集
团的重大事项、财务经营、人事任命决策等均能够产生决定作用,各股东就尧诚
集团董事会或股东会审议的事项均未提出过与吴李杰相反的意见或就吴李杰的
提案投反对票。因此,自尧诚集团设立至
今,吴李杰对尧诚集团能够实施并持续
拥有稳定、有效的控制。




3
)就持有发行人
13.90%
的股份的持股平台东泰科技而言,吴李杰作为东



泰科技的股东吉泰管理、祥泰管理和盛泰管理的普通合伙人、执行事务合伙人,
能够通过控制吉泰管理、祥泰管理、盛泰管理及尧诚集团控制东泰科技
62.36%
的股权,系东泰科技的控股股东。




4
)截至目前,吴李杰直接持有发行人
1.88%
股份,通过控股股东尧诚集
团控制发行人
56.50%
的股份,通过东泰科技控制发行人
13.90%
的股份,合计支
配公司的股份比例为
72.28%
。



综上所述,自
2017

5

31
日至今,吴李杰直接及间接控制发行人股份的
比例始终超过
50%
,系发行人的实际控制人。发行人的实际控制人最近
36
个月
未发生变更。



(九)关于稳定集团控制权的措施

目前,吴李杰仅持有尧诚集团
25.82%
的股权,其他股东持股分散,理论上
存在集团控制权不稳定的风险,可能存在因持股过低而失去尧诚集团控制权的风
险,进而导致实际控制人因持股比例较低从而给发行人重大事项决策、经营管理
带来的潜在风险。项目组对此进行了核查,并提出了稳定集团控制权的措施。具
体如下:


1
.不存在因吴李杰持股过低而失去尧诚集团控制权的风险



1
)从持股结构上看,吴李杰为尧诚集团单一大股东,与其他股东持股比
例差距较大,其他股东难以抢夺尧诚集团的控制权


自尧诚集团设立至今,吴李杰一直持有尧诚集团
25.82%
的股权。目前,旺
泰管理持有
3.28%
,许东良等
10
人每人持有
2.99%
,柯根鹏等
12
人每人持有
1.64%
,徐国胜等
26
人每人持有
0.82%
。



从股权结构上看,吴李杰的持股与第二大股东的持股比例差异达到
22%

上,拥有绝对性的持股比例差异优势。其他任意一名股东若想取得超过吴李杰的
股权
25.82%
比例的支持,则至少需要联合
8
名以上股东;若想取得超过
5
0%

股权支持,则至少需要联合
22
名股东。理论上,虽存在这种可能性,但现实中
基本不会发生。



此外,由于尧诚集团截至目前净资产近
4
亿元,现有小股东也基本不具备收
购超过尧诚集团
2%
股权比例的经济实力。



综上,项目组认为由于吴李杰与其他股东持股比例差异较大,基本不会发生



有其他股东试图抢夺尧诚集团控制权的可能性。




2
)从股东背景上看,尧诚集团的全部股东均为
2003
年参与华泰有限改
制的人员,没有外部投资人,股东之间股权关系清晰,不存在利益纷争


目前,尧诚集团的全部股东均为
2003
年参与华泰有限改制的人员,没有外
部投
资人。各股东均在尧诚集团及集团下属各企业任职,且大部分人员也同时在
华尔泰及其他集团下属企业持股。自改制至今,相关股东工作稳定,股权关系清
晰,不存在利益纷争。多年稳定的投资入股、工作、创业的稳定关系,也稳定了
吴李杰对尧诚集团的控制权。



综上,项目组认为由于尧诚集团股东背景的特殊性,也基本不会发生有某一
股东试图抢夺尧诚集团控制权的情形。




3
)从经营业绩上看,国企改制以来的经营业绩,巩固了其他股东对吴李
杰的认同及吴李杰对尧诚集团的控制权



2003
年华泰有限改制以来,吴李杰一直担任华泰有限(即华尔泰)的董
事长。

在吴李杰的带领下,华尔泰实现了稳定长足的发展,实现了华尔泰收入利
润增长、产能增加,也实现了员工收入增长及股东财富增长。自尧诚集团
2007
年设立以来,吴李杰一直担任尧诚集团的董事长,尧诚集团也利用从华尔泰收到
的现金红利先后扩展了混凝土、小贷等业务板块。



从过往近
20
年的经营业绩上看,自国企改制以来的持续稳定的增长业绩,
巩固了员工及尧诚集团的中小股东对吴李杰的认同,也巩固了吴李杰对尧诚集团
的控制权。




4
)从经营决策的实际情况来看,吴李杰拥有对尧诚集团重大事项的决策
权,是尧诚集团的实际控制人


项目组访谈了相关股
东及董监高,并查阅了尧诚集团及尧诚集团控制的企业
华尔泰、众泰小贷、仲俊混凝土、兴泰物业等以往的日常经营管理记录、董事会
会议记录与决议、股东大会的会议记录与决议等,均表明相关重大事项的决策意
见均以吴李杰意见一致,不存在会议议案被否决的情形,且尧诚集团其他股东与
吴李杰的表决意见均一致。



综上,项目组认为,从尧诚集团的股权结构、股东背景、经营业绩、实际经
营决策等角度看,吴李杰一直为尧诚集团的实际控制人;只要吴李杰不主动放弃



尧诚集团的控制权,则不存在因吴李杰持股过低而失去尧诚集团控制权的风险。



2
.增强吴李杰对尧诚
集团控制权的措施


为防范未来可能存在的理论上的吴李杰失去对尧诚集团控制权的风险,尧诚
集团修改了公司章程,在章程中进一步明确了吴李杰对尧诚集团的控制权;同时,
尧诚集团其他
17
名股东还与吴李杰(上述股东合计持有尧诚集团
66.67%
的股权)
签署了《保证安徽尧诚投资集团有限公司控制权稳定的协议》,以进一步增进吴
李杰对尧诚集团的控制力。具体详见招股说明书

第五节
发行人基本情况




七、(二)实际控制人的基本情况


。



(十)关于无证房产事项

项目组在尽职调查过程中,发现发行人存在部分建筑物未办理不动产权证的
情况。通
过查询《不动产登记暂行条例》、《不动产登记暂行条例实施细则》等相
关法律、法规及相关规定,并对东至县不动产登记中心和东至县自然资源和规划
局进行了实地走访,了解到部分储罐、储存槽等构筑物应可办理不动产权证书。

发行人于
2019
年进行了补办。



发行人正在办理产权证书的自有房屋共计
5
处,上述房产为年产
2
万吨氨基
膜树脂和
5
万吨甲醛装置的附属用房。根据发行人提供的资料及确认,该等房屋
已取得建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证、建设工程规划许可证,相关
手续正在办理中。



除上述房产外,发行人拥有的部分职工宿舍、休息室、食堂
、门卫室等
20
处房屋,因建设时间较早、图纸资料缺失、未办理建设规划手续等原因不符合现
行不动产登记要求而未能办理权属证书。该等房屋的总建筑面积为
2,796.20
平方
米,占发行人拥有的自有房屋总面积的
4.13%
。



鉴于:(
1
)该等房屋不属于主要生产经营用房,占发行人自有房屋建筑面积
比例较低,自投入使用以来未发生任何权属争议或纠纷,亦未受到有关主管部门
作出的???、责令限期拆除等行政处罚;(
2
)东至县住房和城乡建设局已出具证
明,确认该等房屋未能办理权属证书事项,不构成重大违法违规行为,该局同意
华尔泰在现有情况下继续
使用该等房产,并不会因此对华尔泰作出行政处罚;(
3

发行人的控股股东、实际控制人亦出具承诺,若公司因建设及使用无法办理产权
证书的房屋事项被有关政府部门责令拆除或受到其他处罚而影响公司的正常生



产经营或由此产生任何损失或费用,其将以现金方式全额补偿公司因此受到的全
部损失,并且及时落实替代性的生产经营用地及房屋,以确保公司不会因此遭受
任何损失;因此,上述房屋未取得权属证书不会对发行人的生产经营产生重大不
利影响,不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。



(十一)关于现金交易、第三方回款及个人卡收款情况

尽职调查中,项
目组发现
2017
年度、
2018
年度、
2019
年度及
2020
年度,
公司现金销售金额分别为
634.54
万元、
262.74
万元、
7.61
万元及
0.43
万元,占
公司当期营业收入的比例分别为
0.56%
、
0.21%
、
0.01%

0.00%
。上述现金销售
情形主要系公司少量客户采取现金提货方式采购废渣及小批量采购产品所致。



报告期内,公司存在第三方回款及个人卡收款的情况。



2017
年存在第三方回款及个人卡收款的主要原因是:(
1
)部分客户运输司
机在周末或节假日到公司提货时,需财务人员确认公司已收款才能发货,但因非
工作日对公账
户转账无法及时查询到账情况,故部分客户会采用将货款通过公司
账户或通过客户采购员个人卡转账给公司财务人员个人卡或直接由客户采购员
个人卡转账给公司对公账户的方式支付货款;(
2
)双方结算时,客户临时资金紧
张由法定代表人或股东代为支付货款。



除曾任发行人财务人员的柯根鹏外,发行人与其他第三方回款的支付方不存
在关联关系;柯根鹏作为发行人个人股东,持股比例为
0.11%
,
2017
年任职发行
人财务部经理,根据经营需要临时代发行人收取货款,交易具有必要性和商业合
理性,不存在其他利益安排。



2020
年度,公司采用邀标竞卖方式出
售拆除的废旧氧化炉内铂灰,中标人
为乐平市明景贵金属有限公司,因对方原因,最终实际付款方为该公司法人代表
及其业务合作伙伴,具有一定的合理性。



通过检查销售合同、发货单、发票、记账凭证、第三方银行回单等原始资料,
保荐机构及申报会计师认为,发行人报告期第三方回款是真实性的,不存在虚构
交易或调节账龄情形,具有合理的商业理由,符合发行人实际情况。第三方回款
与销售收入勾稽一致。发行人已建立销售回款管理制度并有效执行,不影响销售
循环内部控制有效性的认定。除公司财务人员外,发行人与第三方回款的支付方
不存在关联关于,发行人与
第三方回款的支付方不存在其他利益安排。




(十二)关于将以前年度累计的可抵扣暂时性差异确认为非经常性损益

2017
年初未确认递延所得税资产的累计可抵扣暂时性差异在
2017
年度确认
金额为
1,498.24
万元,直接导致
2017
年度的所得税费用少计
1,498.24
万元。



基于该事项系偶然发生,对盈利的影响不具有经常性,为确保报告期报表的
可比性,便于投资者了解发行人真实的盈利能力,经项目组与会计师沟通,将该
部分对损益的影响金额确认为非经常性损益列报。受此影响,
2017
年扣非前后
的归属于母公司股东的净利润分别为
11,7
34.81
万元和
8,643.15
万元。



三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况


(一)关于历次出资和股权转让


请项目组说明:

1
)历次增资和股权转让的原因及合理性、价格及定价依据、
增资及转让价款的支付、资金来源等情况、是否来源于公司借款或者担保,是否
履行公司决策和有权机关核准程序,股权转让是否真实,历次股权变动是否存在
纠纷或潜在纠纷,是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排;(
2
)发行人自
有土地使用权评估增资的原因,是否违反当时的相关规定,目前采取的补救措施
及其有效性;(
3
)发行人历次股权变动涉及国有资产
的,是否履行了必要的审批、
评估、备案、挂牌等程序,是否符合国有资产管理有关规定,如存在瑕疵,是否
经有权部门确认,是否采取了补救措施,是否造成国有资产流失;(
4
)宁波农之
杰的合伙人与发行人及金禾实业的其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次
发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排;(
5
金禾实业的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高管与发行人是否存在关联关系或者其他利益安排,是否通过委托持股、信
托持股等方式在发行人中拥有权益;(
6
)现有股东与发行人及相关方
是否存在对
赌协议或其他特殊安排,如存在,是否符合监管规定;(
7
)发行人现有直接间接
股东与发行人及其实际控制人、其他股东、本次发行中介机构负责人及其签字人
员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排,是否存
在对赌协议等特殊协议或安排,是否存在纠纷或潜在争议;(
8
)发行人间接股东
主要为发行人现有员工或前员工,说明有关员工间接持股穿透计算后发行人是否
存在股东超过
200
人的情况。




项目组回复:


1
.历次增资和股权转让的原因及合理性、价格及定价依据、增资及转让价
款的支付、资金来源等情况、是否来源于公
司借款或者担保,是否履行公司决
策和有权机关核准程序,股权转让是否真实,历次股权变动是否存在纠纷或潜
在纠纷,是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排



1
)发行人及其前身的注册资本形成及历次变化情况


有关发行人及其前身的注册资本形成及历次变化情况请参见招股说明书


五节
发行人基本情况


。




2
)股权变动的真实性情况核查结论


经核查,公司历次增资和股权转让真实合理,价格均经各方协商确定,系各
方真实意思表示,增资款项均已经会计师事务所验资确认,股权转让价款均已结
清,资金均系合法自筹,不存在来自公司借款或担保的
情况,均已履行了必要的
决策程序并经有权机关核准,股权转让真实,历次股权变动补充存在纠纷或潜在
纠纷,不存在委托持股、利益输送或其他利益安排,上述情况均已经项目组及律
师与公司历史股东(华业资产、泰兴新浦、金禾实业)及现有各方股东访谈确认
并取得相关股东的确认函。



2
.发行人
自有土地使用权评估增资的原因,是否违反当时的相关规定,目
前采取的补救措施及其有效性

经核查,公司
2005

1
月资本公积转增股本中有
753.30
万元涉及出资不实。

本次增资的资本公积中有
753.30
万元系源自华泰有限在增资前对其持有的土地
的账面价值
调整形成的资本公积,该宗土地共
317.4
亩,
2003
年改制时作价
1,587
万元、单价为
5
万元
/
亩(即
75

/
平方米),后期企业自行调增为
7.37
万元
/
亩(即
110.6

/
平方米)入账,导致账面价值虚增(也高于
2003

~2010
年期间发行人
受让的
125
亩土地的均价
2.5
万元
/
亩),该资本公积的形成不符合会计处理的相
关规定。



针对上述出资不规范情形,
2019

12
月,公司控股股东尧诚集团以自筹资

753.30
万元补足前述土地使用权调账形成的资本公积而转增注册资本的金额,
纠正华泰有限历史上因资本公积不实而导致的
出资不规范的行为。



3
.发行人
历次股权变动涉及国有资产的,是否履行了必要的审批、评估、
备案、挂牌等程序,是否符合国有资产管理有关规定,如存在瑕疵,是否经有


权部门确认,是否采取了补救措施,是否造成国有资产流失


1
)涉及国有资产的相关股权变动情况


有关发行人涉及国有资产的相关股权变动情况请参见招股说明书

第五节
发行人基本情况


。




2

已经
相关政府部门确认


有关历史沿革中的瑕疵问题请参见本节

二、(二)历史沿革中的瑕疵问题




(三)
2003
年国企改制是否合规问题


的说明。



针对华泰有限
2001
年股权变动
情况、
2003
年国企改制情况,安徽省人民政
府、池州市人民政府、东至县人民政府、东至县国资委、东至县企业改革领导小
组、华业资产均对上述股权变动及国企改制相关事项进行了确认,确认未造成国
有资产流失。



4

宁波农之杰的合伙人情况,前述合伙人与发行人及金禾实业的其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在
亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排

截至招股说明书签署日,宁波农之杰的合伙人及其出资比例如下:


序号


合伙人


合伙人类型


出资额(万元)


出资比例(
%



1


金炎


普通合伙人


102


3.00


2


顾建农


有限合伙人


1,258


37.00


3


赵红林


有限合伙人


714


21.00


4


陈亦飞


有限合伙人


272


8.00


5


徐秀芹


有限合伙人


238


7.00


6


任龙


有限合伙人


238


7.00


7


朱杰


有限合伙人


238


7.00


8


徐琼


有限合伙人


187


5.50


9


钱丹雁


有限合伙人


153


4.50


合计


——


3,400


100.00




经核查,宁波农之杰与发行人及金禾实业的其他股东、董事、监事、高级管
理人员、本次
发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排,项目组及律师走访农之杰时已针对上述
情况进行了访谈并取得了不存在上述情况的承诺函。



5

金禾实业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管与发行人是否存
在关联关系或者其他利益安排,是否通过委托持股、信托持股等方式在发行人
中拥有权益


经核查,金禾实业第一大股东为安徽金瑞投资集团有限公司,持股比例为
44.83%
,实际控制人为杨乐、杨迎春。



项目组及律师针对上述情况对金禾实业进行了访谈并取得了走访记录及确
认函,确认金禾实业
控股股东、实际控制人、董事、监事、高管与发行人不存
在关联关系或者其他利益安排,不存在通过委托持股、信托持股等方式在发行人
中拥有权益的情况。



有关金禾实业退出情况请参见本节

二、(三)泰兴新浦及金禾实业退出的背
景及真实性问题


的说明。



6

现有股东与发行人及相关方是否存在对赌协议或其他特殊安排,如存在,
是否符合监管规定

经核查,项目组及律师针对上述问题均于访谈时与各股东进行了确认,现有
股东均不存在对赌协议或其他特殊安排。



7

发行人现有直接间接股东与发行人及其实际控制人、其他股东、本次发
行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或利益输送安排,是否存在对赌协议等特殊协议或安排,是否存在纠纷
或潜在争议

经核查,项目组及律师针对上述问题均于访谈时与各股东进行了确认,发行
人现有直接间接股东与发行人及其实际控制人、其他股东、本次发行中介机构负
责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送
安排,不存在对赌协议等特殊协议或安排,不存在纠纷或潜在争议。



8

发行人间接股东主要为发行人现有员工或前员工,说明有关员工间接持
股穿透计算后发行人是否存在股东超过200人的情况


1
)直接持股的自然人股东:
24



目前,自然人吴李杰等
24
人直接持有华尔泰的股权。




2
)非专门为投资发行人而专门设立的法人股东:
3



尧诚集团、中华化工、安徽曙光均除投资发行人外还投资了其他企业或有其
他实业,目前并非专门为投资发行人而专门设立的企业,均按
1
名计算股东人数,
共计
3
名。




3
)持股平台东泰科技、宁波农之杰:穿透计算自然人股东:
99




东泰科技穿透计算股东人数为
90
人(已剔除直接持股自然人),其中直接



持股自然人股东
11
人,东至祥泰
39
人,东至盛泰
28
人,东至吉泰
12
人。




宁波农之杰穿透计算股
东人数为
9



经项目组核查,发行人间接股东主要为发行人现有员工或前员工,有关员工
间接持股穿透计算后发行人股东总人数为
126
名,不存在股东超过
200
人的情况。



(二)实际控制人持股比例较低


吴李杰目前直接持有发行人
1.88%
的股份,同时间接控制尧诚集团持有发行
人的
56.50%
的股份及间接控制东泰科技持有发行人的
13.90%
的股份,合计直接
及间接控制发行人
72.28%
的股份;吴李杰为发行人的实际控制人。虽然吴李杰
控制了发行人
72.28%
的股份表决权,但穿透计算后吴李杰实际持有发行人股权
仅为
17.20%
。



请项目
组说明吴李杰直接持有尧诚集团的股权仅为
25.82%
,是否存在因持
股过低而失去尧诚集团控制权的风险,进而导致实际控制人因持股比例较低从而
给发行人重大事项决策、经营管理带来的潜在风险、是否有解决方案。



项目组回复:


经核查,项目组认为不存在因吴李杰持股过低而失去尧诚集团控制权的风
险。具体意见及稳定集团控制权的措施请参见本节

二、(九)稳定控制权的措施


。



(三)现金收付、第三方回款及个人卡收款


请项目组说明:(
1
)报告期内是否存在现金收付款、第三方回款及个人卡收
款情形,并说明相关内部控制制度;(
2
)如存在,说明
产生该类情形是否与行业
或自身经营模式相关、是否处在合理可控比例、付款方是否为发行人关联方、现
金收付、第三方回款及个人卡收款形成收入占营业收入的比例、相关交易是否具
有可验证性、是否存在体外循环或虚构业务的情形。



项目组回复:


有关现金收付款、第三方回款及个人卡收款的情形请参见本节

二、(十一)
现金交易、第三方回款及个人卡收款情况


。



经核查发行人收入合同及凭证、流水、主要关联方流水及董监高流水,现金
交易、第三方回款及个人卡收款的相关交易具有可验证性且真实存在、不存在体
外循环或虚构业务的情形。该部分使用现金交易
、第三方回款及个人卡收款的客
户与发行人不存在关联关系。




项目组认为,发行人在报告期内的第三方回款及个人卡收款所对应的销售具
有真实性,且具备合理的商业理由,符合发行人实际情况,


发行人现金收款情况主要系客户自身付款习惯,尤其是部分客户采购物资金
额较小,使用银行转账需支付手续费且公司位于农村地区周边银行网点较少,故
惯于使用现金交易,具有必要性及合理性,符合行业经营特点及经营模式且属于
行业内常见现象。经过逐步规范目前使用现金收款的交易金额较小。


(四)环境?;で榭?


请项目组说明:(1)发行人所从事是否属于重污染行业,发行人是否符合
国家和地方环保要求,是否发生过环保事故,是否曾受到环保方面的行政处罚、
是否构成重大违法行为;(2)发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效;
报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治
污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;(3)污染物排放量是否
存在超出许可范围的情形。


项目组回复:

1

发行人所从事是否属于重污染行业,发行人是否符合国家和地方环保要
求,是否发生过环保事故,是否曾受到环保方面的行政处罚、是否构成重大违
法行为

(1)发行人属于化工行业,系重污染行业

公司自成立以来一直从事化工产品的生产和销售。根据中国证监会公布的
《上市公司行业分类指引(2012年修订)》行业目录及分类原则,公司所处行
业为“C26化学原料和化学制品制造业”;根据国家统计局《国民经济行业分类
(GB/T4754-2017)》,公司所处行业为“[C2619其他基础化学原料制造]”。根据
2010年9月14日,环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》(征求意见稿):
火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制
药、发酵、纺织、制革和采矿业等16类行业为重污染行业。


根据《企业环境信用评价办法(试行)》(环发〔2013〕150号),重污染
行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、
酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业。


根据《重点排污单位名录管理规定(试行)》(环办监测〔2017〕86号),


废水污染重点监管行业包括:制浆造纸,焦化,氮肥制造,磷肥制造,有色金属
冶炼,石油化工,化学原料和化学制品制造,化学纤维制造,有漂白、染色、印
花、洗水、后整理等工艺的纺织印染,农副食品加工,原料药制造,皮革鞣制加
工,毛皮鞣制加工,羽毛(绒)加工,农药,电镀,磷矿采选,有色金属矿采选,
乳制品制造,调味品和发酵制品制造,酒和饮料制造,有表面涂装工序的汽车制
造,有表面涂装工序的半导体液晶面板制造等。


因此,公司所属的化学品制造行业为重污染行业。


(2)发行人报告期环保情况

报告期内,公司在2017年存在环保违规情况。2017年7月20日,经委托
安徽奥创环境检测有限公司在公司合成氨车间造气吹风气排气筒取样检测;氮氧
化物排放速率最高:4.329kg/h,超过《大气污染物综合排放标准》二级标准最高
允许排放浓度0.7倍。东至县环境?;ぞ郑ㄒ迅俺刂菔卸料厣肪撤?br /> 局”,简称“东至县环保局”)分别于2017年8月9日和2017年8月18日向公司
作出《责令改正违法行为决定书》(东环责改字[2017]33号)及《责令限产整治
决定书》(东环责停[2017]26号),责令公司合成氨车间自2017年8月18日起
至2017年9月11日限制30%的生产能力,并采取整改措施,制定并落实整改方
案,确保污染物达标排放。


(3)中介机构核查情况

针对上述环保违规情况,保荐机构、发行人律师于2020年3月17日对东至
县环保局进行了访谈,确认公司接收到上述决定书后,在规定期限内已按规定限
制了30%生产能力,同时积极组织对造气吹风排放口设施进行整治,按照该项目
环评要求,规范排放口设置。整改完毕后,委托安徽奥创环境监测有限公司进行
烟气检测,氮氧化物等符合排放要求。公司上述超标排放行为不属于重大违法违
规行为,东至县环保局作出的责令整改和责令限产整治决定属于行政命令。除上
述情况外,报告期内,公司生产经营过程中污染物排放活动均符合环保相关法律
法规的规定,历次检测均已达标,符合排污总量控制要求。


保荐机构、发行人律师于2020年3月18日对池州市生态环境局进行了访谈,
确认前述氮氧化物排放速率超标问题已及时整改到位,未造成环境污染事故,违
法情节轻微,不属于重大违法违规行为,东至县环保局作出的责令整改和责令限
产整治决定,属于行政命令,不属于重大行政处罚。



综上,报告期内,公司严格遵守环境?;は喙胤煞ü婕肮娣缎晕募墓娑?,
办理建设项目环境影响评价手续,取得污染物排放许可,且污染物排放总量稳定
达标,未发生过环保重大违法违规行为,未发生过环境污染事故;除上述责令整
改和责令限产整治的行政命令外,不存在受到环境?;ぜ喙懿棵诺男姓Ψ5那?br /> 形。


2
.发行人
有关污染处理设施的运转是否正常有效;报告期内环保相关费用
成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公
司生产经营所产生的污染相匹配

(1)发行人污染处理设施的运转情况

通过核查,公司建立了《环境?;ぴ鹑沃贫取?、《环境?;ど枋┰诵泄芾碇?br /> 度》、《环境安全隐患排查制度》、《废水、废气在线监测管理制度》、《固体
废弃物管理制度》、《危险废物处置管理制度》、《环保培训教育制度》等一系
列环境?;す芾硐喙刂贫?。上述制度明确了公司领导、各职能部门在环境?;す?br /> 作中的具体职责,规定了废水、废气、固体废物及危险废物等污染源的处理方式,
构建了完善的环境?;す芾碇贫忍逑?。公司各部分严格执行相关制度规定,主要
环保设备运行情况如下:

类型


排放源


主要污染



环保设施
/
工艺


处理能力


运行情况


废气


三废混燃炉


颗粒物


氮氧化物


二氧化硫


氨法脱硫、
SNCR+SCR
联合脱
硝、电袋除尘


21

Nm3/h


正常


35
吨锅炉


颗粒物


氮氧化物


二氧化硫


脱硝、碱液脱硫、布
袋除尘


7.5

Nm3/h


正常


10
万吨硝酸尾气


氮氧化物


氨还原


6

Nm3/h


正常


15
万吨硝酸尾气


氮氧化物


氨还原


10

Nm3/h


正常


60
万吨硫酸尾气


二氧化硫


动力波双氧水尾气
处理工艺


12

Nm3/h


正常


15
万吨双氧水尾气


重芳烃


活性炭纤维吸附装



2.4

Nm3/h


正常


2
万吨氨基模树脂


甲醛、粉尘


二级水吸收、二级活
性炭吸收/布袋除



8

Nm3/h
、
2.5

Nm3/h


正常


废水


末端水处理


化学需氧



污泥生化法


40t/h


正常





氨氮


污泥生化法


终端水处理


化学需氧



污泥生化法


60t/h


正常


氨氮


污泥生化法


酸性水


中和处理


150t/h




(2)报告期内环保相关费用成本及未来支出情况

报告期内,公司十分重视日?;繁VС鲇牖繁I枋┑耐度?,环保投入主要使
用于环保设备及装置和环保费用方面。近三年,公司环保投入情况如下:

单位:万元

项目


2020
年度


2019
年度


2018
年度


环保设备及装置


845.48


5,406.95


613.44


环保费用


206.32


424.05


409.52


合计


1,051.79


5,831.00


1,022.96




公司在
2019
年度建成并投入使用的三废混燃炉、硫酸装置尾气技术改造等
环保装置,大幅减少了污染物排放总量的同时,相应减少了后续环保税及污水处
理(中和耗材)费用的支出。




五)安全生产情况


报告期内,发行人存在部分年度浓硝酸、98%硫酸、双氧水、液氨及甲醇产
品超出《安全生产许可证》许可产量的情形,此外,发行人在《安全生产许可证》
许可的产品基础上通过浓度调整、去铁离子等简单工序加工、销售稀硝酸、35%
双氧水、精制硫酸(去铁离子98%酸)等未列载于《安全生产许可证》上的产品。


请项目组说明:(1)发行人在生产经营过程中是否依法履行安全条件审查
手续、安全生产制度及其执行情况、安全生产主要设施及相关设施运行情况;(2)
发行人是否发生过重大安全生产事故、是否存在重大安全隐患;(3)发行人相
关产品产量超出《安全生产许可证》许可产量,以及在《安全生产许可证》许可
的产品基础上通过浓度调整、去铁离子等简易工序加工、销售稀硝酸、35%双氧
水、精制硫酸(去铁离子98%酸)的行为是否属于违法违规行为。


项目组回复:

1

发行人在生产经营过程中是否依法履行安全条件审查手续、安全生产制
度及其执行情况、安全生产主要设施及相关设施运行情况。


(1)建设项目安全设施“三同时”审查情况

公司是以合成氨为基础、以硝酸、硫酸、双氧水为主导的综合性化工企业,


公司现有年产合成氨(12万吨)、硝酸(10+15万吨)、硫酸(60万吨)、双
氧水(15万吨)、三聚氰胺(3万吨)、密胺树脂(2万吨)、甲醛(5万吨)
成套生产装备。上述主要装置安全条件审查情况如下:





项目名称


立项批复文号及时间


安全条件许可文号及时间


安全设施设计许可文号
及时间


1


年产
10
万吨硝
酸项目


池经贸投资
[2005]7
号;
2005

7



池安监化
[2006]18
号;
2006

1



池安监化
[2007]234
号;
2007

11



2


年产
15
万吨硝
酸建设项目


池经信技术
[2012]9
号;
2012

1

9



池安监?;钅浚ㄉ枇ⅲ┥?br /> 字
[2012]03
4
号;
2012

4

28



池安监?;钅堪采枭?br /> 字
[2013]008
号;
2013

1

29



3


年产
12
万吨合
成氨项目


池发改工业
[2007]329
号;
2007

9

13
日。

东经
[2008]78
号;
2008

7

14



池安监二
[2009]52
号;
2009

2

29



池安监二
[2009]155
号;
2009

6

25
日;


设计变更批复:池安监危
化审批
[2018]13
号;
2018

5

21



4


年产
60
万吨硫
磺制酸项目


池经投资
[2011]311
号;
2011

12

21



池安监?;钅浚ㄉ枇ⅲ┥?br /> 字〔
2012

033
号;
2012

4

28



池安监?;钅堪采枭?br /> 字〔
2012

082

/2012

12

11
日;


5


年产
3
万吨三聚
氰胺建设项目


池经投资
[2011]312
号;
2011

12

21



池安监?;钅浚ㄉ枇ⅲ?br /> [2012]032
号;
2012

04

28



池安监?;钅浚ㄉ杓疲?br /> 审字
[2012]071
号;
2012

10

24



6


年产
15
万吨双
氧水建设项目


池经信技术
[2016]19
号;
2016

2

23



池安监?;笈?br /> [2017]5
号;
2017

1

22



池安监?;笈?br /> [2018]09

;
2018

3

16



7


年产
2
万吨氨基
模树脂项目


池经信技术
[2018]193
号;
2018

10

26



池应急办
[2019]239
号;
2019

10

9



池应急办
[2019]276
号;
2019

11

19



8


年产
5
万吨

醛项目




注:碳酸氢铵装置两条线合计22.2万吨的产能,分别系合成氨项目及三聚氰胺项目的
副产品装置生产线,系随合成氨、三聚氰胺项目进行立项、环评、安评的,相关手续齐全。


(2)安全生产制度及其执行情况

公司成立了安全生产管理委员会,董事长担任安全生产管理委员会主任,总
经理任常务副主任;各分公司和职能部室主要责任人任委员。公司安全部负责全
公司的日常安全生产管理工作,分公司设有安全科,各生产车间设有专职安全管
理人员。公司建立健全了全员安全生产责任制(主要负责人、分管负责人、技术
负责人、分公司(部室)负责人、车间、班组及员工),自上而下形成了覆盖全
公司的安全生产管理网络。


公司制定有完善的安全生产管理制度并适时进行修订,如下变所示:



序号


制度名称


依据标准


制定情况


1


安全生产例会等安全生产会议
制度


《危险化学品生产企业安全生产
许可证实施办法》第
14



已制订


2


安全投入保障制度


《危险化学品生产企业安全生产
许可证实施办法》第
14



已制订


3


安全生产奖惩制度


《危险化学品生产企业安全生产
许可证实施办法》第
14



已制订


4


安全培训教育制度


《危险化学品生产企业安全生产
许可证实施办法》第
14



已制订


5


领导干部轮流现场带班制度


《危险化学品生产企业安全生产
许可证实施办法》第
14



已制订


6


特种作业人员管理制度


《危险化学品生产企业安全生产
许可证实施办法》第
14



已制订


7


安全检查和隐患排查治理制度


《危险化学品生产企业安全生产
许可证实施办法》第
14



已制订


8


重大危险源评估和安全管理制



《危险化学品生产企业安全生产
许可证实施办法》第
14



已制订


9


变更管理制度

《危险化学品生产企业安全生产
许可证实施办法》第
14



已制订


10


应急管理制度

《危险化学品生产企业安全生产
许可证实施办法》第
14



已制订


11


生产安全事故

《危险化学品生产企业安全生产
许可证实施办法》第
14



已制订


12


防火、防爆、防中毒、防泄漏管
理制度

《危险化学品生产企业安全生产
许可证实施办法》第
14



已制订


13


工艺、设备、电气仪表、公用工
程安全管理制度

《危险化学品生产企业安全生产
许可证实施办法》第
14



已制订


14


动火、进入受限空间、吊装、高
处、盲板抽堵、动土、断路、设
备检维修等作业安全管理制度

《危险化学品生产企业安全生产
许可证实施办法》第
14



已制订


15


危险化学品安全管理制度

《危险化学品生产企业安全生产
许可证实施办法》第
14



已制订


16


职业健康相关管理制度

《危险化学品生产企业安全生产
许可证实施办法》第
14



已制订


17


劳动防护用品使用维护管理制


《危险化学品生产企业安全生产
许可证实施办法》第
14



已制订


18


承包商管理制度

《危险化学品生产企业安全生产
许可证实施办法》第
14



已制订


19


安全管理制度及操作规程定期
修订制度

《危险化学品生产企业安全生产
许可证实施办法》第
14



已制订





20


未遂事故管理制度

《危险化学品生产企业安全生产
许可证实施办法》第
14



已制订


21


安全生产法律法规及符合性评
价管理制度

其他法律、法规相关要求

已制订


22


管理部门、基层班组安全活动管
理制度

其他法律、法规相关要求

已制订


23


生产设施安全管理制度

其他法律、法规相关要求

已制订


24


监视与测量设备管理制度

其他法律、法规相关要求

已制订


25


开停车管理制度

其他法律、法规相关要求

已制订


26


建(构)筑物管理制度

其他法律、法规相关要求

已制订


27


下水管网安全管理制度

其他法律、法规相关要求

已制订


28


隐患排查治理“双报告”制度

其他法律、法规相关要求

已制订


29


安全生产责任体系五落实五到
位制度

其他法律、法规相关要求

已制订


30


安全风险研判与承诺公告制度

其他法律、法规相关要求

已制订




除制定并有效执行上述安全生产管理制度外,公司也重视加强员工对安全制
度的学习和培训,注重日常的制度执行情况的检查和考核,采用现场日巡查、周
检查、月检查、专项检查等多种方式,做到有检查、有考核、有整改、有提升,
不断夯实公司安全生产管理基础,确保公司的生产经营安全。


(3)安全生产主要设施及相关设施运行情况

公司两套共计年产25万吨硝酸生产系统涉及的氧化工艺、年产12万吨合成
氨生产系统涉及的合成氨工艺、年产15万吨双氧水生产系统涉及加氢和过氧化
工艺属于国家安全监管总局《关于公布首批重点监管的危险化工工艺目录的通
知》(安监总管三[2009]116 号)和《关于公布第二批重点监管危险化工工艺目
录和调整首批重点监管危险化工工艺中部分典型工艺的通知》(安监总管三
[2013]3号)中所列的危险化工工艺,其他生产系统不涉及国家重点监管的危险
化工工艺。根据有关法律法规、标准、规范及有关文件,公司完成了对危险工艺
装置、重大危险源装置进行SIS系统改造,提升自动化控制水平。公司各系统控
制室独立设置,合成氨系统造气控制室改造至脱硫变换控制室、脱硫变换控制室
设置在脱硫变换工段、脱碳控制室设置在脱碳工段、合成控制室设置在合成中控
室,浓硝系统控制室设置在浓硝楼,三聚氰胺系统控制室设置在三聚氰胺厂房,
硫酸系统设置在硫酸中控室办公楼。双氧水系统控制室设置在双氧水中控室厂


房。公司危险工艺装置、重大危险源装置采用DCS控制系统和SIS安全仪表系
统对装置内的温度、压力、液位等工艺参数进行联锁控制,危险工艺装置、重大
危险源装置自动化控制系统符合有关标准规范的要求,运行情况良好。


2

发行人是否发生过重大安全生产事故、是否存在重大安全隐患

通过核查发行人提供的资料、查询监管机构公开信息、实地走访等方式,项
目组发现2018年6月22日,池州市应急管理局在其网站公示了“安徽华尔泰
工股份有限公司.5.24.安全检查隐患曝光及整改”信息,具体情况为:

2018年5月24日,池州市应急管理局对公司进行现场检查并作出《现场检
查记录》((池)安监检记[2018]048号),检查情况为:“1、腐蚀管道、桥架
未重新做防腐;2、部分洗眼器水压不足;3、2号合成氨装置未设置警示标识”。

池州市应急管理局要求公司于10日内整改完毕,并经东至县安全生产监督管理
局复核确认后报市局消案。


2018年6月2日,公司提交了《关于“5.24”安全检查隐患曝光及整改的报告》。

2018年6月11日,东至县安全生产监督管理局作出《整改复查意见书》((东
开)安监管复查[2018]第(91)号),确认公司已整改结束。根据对池州市应急
管理局的访谈,池州市应急管理局确认,前述现场检查属于正常例行检查,其对
公司作出的现场处理措施不属于行政处罚。


项目组及发行人律师于2020年5月14日对池州市应急管理局进行了访谈,
确认公司自2017年1月1日至今,遵守安全生产相关法律法规及规范性文件的
规定,在危险化学品项目建设、危险化学品生产、经营和安全管理等方面没有发
生过重大违法违规行为,未发生过重大安全生产事故,不存在重大安全隐患,无
安全生产违法的不良记录,不存在被纳入安全经营单位安全生产不良记录“黑名
单”管理的情形,亦不存在受到危险化学品安全监管部门的行政处罚的情形。


3

发行人相关产品产量超出《安全生产许可证》许可产量,以及在《安全
生产许可证》许可
的产品基础上通过浓度调整、去铁离子等简易工序加工、销
售稀硝酸、35%双氧水、精制硫酸(去铁离子98%酸)的行为是否属于违法违
规行为。


经核查,发行人取得的(皖R)安许证字〔2018〕06号《安全生产许可证》
标明,许可范围为10万吨/年液氨、2万吨/年甲醇、0.12万吨/年硫磺、25万吨/
年浓硝酸、1万吨/年硝酸钠(或亚硝酸钠)、5万吨/年液态二氧化碳、20万吨/


年氨水(15.3%-17%)、38.8944万吨/年98%硝酸、19.8135万吨/年20%发烟硫
酸、2.6万吨/年65%发烟硫酸、1.5万吨/年三氧化硫、7万吨/年双氧水(27.5%)、
4万吨/年双氧水(50%),各产品实际产量(含自用)情况如下表所示:

单位:万吨

产品名称

许可证核定
产量

实际产量

2020年度

2019年度

2018年度

浓硝酸

25.00

22.99

28.28

28.46

稀硝酸

-

43.71

45.84

46.12

双氧水(27.5%)

7.00

5.56

9.42

4.90

双氧水(35%)

-

3.91

2.74

0.74

双氧水(50%)

4.00

2.61

1.41

0.11

98%硫酸

38.8944

15.64

24.10

29.09

精制酸(98%硫酸去铁离子)

-

8.98

7.71

8.86

20%发烟硫酸

19.8135

18.53

14.52

15.13

65%发烟硫酸

2.60

2.21

1.22

0.92

三氧化硫

1.50

1.20

0.74

1.14

液氨

12.00

15.61

14.84

15.24

氨水

20.00

6.79

5.95

6.28

甲醇

2.00

2.26

2.18

2.32

硝酸钠(或亚硝酸钠)

1.00

0.16

0.22

0.20

液态二氧化碳

5.00

0.00

0.00

0.00

硫磺

0.12

0.03

0.03

0.03

甲醛溶液(37%)

5.00

4.03

0.52

0.00



经核查,除上述主要产品超产及超过《安全生产许可证》许可范围的情况外,
公司为抗击新型冠状病毒疫情,于2020年1月31日,生产并向池州市相关抗疫
单位捐赠了浓度为6%-8%的双氧水消杀产品共计14,000公斤(折算为27.5%浓
度),上述捐赠事项亦存在产品浓度超过许可范围的情况。


针对公司存在部分年度许可列式产品的实际产量超出许可产量以及不同浓
度产品(或精制硫酸)未列载于《安全生产许可证》上的情形,项目组和发行人
律师分别对东至县应急管理局和池州市应急管理局进行了访谈,了解相关监管情
况并取得《证明》,确认2017年初至今,公司虽有超产情况,但实际具备安全
生产条件,安全生产设施运转全面有效,超产比例处于安全可控范围内,不存在
重大安全隐患;公司相关产品产量超出《安全生产许可证》许可产量,以及在《安


全生产许可证》许可的产品基础上通过浓度调整、去铁离子等简易工序加工、销
售稀硝酸、35%双氧水、精制硫酸(去铁离子98%酸)的行为未对公司的安全生
产产生重大影响,不需要重新办理安全评价或办理《安全生产许可证》变更手续,
不属于违法违规行为。


综上,通过核查公司安全生产制度的建立及执行情况、查询公开资料及现场
访谈等方式,项目组确认公司在报告期内,项目安全条件审查手续齐备、安全生
产设施运行良好,未发生过重大事故,亦不存在重大安全隐患;部分年度产品超
产比例在安全可控范围,加工、销售不同浓度(或去铁离子)产品属于简易生产
工序,未对公司安全生产产生重大影响,不属于违法违规行为。


四、内核委员关注的主要问题及落实情



2020

6

2
日,内核委员对华尔泰首次公开发行并上市项目进行了审核,
审核过程中内核小组成员主要关注省政府历史沿革确认文件及募投项目环评批
复的取得进度。项目组回复如下:


(一)历史沿革确认问题

项目组答复:


针对发行人历史沿革事项,
2020

4

15
日,东至县人民政府出具《关于
安徽华尔泰化工股份有限公司历史沿革相关事项的说明》,就发行人设立及改制
等相关事项进行了确认。



2020

5

20
日,池州市人民政府出具了
池政
[2020]21
号《关于安徽华尔
泰化工股份有限公司历史沿革相关事项的说明》,确认:

自强股份、龙江供水
将其与硝酸业务相关资产出资设立自强硝酸及将自强硝酸的国有股权转让给华
业资产、泰兴新浦,并将自强硝酸变更为中外合作企业,均已取得了政府部门的
批准,履行了相关程序,股权清晰,不存在任何争议或纠纷,也不存在损害国有
资产的情形,真实合法有效;

华泰公司进行改制并在改制过程中对中高层管理
人员实施配股并委托华泰公司工会持股及配股后的股权变动情况符合相关政策
和规定,取得了政府部门的批准,不存在争议或纠纷,也不存在损害
国有资产的
情形,真实合法有效;

改制资产的评估、核销报废、减值及处置,改制成本的
提留列支、职工安置、债权债务处置、土地使用权处置、产权转让等合法合规,
取得了政府部门的批准,不存在损害国有资产或侵害职工权益的情形,也不存在



争议或纠纷,真实合法有效;

华泰公司改制中按照职工配股及现金入股后的净
资产进行了减资处理,履行了相应的法律程序,取得了政府部门的批准;

华泰
公司减资后注册资本已足额缴纳,不存在纠纷,不存在损害国有资产或债权人利
益的情形,真实合法有效;

华泰公司提留的各项职工安置成本及改制成本等的
支付行为符合
改制相关政策和规定,其实施过程、结果合法合规,不存在损害国
有资产、职工权益及债权人利益的情形。



2020

9

1
日,安徽省人民政府出具了皖政秘
[2020]162
号《安徽省人民
政府关于确认安徽华尔泰化工股份有限公司历史沿革有关事项的批复》同意池州
市人民政府对华尔泰历史沿革有关事项的确认意见。



(二)募集资金投资项目备案及环评问题

项目组答复:


截至目前,发行人募集资金投资项目均已在相关部门备案并取得环评批复,
符合国家产业政策、环境?;ひ约捌渌?、法规和规章规定。有关募集资金投
资项目的备案和环评批复情况如下:


1

首次申报时,募集资金投资项目情况



1

募集资金投资项目情况


本次发行募集资金投资项目已经公司
2020
年第一次临时股东大会审议通
过,实际募集资金扣除发行费用后将用于下列项目的投资建设:


单位:万元


序号


项目名称


项目投资总额


拟用募集资金投资额


1


热电联产项目


29,544.00


29,544.00


2


15
万吨双氧水(二期)项目


16,000.00


16,000.00


3


年产
2
万吨电子级双氧水与
1
万吨
电子级氨水项目


16,649.60


16,649.60


4


研发中心建设项目


5,09
9.00


5,099.00


合计


67,292.60


67,292.60





2

募集资金投资项目备案及环评情况


序号


项目名称


项目备案号


项目环评备案号


1


热电联产项目


皖发改能源函〔
2018

705



池环函〔
2020

128



2


15
万吨双氧水(二期)项目


池经信技术〔
2020

6



池环函〔
2020

127






3


年产
2
万吨电子级双氧水与
1
万吨电子级氨水项目


池经信技术〔
2020

68



池环函〔
2020

145



4


研发中心建设项目


池经信技术〔
2020

78



东环审
[2020
]12





2

2
021

5

第一次变更募集资金投资项目情况


针对募集资金投资项目的实施情况,后发行人于2021年5月对募投项目进
行了变更,变更情况如下:


1

第一次变更募集资金投资项目情况


本次发行募集资金投资项目经公司
2020
年第一次临时股东大会审议通过
后,
发行人按照项目进程及资金投入的先后顺序,分别于
2021

4

28
日、
2021

5

16
日召开第四届董事会第十一次会议和
2021
年度第一次临时股东大会,
审议《关于审议公司
IPO
项目变更募投项目的议案》,同意不再将年产
2
万吨电
子级双氧水与年产
1
万吨电子
级氨水项目作为募投项目,并增加年产
1
万吨
N
-
甲基吗啉
-
吗啉联产项目和年产
2
万吨苯二胺项目作为本次发行上市之募投项目。

募集资金投资项目变更及总投资变化情况如下表所示:


变更前


序号


项目名称


投资总额(万元)




募集资金
总额(万元)


1


热电联产项目


29,544.00


29,544.00


2


15
万吨双氧水(二期)项目


16,000.00


16,000.00


3


年产
2
万吨电子级双氧水与
1
万吨电子级氨水项目


16,649.60


16,649.60


4


研发中心建设项目


5,099.00


5,09
9.00


合计


67,292.60


67,292.60


变更后


序号


项目名称


投资总额(万元)




募集资金
总额(万元)


1


热电联产项目


29,544.00


29,544.00


2


15
万吨双氧水(二期)项目


16,000.00


16,000.00


3


年产
1
万吨
N
-
甲基吗啉
-
吗啉联
产项目


13,352.70


13,352.70


4


年产
2
万吨苯二胺项目


33,701.50


33,701.50


5


研发中心建设项目


5,099.00


5,099.00


合计


97,697.20


97,6
97.20





2

第一次变更募集资金投资项目备案及环评情况


序号


项目名称


项目备案号


项目环评备案号


1


热电联产项目


皖发改能源函〔
2018

705



池环函〔
2020

128



2


15
万吨双氧水(二期)项目


池经信技术〔
2020

6



池环函〔
2020

127



3


年产
1
万吨
N
-
甲基吗啉
-

啉联产项目


池经信技术

2020

127



池环函〔
2020

5






4


年产
2
万吨苯二胺项目


池经信技术

2020

145



池环函〔
2021

163



5


研发中心建设项目


池经信技术〔
2020

78



东环审〔
2020

12





3

2021

7
月第二次变更募集资金投资项目情况


考虑到项目审批进度,发行人于2021年7月对募投项目进行了再次变更。


本次发行募集资金投资项目经公司
2020
年第一次临时股东大会审议通过
后,发行人于
2021

7

24
日召开第五届第二次董事会和
2021
年第二次临时
股东大会,审议通过《关于审议公司
IPO
项目变更募投项目的议案》,同意不再
将年产
2
万吨苯二胺项目作为本次发行上市之募投项目,并新增补充流动资金
26,000
万元。募集资金投资项目变更及总投资变化情况如下表所示:


变更前


序号


项目名称


投资总额(万元)




募集资金
总额(万元)


1


热电联产项目


29,544.00


29,544.00


2


15
万吨双氧水(二期)项目


16,000.00


16,000.00


3


年产
1
万吨
N
-
甲基吗啉
-
吗啉联
产项目


13,352.70


13,352.70


4


年产
2
万吨苯二胺项目


33,701.50


33,701.50


5


研发中心建设项目


5,099.00


5,099.00


合计


97,697.20


97,697.20


变更后


序号


项目名称


投资总额(万元)




募集
资金
总额(万元)


1


热电联产项目


29,544.00


29,544.00


2


15
万吨双氧水(二期)项目


16,000.00


16,000.00


3


年产
1
万吨
N
-
甲基吗啉
-
吗啉联
产项目


13,352.70


13,352.70


4


研发中心建设项目


5,099.00


5,099.00


5


补充流动资金


26,000.00


26,000.00


合计


89,995.70


89,995.70





第三节 财务专项核查及其他核查事项

一、
IPO
财务信息专项核查


根据《关于进一步提高首次公开发行股票公
司财务信息披露质量有关问题的
意见》(证监会公告
[2012]14
号)的要求,保荐机构认真核查了发行人与财务会
计管理体系、收入确认、成本费用归集、关联方及关联交易、主要客户和供应商
情况及资金流水、政府补助等财务会计信息,对发行人报告期内财务会计信息的
真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作。



保荐机构采取的核查手段主要包括:对发行人的主要供应商、客户进行走访
和函证、获取发行人银行账户对账单并进行核查、收集重大合同、走访相关政府
部门等等。



通过上述财务专项核查工作,保荐机构认为,发行人首次公开发行报告期内
收入、成
本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、完整。



二、关于证监会公告
[2013]46
号披露指引有关要求的核查


根据中国证监会《关于首次公开发行股票并在上市公司招股说明书中与盈利
能力相关的信息披露指引》(证监会公告
[2013]46
号)的要求,

相关中介机构应
结合发行人所处的行业、经营模式等,制订符合发行人业务特点的尽职调查方案,
尽职调查的内容、程序、过程及结论应在各自工作底稿中予以反映,保荐机构还
应在保荐工作报告中说明其尽职调查情况及结论。




保荐机构履行的核查程序包括:
1
、针对行业经营模式,制订较
为全面的尽
职调查提纲;
2
、了解发行人的销售模式、收入确认原则、客户变化情况,进一
步了解公司成本核算过程、成本结构及公司采购模式,对重要客户及供应商进行
函证;
3
、核对公司期间费用核算内容、对重要费用项目进行抽样检查,并采用
分析方式判断费用的整体的合理性;
4
、分析公司的利润构成,对影响公司利润
的要素进行分析判断合理性;
5
、比照招股说明书等申报材料的主要文件,根据
信息披露指引的进行了全面梳理,进一步补充完善信息披露。



通过上述核查,保荐机构认为,发行人首次公开发行报告期内收入、成本、
期间费用、净利润等方面的财务会
计信息真实、准确、披露完整。




三、关于证监会公告
[2013]45
号披露指引有关要求的核查


根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》(证监会公告
[2013]45
号)的要求,保
荐机构对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。



保荐机构主要执行了以下核查程序:查阅发行人财务报表,获取发行人审计
截至日后的重要经营数据;核查查阅发行人销售合同,主要产品的销售规模及销
售价格,主通过现场或视频方式访谈了主要客户。



经核查,保荐机构认为:


受新冠肺炎疫
情影响,公司
2020
年一季度的销售受到一定程度的影响,下
半年国内新冠疫情得到有效控制,全年实现净利润
1.68
亿元,同比增长
14.93%
。

但若
2021
年全球疫情出现反复,对整体经济活动产生影响,则可能会对发行人
2021
年全年经营业绩造成一定程度影响。



除上述情形外,自审计截止日至本保荐工作报告签署之日,发行人的经营模
式未发生重大变化;主要客户的构成保持稳定,未发生重大不利变化;税收政策
保持稳定,未发生重大不利变化;不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。



综上所述,发行人经营状况良好,未发生重大不利变化。




、关于对发行人及主要股东等责任主体所作承诺事项的核查


(一)核查过程

根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关文件的要求,保荐
机构核查了发行人,发行人控股股东和实际控制人,发行人董事、监事、高级管
理人员及各中介机构作出的相关承诺,对发行人、控股股东和实际控制人、发行
人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺,以及未履行相关承诺的约束措施
进行了审慎核查,并取得了相关工作底稿。



(二)核查结论

发行人已根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中关于强化发行
人及其控股股东等责任主体诚信义务的相关要求在
本次发行上市申请文件中披
露了相关承诺,相关责任主体就履行相关承诺提出了有效的约束措施。



1
.承诺及相关约束措施的合法性



发行人关于首次公开发行股票的招股说明书信息披露的承诺事项已经发行
人第四届董事会第七会议审议通过。



经核查,保荐机构认为,发行人、发行人控股股东、实际控制人及其他责任
主体在发行人招股说明书中所作出的承诺及相应的约束措施均是当事人真实意
思的表示,不存在违反法律、法规的情形。发行人已按照《公司法》等法律法规、
规范性文件和《公司章程》规定履行了必要的批准程序,相关承诺及约束措施具
有合法性。



2
.承
诺及相关约束措施的合理性


相关责任主体在发行人招股说明书中所做出的承诺是结合《首次公开发行股
票并上市管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等
相关法律法规的规定及发行人自身实际情况,在考虑投资者需求和利益保障的基
础上做出的,其相关约束措施是可操作和实现的。



经核查,保荐机构认为:发行人、发行人控股股东、实际控制人及其他责任
主体在发行人招股说明书中所做出的承诺可操作和实现,具有合理性,承诺的约
束措施及时、有效。



五、发行人股东中是否存在私募投资基金及是否履行登记备案程序的核查


(一)核查对象

截至本发行保荐书出具之日,发行人全部股东及其持股情况如下表所示:


序号


股东名称


持股数量(万股)


持股比例


1

尧诚集团


14,062.85


56.50%


2

东泰科技


3,459.71


13.90%


3

中华化工


2,737.90


11.00%


4

宁波农之杰


1,368.95


5.50%


5

黄文明


1,368.95


5.50%


6

安徽曙光


547.58


2.20%


7

吴李杰


467.932


1.88%


8

吴澳洲


54.758


0.22%


9

孙爱国


54.758


0.2
2%


10

纪干平


54.758


0.22%


11

徐方友


54.758


0.22%


12

许东良


54.758


0.22%


13

陈玉喜


54.758


0.22%


14

王海雄


54.758


0.22%





序号


股东名称


持股数量(万股)


持股比例


15

汪孔斌


54.758


0.22%


16

杨卓印


54.758


0.22%


17

盛建全


54.758


0.22%


18

梁绍冰


27.379


0.11%


19

柯根鹏


27.379


0.11%


20

徐景发


27.379


0.11%


21

笪贤忠


27.379


0.11%


22

周润良


27.379


0.11%


23

周春翔


27.379


0.11%


24

徐玉银


27.379


0.11%


25

何宏海


27.379


0.11%


26

杨双陆


27.379


0.11%


27

徐根松


27.379


0.11%


28

夏胜利


27.379


0.11%


29

何朝江


27.379


0.11%


合计

24,890.00

100.00%



(二)核查方式

保荐机构根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规,通过查阅公
司现有股东的营业执照、公司章程,查询股东官方网站对业务经营内容的相关表
述等方式对发行人股东中是否存在私募投资基金的情况进行了核查。


(三)核查结论

经核查,公司本次发行前的股东均不属于私募投资基金,不存在以私募投资
基金持有发行人股份的情形,亦不存在需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律、法规履行
登记备案程序的情况。


六、关于发行人利润分配政策核查


公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的
利润分配政策。发
行人已经根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》(证监发
[2012]37
号,以下简称为《通知》)的相关要求,
召开了股东大会,制订了详细的利润分配政策。



(一)本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序


经公司于
2020

5

23
日召开的
2020
年第一次临时股东大会审议通过:
为满足公司经营需要,公司拟申请首次公开发行人民币普通股(
A
股)股票并上
市。本次发行上市获得中国证券监督管理委员会的核准
/
注册并上市完成后,公
司本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按
发行后
的持股比例共同享有。



(二)本次发行上市后公司的股利分配政策

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报,落实《上市公司监管指引

3

——
上市公司现金分红》的相关要求,进一步细化《公司章程(草案)》
中关于股利分配原则的条款,增加股利分配方式的透明度和可操作性,方便股东
对公司经营和利润分配进行监督,公司制定了《关于公司上市后三年分红回报规
划的议案》,并经
2020
年第一次临时股东大会审议通过。



保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《公司章程》(草案)及相关的董事
会决议及股东大会决议等资料,核查了发行人近三
年的利润分配情况,认为发行
人的利润分配政策符合《公司法》、《通知》、《公司章程》等相关法律法规的规定,
建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,符合《通知》对利润分配的相关
要求。



七、关于填补回报措施的核查


保荐机构在对发行人业务、财务核查的基础上,对发行人本次发行后即期回
报摊薄情况及相关填补回报措施进行了核查。经核查,保荐机构认为发行人所预
计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补即期回报措施切实可行,上述事项经发
行人董事会、股东大会审议通过,董事、高级管理人员已经对该等事项作出承诺,
符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益?;すぷ鞯囊?br /> 见》中关于?;ぶ行⊥蹲收吆戏ㄈㄒ娴木?。



八、关于发行人独立性的核查


保荐机构对发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面进行了核查。经核
查,本保荐机构认为:发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力,发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东及其关联方,发行
人已经达到发行监管对公司独立性的基本要求,发行人关于独立性的披露内容真



实、准确、完整。



九、反馈意见回复的核查及落实情况


本保荐机构于
2020

8

11
日收到中国证监会《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》(
201599
号)后,立即组织发行人及中介机构召开中
介机构协调会,对反馈意见进行分析,并按照相关要求立即进驻发行人现场,对
反馈意见提到的问题进行了详细的核查,在反馈意见答复中进行了详尽的描述、
分析,并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
1

-
招股说明
书》的要求,对报告期内的信息在招股说明书中进行了披露。



(一)保荐机构进行的主要核查包括:

1
.核查了发行历次股权转让的原因、价格及定价依据、程序及是否涉及股
份支付;


2
.核查了发行人历次股权变动中不存在委托持股、利益输送、其
他利益安
排或潜在纠纷等影响股权稳定的事项;


3
.核查了发行人涉及国有资产的股权转让审批、评估、备案、挂牌等程序
符合相关规定且已取得省政府的确认文件,不存在侵害国有资产的情形;


4
.核查了发行人股东人数未超过
200
人的情况;


5
.核查了发行人不存在资产部分来自于上市公司(金禾实业)情形;


6
.核查了金禾实业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管与发行人
不存在关联关系或者其他利益安排,未通过委托持股、信托持股等方式在发行人
中拥有权益;


7
.核查了发行人各产品终端客户、贸易商客户的销售模式、定价方式、收
入规模、
毛利率水平、汇款情况及销售变动的合理性等情况;


8
.核查了发行人主要客户及其关联方与发行人的关联关系、同业竞争关系
或其他利益安排情况;


9
.核查了发行人各产品的成本构成、结转方法及与当期生产规模的匹配情
况,未通过调节生产、销售、管理等期间费用变相降低成本费用的情况;


9
.核查了发行人报告期内部分产品产能利用率超过
100%
符合行业惯例、具
体原因及相关法律法规规定;


10
.核查了发行人报告期内预付账款占流动资产比例较大的原因和合理性;



11
.核查了发行人与关联方交易的背景、定价公允性及与关联方实际经营范
围的一致
性,内部控制程序在关联交易中已得到有效执行;


12
.核查了发行人知识产权权属无瑕疵以及侵害他人权利的情形;


13
.核查了发行人已取得《安全生产许可证》等相关资质,在危险化学品的
采购、生产、销售、运输等环节符合相关法律、法规及规范性文件的规定,报告
期内未受到安全部门的行政处罚,不存在续期的实质性障碍;


14
.核查了发行人已取得《排污许可证》等相关资质,排污总量控制符合标
准,在产及在建项目已取得相关批准文件,募投项目符合国家产业政策;


15
.核查了发行人报告期内未发生过重大的环保事故,未受到环保部门的行
政处罚,
不存在监管部门或主流媒体有关环保报道的未披露事项;


16
.核查了发行人及其控股股东、实际控制人、董监高无重大违法违规行为,
不存在相关事项对发行上市的实质性障碍;


17
.核查了发行人所处行业的竞争状况及竞争地位,发行人的核心竞争优势
及未来发展趋势;


18
.核查了发行人的薪酬制度及各级别、各岗位员工的薪资水平,与当地平
均工资的比较情况;


19
.核查了发行人报告期内董监高变动较大的原因及对公司的影响,不存在
首发办法规定的发行最近三年董事、高管发生重大变化的发行障碍。



20
.核查了发行人报告期发生或虽在报告期外发生
但仍对发行人产生较大影
响的诉讼或仲裁的相关情况;


21
.核查了发行人报告期比较数据变动幅度达
30%
以上的报表项目的具体情
况,变动的原因、依据和合理性。



(二)取得的与反馈意见有关的重要证明文件

根据反馈意见及本保荐机构的核查要求,履行了较为详尽的核查程序,并督
促发行人提供或取得了相关重要证明文件:


1
.对历史沿革过程中各股东及其他相关方进行了走访,获取了各方对发行
人历史沿革情况的相关确认文件,获取了安徽省政府对发行人历史沿革有关情况
的确认文件;


2
.获取了发行人所属行业的行业资料,包括但不限于行业统计数据、
行业



协会出具的证明文件等;


3
.核查了发行人主营业务产品成本结构、销售价格、销售数量、销售毛利
等相关数据,发行人办公会记录等经营文件;


4
.核查了发行人外商投资企业期间税收情况,获取了税务部门关于发行人
外商投资企业期间税收合法合规的证明文件;


5
.查阅了发行人的存货管理制度和存货明细账,对发行人存货进行了实地
盘点,获取了存货盘点表等资料,获取了发行人应收账款、应收票据、存货、预
付账款、现金流量、研发费用等财务问题相关资料;


6
.核查了发行人排污总量控制情况,获取了发行人
2020

7
月换领的《排
污许可证》及主
要污染物排放总量数据,获取了环保部门及第三方机构的检测报
告;


7
.走访了知识产权主管部门,获取了发行人产权查册资料:


8
.走访了税务、环保、安全、法院、消防、工商等相关政府机构,获取了
发行人合规经营的证明文件。



十、关于申请首发上市企业股东信息披露的核查


(一)核查事项

根据证监会《监管规则适用指引

关于申请首发上市企业股东信息披露》的
相关要求,保荐机构对发行人历史沿革中存在股份代持、股东适格性、新增股东
及私募投资基金持股等事项进行了核查。



(二)核查过程

1
.取得并核查发行人自然人股东的身份证件、发行人机
构股东的工商档案、
营业执照、财务报表、公司章程或合伙协议等文件;


2
.查阅与工会持股及股权代持形成及解除相关的文件,包括工会的法人证
书、委托持股协议、改制时的股东出资凭证、解除代持的股东会决议、合伙人会
议决议、合伙企业份额转让协议以及相关价款支付凭证和出资凭证;


3
.访谈工会持股及股权代持相关的
177
名股东,了解股东身份信息、持股
演变情况、是否真实持股、是否存在纠纷等;


4
.取得发行人全体直接股东、尧诚集团、东泰科技、吉泰管理、祥泰管理、
盛泰管理的间接股东及合伙人填写的调查问卷、就所持发行人股份出具的确认




;


5
.查询中国裁判文书网、信用中国网站、中国执行信息公开网、发行人所
在地人民法院网站,核查是否存在发行人相关的股权纠纷案件记录;


6
.查阅发行人股东入股涉及的股权转让协议等交易文件、价款支付凭证及
评估报告等资料;


7
.查阅发行人股东填写的调查问卷、就所持发行人股份出具的确认函;查
询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站核实新增股东的情况;并取得并核
查发行人股东出具的关于不存在禁止持有发行人股份的情形的承诺;


8
.取得发行人股东出具的不属于私募基金等事项之承诺函。



(三)核查结论

1
.发行人历史上涉及股东层
面的代持情况,已在提交本次上市申请前解除,
发行人现有股东持有的发行人股份权属清晰,不存在信托持股、委托持股等名义
股东与实际股东不一致的情形,


2
.发行人股东不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人
股份的情形;本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在
直接或间接持有发行人股份的情形;发行人股东不存在以发行人股权进行不当利
益输送的情形。



3
.发行人提交上市申请前
12
个月内不存在新增股东的情况。



4
.发行人自然人股东入股价格不存在明显异常的情况。



5
.发行人股东的股权架构为两层以上且为
无实际经营业务的股东为东泰科
技,该股东入股交易价格系参照评估报告确定,不存在明显异常。



6
.发行人不存在私募投资基金等金融产品持有发行人股份的情形,不涉及
发行人披露金融产品纳入监管情况。



十一、关于发行人

两高


问题的专项核查


(一)核查程序

1
.查阅并核查发行人取得《排污许可证》情况;


2
.走访池州市环保局及东至县环保局,访谈确认公司报告期内排污情况;
搜索主流媒体确认是否存在违规排污的相关负面信息;


3
.走访池州市环保局,了解国家及安徽省大气污染防治重点区域;走访池



州市经济和信息化局,了解了发行人用煤项目
的等量或减量替代的具体情况,并
取得了相关《证明》;


4
.查阅了发行人新建、改建、扩建用煤项目的立项报告、环评报告、立项
核准文件、环评批复文件等,核查关于实行煤炭的等量或者减量替代的具体情况。



5
.查阅发行人建设项目的环境影响评价文件、环境影响评价批复、污染物
排放检测报告及相关项目《主要污染物新增排放容量核定表》;走访东至县环保
局、池州市环保局并取得其出具的《证明》;


6
.查阅《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响
评价文件的建设项目目录》和《安徽省建设项目环境影响评价文件审批权限的规

(
2019
年本
)
》等法律法规;查阅本次发行上市募投项目的环境影响评价报告书
/
报告表及审批文件;


7
.查阅公司热电联产项目的可行性研究报告、节能审查报告以及立项、环
评等审批文件,了解项目工艺、建设可行性以及履行审批程序等信息;


8
.走访池州市经信局,了解公司热电联产项目是否符合相关产业政策等,
并取得相关《证明》;


9
.查询《高污染燃料目录》等政策法规;查询池州市生态环境局网站

http://sthjj.chizhou.gov.cn/
)并走访池州市生态环境局,核实公司及募投项目建
设地区是否属于禁燃区,并取得相关《
证明》。



10
.查阅《产业结构调整指导目录》等政策规定;查阅公司建设项目清单、
建设项目的可行性研究报告以及立项审批文件,核对公司现有工程和募投项目不
存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备;


(二)核查意见

1
.报告期内,发行人已按照相关规定取得、换领《排污许可证》,不存在未
取得排污许可证排放污染物的情形。



2
.发行人经营场所位于安徽省池州市,自
2018

6

27
日起纳入国家大
气污染防治重点区域(长三角地区),但不在安徽省大气污染防治重点区域内;
发行人新建、改建、扩建用煤项目,已按相关规定实行煤炭的等
量替代。



3
.发行人现有工程均符合环境影响批复文件要求,均已按照相关规定执行,
均已落实污染物总量控制要求或削减替代要求。




4
.发行人本次发行上市的发行人全部募投项目均已按照环境影响评价法要
求,以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响
评价文件的建设项目目录》规定,获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价
批复。



5
.发行人募投项目中的

热电联产项目


不属于自备燃煤电厂,该募投项目
建设符合《热电联产管理办法》及《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指
导意见》的相关规定,不属于长三角区域禁
止新建燃煤自备电厂的情形。



6
.发行人生产厂区及募投项目建设用地不在东至县禁燃区内,不属于《高
污染燃料目录》禁止燃煤的情形。



7
.发行人现有工程和募投项目均为鼓励类或允许类,不存在属于《产业结
构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备的情形。



十二、关于对证券服务机构出具专业意见的核查


保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息,对发行人律师北京市嘉源律师事
务所、发行人审计机构(验资复核机构)容诚会计师事务所(特殊普通合伙)、
资产评估机构安徽天元资产评估事务所有限公司、验资机构安徽正鼎会计师事务
所及其签字人员出具的专业意
见进行了审慎核查,各证券服务机构出具的专业意
见与本保荐机构的判断不存在重大差异。



十三、关于是否存在证监会系统离职人员入股的核查


根据中国证监会《监管规则适用指引

关于申请首发上市企业股东信息披
露》(以下简称

《股东信息披露指引》


)、《监管规则适用指引
——
发行类第
2
号》的要求,恒泰长财证券有限责任公司(以下简称

保荐机构


)对发行人是否
存在证监会系统离职人员入股的核查情况。



发行人律师及保荐机构查阅了发行人设立的工商资料、历次股份变更资料、
法人股东的工商资料及媒体信息资料;取得法人股东的穿透资料、调查表及
承诺
函,未发现发行人直接股东及穿透股东存在证监会系统离职人员。保荐机构于
2021

6

22
日向安徽省证监局提出对上述
146
名穿透自然人股东是否存在证
监会离职人员的协助核查申请(恒泰长财证字
[2021]50
号),安徽省证监局于
2021

6

23
日进行了书面回复,回复结果显示上述
146
人无证监会系统离职人员。




(此页无正文,为恒泰长财证券有限责任公司《关于安徽太阳城百乐门开户化工股份有
限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告》之签署页)





法定代表人、董事长:


___________________










总经理、保荐业务负责人:


___________________









保荐业务部门负责人:


___________________









内核负责人:


___________________










保荐代表人:


________________ _________
________












项目协办人:


___________________
















恒泰长财证券有限责任公司















(本页无正文,为恒泰长财证券有限责任公司关于《安徽华尔泰化工股份有限公
司首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告》之签章页)


项目组其他成员:





_______________ _______________





陈洁





_______________ _______________


汪雪瑶
任杰




















_______________


何锡慧

























恒泰长财证券有限责任公司




































保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。










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