趣赢娱乐会员注册最高占成:天马国药:股票定向发行说明书

时间:2021年09月07日 23:41:58 中财网
原标题:天马国药:股票定向发行说明书

太阳城百乐门开户 www.799ab.com


天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024
股票定向发行说明书
住所:亳州亳芜现代产业园区(汤王大道以西、
南扩三路北)

天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024
股票定向发行说明书
住所:亳州亳芜现代产业园区(汤王大道以西、
南扩三路北)

2021年9月


天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024

天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。


本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务
会计资料真实、完整。


中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。


根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引
致的投资风险,由投资者自行负责。



天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024

天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024

声明..................................................................................................................................................2
目录..................................................................................................................................................3
释义..................................................................................................................................................4
一、关于本次发行无需提供中介机构专项意见的说明.......................................................5
二、基本信息...........................................................................................................................5
三、发行计划...........................................................................................................................8
四、本次发行对申请人的影响.............................................................................................15
五、其他重要事项(如有).................................................................................................15
六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要.....................................................................15
七、中介机构信息.................................................................................................................17
八、有关声明.........................................................................................................................18
九、备查文件.........................................................................................................................19


天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024
在本定向发行说明书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024
在本定向发行说明书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

释义项目释义
公司、挂牌公司、申请人、天马国药指天马(安徽)国药科技股份有限公司
本次发行、本次股票发行、本次定向发行指
公司向合格投资者定向发行不超过100万
股股票,拟募集资金总额不超过1000万
元之行为
股东大会、董事会、监事会指
天马(安徽)国药科技股份有限公司股东
大会、董事会、监事会
《公司章程》指
《天马(安徽)国药科技股份有限公司章
程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《定向发行说明书》指
《天马(安徽)国药科技股份有限公司定
向发行说明书》
《投资者适当性管理办法》指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当
性管理办法》
全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
报告期指2019年、2020年、2021年1-6月份
元、万元指
人民币元、万元,除非特别说明,本公开
转让说明书所列数字金额均为人民币元


天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024
关于本次发行无需提供中介机构专项意见的说明
经自查,本次发行同时满足下列情形:

天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024
关于本次发行无需提供中介机构专项意见的说明
经自查,本次发行同时满足下列情形:

1
连续12个月内普通股发行数量与本次股票发行数量之和不超过本次发行董事
会召开当日公司普通股总股本的10%。


2
连续12个月内普通股发行融资总额与本次股票发行融资总额之和不超过
2000万元。


3
发行对象确定,且范围为实际控制人、前十大股东、董事、监事、高级管理
人员、核心员工。


4发行价格确定。是
5发行数量确定。是
6认购方式为现金认购。是
7发行后公司控制权未发生变动。是
8发行中不存在特殊投资条款。是
9
公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内
不存在被中国证监会给予行政处?;虿扇〖喙艽胧┗虮蝗勺低巢扇〖?br /> 律处分的情形。



综上,本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十七条的要求,无需提供
主办券商出具的推荐工作报告以及律师事务所出具的法律意见书。


二、基本信息
(一)公司概况

公司名称天马(安徽)国药科技股份有限公司
证券简称天马国药
证券代码873357
所属行业
C制造业-C27医药制造业-C273中药饮片加工-
C2730中药饮片加工
主营业务中药饮片生产、加工、销售
所属层次基础层
主办券商国融证券
董事会秘书或信息披露负责人马绍桓
联系方式0558-2805666
注册地址
亳州亳芜现代产业园区(汤王大道以西、南扩三
路北)
法定代表人马峰

(二)发行人及相关主体是否存在下列情形

1
公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。


2
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控
制人严重损害的情形,且尚未解除或者消除影响的。


3公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。否
4董事会审议通过本定向发行说明书时,公司存在尚未完成的普通股、否


天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024

天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-0245公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。否
6公司处于收购过渡期内。不适用

上表中有需要具体说明的,请在此处披露:
(三)发行概况

拟发行数量(股)1,000,000
拟发行价格(元)10
拟募集金额(元)10,000,000
发行后股东人数是否超200人否
是否属于授权发行情形否

(四)公司近两年及一期主要财务数据和指标

项目2019年12月31日2020年12月31日2021年6月30日
资产总计(元)295,295,451.18304,034,911.29331,586,214.74
其中:应收账款177,701,342.79176,476,466.15187,573,199.61
预付账款1,906,328.291,531,894.0618,065,572.71
存货57,899,896.6939,642,973.2942,147,260.67
负债总计(元)89,561,531.1198,510,108.84111,280,718.41
其中:应付账款35,124,471.1130,324,952.0034,748,447.76
归属于母公司所有者的净
资产(元)
205,733,920.07205,524,802.45220,305,496.33
归属于母公司所有者的每
股净资产(元/股)
3.491.291.38
资产负债率(%)30.33%32.40%33.56%
流动比率(倍)3.062.372.36
速动比率(倍)2.401.971.97
利息保障倍数29.1525.3835.62

项目2019年度2020年度2021年1月—6月
营业收入(元)291,389,758.39268,691,505.94118,157,412.92
归属母公司所有者的净利
润(元)
32,778,402.4629,290,882.3814,780,693.87
毛利率(%)14.75%15.76%18.66%
每股收益(元/股)0.560.180.09
加权平均净资产收益率
(%)(依据归属于母公司
所有者的净利润计算)
17.31%13.33%6.94%
加权平均净资产收益率
(%)(依据归属于母公司
所有者的扣除非经常性损
益后的净利润计算)
16.71%11.86%5.80%
经营活动产生的现金流量
净额(元)
25,534,713.1232,781,018.73-4,271,815.56
每股经营活动产生的现金
流量净额(元/股)
0.430.21-0.03


天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024

天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-0241.701.410.63
存货周转率(次)6.214.642.28

(五)主要财务数据和指标变动分析说明

应收账款及应收账款周转率变动情况:

2019年末、2020年末以及2021年6月末,公司应收账款金额分别为:177,701,342.79
元、176,476,466.15元和187,573,199.61元,相应期间应收账款周转率分别为:1.70、1.41
和0.63(年化为1.26)。(1)2020年末,公司应收账款金额与2019年末保持稳定,由于同
期营业收入金额下滑,2020年应收账款周转率较2019年同比下降。(2)2021年6月末,
公司应收账款金额较年初增长6.29%,应收账款周转率下降,主要原因为下游客户受2020
年上半年的疫情影响,导致付款周期有所延长,应收账款周转效率有所降低。

预付账款变动情况:

2019年末、2020年末,公司预付账款金额变动较为平稳,分别为:1,906,328.29元和
1,531,894.06元。2021年6月末,公司预付账款金额为18,065,572.71元,较上期末增加
1079.30%,大幅增加的主要原因为公司2021年恢复原有采购节奏,为预定当年的道地药材
而增加了对供应商的预付款,导致2021年6月末预付账款金额较高。

存货及存货周转率变动情况:

2019年末、2020年末以及2021年6月末,公司存货金额分别为:57,899,896.69元、
39,642,973.29元、42,147,260.67元,相应期间存货周转率分别为:6.21、4.64、2.28(年
化4.56)。(1)2020年末公司存货金额同比下降31.53%,主要原因为2019年公司主动增
加库存,2019年下半年中药饮片下游需求不足,订单减少,导致2019年末存货余额基数
较高,2020年以来受疫情影响,公司采购减少,存货逐渐消化。(2)2021年上半年,公
司存货回归合理水平,期末存货余额稳中有升,存货周转率稳定。

归属于母公司所有者的每股净资产变动情况:

2019年末、2020年末以及2021年6月末,归属于母公司所有者的每股净资产金额分
别为3.49元、1.29元和1.38元。(1)2020年末每股净资产同比减少63.04%,变动幅度较
大,主要原因为公司2020年下半年进行了现金分红,同时进行了送股和转股,股本由
5900万增加至15,930万股。(2)公司2021年6月末每股净资产同比增加6.98%,主要原
因为公司2021年上半年利润增加推升净资产增长。

利息保障倍数变动情况:

2019年度、2020年度以及2021年上半年,利息保障倍数分别为29.15、25.34和

35.62。(1)2020年度公司利息保障倍数较2019年度降低12.93%,主要原因为公司2020
年度息前利润同比下降所致。(2)2021年上半年利息保障倍数较2020年度增加40.35%,
主要原因为公司2021年上半年利息费用同比大幅下降所致。

资产负债率及流动比率和速动比例变动情况:
2019年末、2020年末以及2021年6月末,公司资产负债率分别为:30.33%、

32.40%、33.56%,负债率略有提升主要原因为:(1)公司2020年进行了权益分派,导致所
有者权益减少,2020年末的负债率有所提升。(2)公司2021年6月末,应付账款及合同
负债等经营性负债略有增加,导致2021年6与末的负债率略有提升。

报告期内,公司流动比率和速动比率略有降低,但远高于1倍,负债结构较为安全。


(1)公司2020年流动比例和速动比例同比降低,主要原因为:一是2019年存货余额较
高,2020年存货自然消化,流动资产不断降低;二是公司在2020年进行大额现金分红,
减少了货币资金余额。(2)公司2021年6月末的流动比例和速动比例较年初无明显变化,
较为平稳。

营业收入变动情况:
2019年度、2020年度以及2021年上半年,公司营业收入金额分别为:291,389,758.39
元、268,691,505.94元、118,157,412.92元。(1)2020年营业收入较2019年减少7.79%,
主要原因为受新冠疫情影响,公司下游客户订单需求减少。(2)2021年上半年疫情影响逐


天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024
但仍未恢复至2019年同期水平。

归属母公司所有者的净利润变动情况:

天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024
但仍未恢复至2019年同期水平。

归属母公司所有者的净利润变动情况:

2019年度、2020年度以及2021年上半年,公司归母净利润分别为:32,778,402.46
元、29,290,882.38元、14,780,693.87元。(1)公司2020年归母净利润同比减少10.64%,
主要由于公司营业收入受疫情影响下滑导致。(2)公司2021年上半年归母净利润较2020
年同期减少7.04%,在营业收入同比略有增长的情况下,上半年的销售费用和研发费用同
比增长较多,导致上半年净利润同比略有下降。

每股收益变动情况:

2019年度、2020年度以及2021年上半年,公司每股收益分别为:0.56元、0.18元和

0.09元。(1)公司2020年度每股收益较上一年减少67.86%,主要原因为公司2020年下半
年进行利润分配,对股东进行了送股和转股,股本由5900万增加至15,930万股。(2)公
司2021年上半年每股收益为2020年全年的50%,较2020年上半年下降65.64%,主要原
因为公司2020年下半年进行利润分配,对股东进行了送股和转股,股本由5900万增加至
15,930万股。

加权平均净资产收益率变动情况:
2019年度、2020年度以及2021年上半年,公司加权平均净资产收益率扣非前(扣非
后)分别为:17.31%(16.71%)、13.33%(11.86%)和6.94%(5.80%)。(1)2020年度加权
平均净资产扣非前及扣非后均有所下降,主要原因为公司2020年净利润同比下降所致。


(2)2021年上半年加权平均净资产收益率扣非前及扣非后较2020年上半年均有所下降,
主要原因为公司2021年上半年净利润同比下降所致。

毛利率变动情况:
2019年度、2020年度以及2021年1-6月份,公司毛利率分别为:14.75%、15.76%、

18.66%,公司毛利率稳中有升。主要原因为公司2019年增加了囤货,有充足的存货保障的
基础上,公司的采购策略适当增加了预付款采购方式,获得较多采购折让,降低了采购成
本,推升了销售毛利率。

经营活动产生的现金流净额变动情况:
2019年度、2020年度以及2021年1-6月份,公司经营活动产生的现金流净额分别为
25,534,713.12元、32,781,018.73元、-4,271,815.56元。(1)2019年及2020年公司经
营净现金流总体稳定,与净利润相匹配。(2)2021年上半年公司经营活动产生的现金流为
负值,主要原因为公司此期间增加了预付款采购占比,导致经营活动现金流出较多。

每股经营活动产生的现金流净额变动情况:

2019年度、2020年度以及2021年上半年,公司每股经营活动产生的现金流净额分别
为:0.43元、0.21元和-0.03元。(1)2020年每股经营现金流降低,主要原因为2020年
下半年公司进行利润分配,对股东进行了送股和转股,股本由5900万增加至15,930万股。


(2)2021年上半年每股经营现金流大幅降低,一方面因为2020年下半年进行送转股,增
大了股本,另一方面2021年上半年公司预付款增多,导致经营活动现金流出较多。

三、发行计划
(一)发行目的

本次股票发行目的:一是投资养生酒项目,促进公司业务的发展,提高公司抗风险能
力,增强公司的综合竞争力,保障公司持续、稳定、健康发展;二是用于偿还控股股东斯
力泰集团的应付款,缓解公司流动资金的压力。


一、丰富公司产品门类,提升公司盈利能力。天马国药成立以来,立足中国中药之都
—亳州这样区位优势,不断深化自身技术研发以及覆盖全国的销售网络等优势,经过多年
的深耕,公司在中药饮片研发生产销售行业已初具规模,收获了一定的口碑和品牌影响
力。为进一步发挥品牌优势,丰富产品门类,提升盈利水平,公司拟投资养生酒项目。


经公司前期充分的调研评估,认为养生酒项目既可以与公司中药饮片项目形成良好的
协同互补,又具有广阔且高速增长的市场空间。广大的潜在客户(普通白酒消费者为养生


天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024
的保健养生意识,都成为养
生酒高速发展的重要动力,预计未来养生酒市场仍可保持两位数的高速增长。自2015年以
来,养生酒市场份额逐年提升,占广义白酒市?。òㄑ萍捌胀ò拙疲┑姆荻钣?%增
长到7%,且增长趋势没有减缓,在白酒销售规模年化增长不足1%的情况下,养生酒6年
来年化增长率达到11%。


天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024
的保健养生意识,都成为养
生酒高速发展的重要动力,预计未来养生酒市场仍可保持两位数的高速增长。自2015年以
来,养生酒市场份额逐年提升,占广义白酒市?。òㄑ萍捌胀ò拙疲┑姆荻钣?%增
长到7%,且增长趋势没有减缓,在白酒销售规模年化增长不足1%的情况下,养生酒6年
来年化增长率达到11%。


二、优化公司债务结构。公司于2020年12月向斯力泰集团购买经营所需场地及相应
土地使用权,转让款合计3105万元尚未支付,本次募集资金将部分用于归还上述款项,减
公司债务。


(二)发行对象

1.现有股东优先认购安排
(1)公司章程对优先认购安排的规定
《公司章程》第十四条规定,“公司发行股份,现有股东无优先认购权”。

(2)本次发行优先认购安排
根据《公司章程》的规定,公司发行股份时,公司现有股东在同等条件下对发行的股
份不享有优先认购权。

公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于<天马(安徽)国药科技股份有限公司股
票定向发行说明书>的议案》,在议案中明确:本次股票发行现有在册股东不具有优先认购
权。上述议案尚需股东大会审议通过。


因此,本次发行无优先认购安排。


2.发行对象的确定
本次发行属于发行对象确定的发行。本次发行对象合计1名,具体如下:
(1)基本信息
序号
发行
对象
实际
控制

前十名股东
董事、监事、
高级管理人员
核心员工
发行对象与公
司董事、股东
是否存在关系
关联
是否
属于
持股
比例
1马峰是是76.27%是董事

否-是见附
注1

附注1:公司董事朱文侠与董事长马峰为夫妻关系,公司董事、总经理、董事会秘书马绍
桓与朱文侠、马峰为母子、父子关系。除此之外,公司董事、监事及高级管理人员之间无
其他关联关系。


本次发行对象共计1名为自然人,发行对象基本情况如下:

发行对象:马峰。


住所:亳州市经济技术开发区云渡社区徐屯自然村77号2户。


马峰为天马国药控股股东、实际控制人,截止2021年6月30日,马峰直接持有公司
121,500,000股,直接持股占比76.27%,并担任公司董事长。


发行对象的适当性:本次定向发行的对象为公司控股股东、实际控制人、董事长,属
于《非上市公众公司监督管理办法》规定的发行对象范围。本次股票发行对象符合《非上
市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的
规定。


根据马峰出具的承诺以及核查中国执行信息公开网
(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、国家企
业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、信用中国(http://www.creditchina.gov.cn)等信息
查询平台,马峰不属于失信联合惩戒对象,不存在股份代持,资金来源为自有资金,认购


天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024
。


天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024
。


(2)投资者适当性
经核查,本次发行对象符合投资者适当性要求。



发行
对象
证券账户
交易
权限
私募投资基
金或私募投
资基金管理

境外投
资者
失信联
合惩戒
对象
持股平

股权代

1马峰0270596215
受限
投资

否否否否否

1)发行对象马峰为公司的在册股东、董事,属于《监督管理办法》第四十二条规定的
发行对象范围,符合《投资者适当性管理办法》的相关规定。

2)经查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/)、中国裁判文
书网(http://wenshu.court.gov.cn)、国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、信用中国
(http://www.creditchina.gov.cn)等信息查询平台,并取得发行对象出具的声明,截至
本定向发行说明书出具之日,本次发行对象不存在被列入失信被执行人名单及被执行失信
联合惩戒的情况。

3)本次股票发行不存在持股平台参与认购、股权代持等情况,不存在属于私募投资管
理人或私募投资基金的情形。

综上,本次发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系
统投资者适当性管理办法》及《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的有关规
定。


(3)资金来源的合法合规性。

本次股票发行的认购方式为现金认购。根据发行对象出具的声明,本次发行对象认购
资金来源均为自有资金,资金来源合法合规,不存在通过委托持股、信托持股或其他协议
安排代他人持有天马国药股份的情形。


(三)发行价格

本次发行股票的价格为10元/股。


1.发行价格
本次发行采取现金方式认购的方式,本次股票发行的价格为人民币10元/股。

2.定价方法及定价合理性
根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中审亚太审字(2021)020757号
《审计报告》,截至2020年12月31日,公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为
205,524,802.45元,归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.29元。2020年度,公司经审
计的归属于挂牌公司股东的净利润为29,290,882.38元,基本每股收益为0.18元。公司
2021年6月30日未经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.38元,2021年上半年
未经审计的归属挂牌公司股东的净利润为14,780,693.87元,基本每股收益为0.09元。公
司本次发行价格为10.00元,高于最近一期经审计每股净资产,不存在明显低于公司每
股净资产的情形。

3.前次发行价格及二级市场价格情况

天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024
公司采用集合竞价的交易方式,本次审议关于公司股票定向发行的董事会召开日前20
个交易日、前60个交易日、前120个交易日的二级市场交易均价分别为9.07元/股、7.24
元/股、6.89元/股。2021年以来最高成交价10.40元/股,最低成交价格6.00元/股。本次
发行价格重点参考了二级市场交易价格。


天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024
公司采用集合竞价的交易方式,本次审议关于公司股票定向发行的董事会召开日前20
个交易日、前60个交易日、前120个交易日的二级市场交易均价分别为9.07元/股、7.24
元/股、6.89元/股。2021年以来最高成交价10.40元/股,最低成交价格6.00元/股。本次
发行价格重点参考了二级市场交易价格。


4.不适用股份支付及原因
公司本次股票发行价格为10.00元/股,发行价格不低于每股净资产,并参考了每股收益
以及市场交易情况,价格公允,不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬或向其他
方提供股份支付的情形。所以,公司本次定向发行不属于企业为获取职工和其他方提
供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。因此,本次发
行不符合股份支付的情形,不适用《企业会计准则第11号—股份支付》进行会计处
理。

董事会决议日至新增股票登记日期间将不会进行新的权益分派。


(四)本次股票发行数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票1,000,000股,预计募集资金
总额10,000,000元。

认购信息如下:

序号发行对象认购数量(股)认购金额(元)
1马峰1,000,00010,000,000
总计-1,000,00010,000,000

最终发行的股份数量和募集金额以实际认购结果为准。


(五)最近十二个月内发行股票情况

公司最近十二个月不存在发行股票的情况。


(六)限售情况

序号名称
认购数量
(股)
限售数量
(股)
法定限售数量
(股)
自愿锁定数量
(股)
1马峰1,000,000750,000750,0000
合计-1,000,000750,000750,0000

1、法定限售情况

《公司法》第一百四十一条规定:“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五?!惫颈敬畏⑿卸韵笾泻?br /> 董事、监事、高级管理人员,上述发行对象需遵循《公司法》、《全国中小企业股份转让系
统股票定向发行规则》、《公司章程》及其他相关规定关于限售的要求,将在本次认购完成
后对其新增股份的按规定办理限售手续。


2、自愿限售情况
本次定向发行无自愿限售安排。



天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024
七)报告期内的募集资金使用情况
报告期内,公司不存在募集资金使用情况。


天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024
七)报告期内的募集资金使用情况
报告期内,公司不存在募集资金使用情况。


(八)本次发行募集资金用途
本次发行募集资金用途如下:

序号用途拟投入金额(元)
1补充流动资金-
2偿还银行贷款/借款-
3项目建设4,000,000.004购买资产-
5偿还欠款6,000,000.00
合计-10,000,000.00

1.募集资金用于项目建设
本次发行募集资金中有4,000,000.00元拟用于养生酒项目建设。

阶段类目投资额(万元)备注
生产车间建设0利用原饮片车间改造
机器设备284
储存罐5个75
建设阶段调配、浸提9
半自动灌装生产线200
研发支出(包括配方研制、获
取保健食品注册)
200自主研发或外购
流动资金需求2600
运营阶段
基酒及其他原料周转600
前期销售渠道搭建500
铺货及推广宣传1500

经前期充分调研评估,公司认为养生酒项目既可以与公司中药饮片项目形成良好的协
同互补,又具有广阔且高速增长的市场空间。广大的潜在客户(普通白酒消费者为养生酒
的潜在客户)基数、逐年增加的老龄人口比例以及日益提升的保健养生意识,都成为养生
酒高速增长的重要动力,预计未来养生酒市场仍可保持两位数的高速增长。自2015年以
来,养生酒市场份额逐年提升,占广义白酒市?。òㄑ萍捌胀ò拙疲┑姆荻钣?%增
长到7%,且增长趋势没有减缓,在广义白酒销售规模年化增长不足1%的情况下,养生酒
6年来年化增长率达到11%。


天马国药经营所在地亳州拥有两大优势产业,分别为中药和古井贡酒,养生酒项目依
托当地完整的中药材和酿酒产业的产业链,可以有效地降低养生酒的制造成本及销售成
本,并可以保证所用基酒及药材的品质。此外,养生酒与天马国药中药饮片业务在品牌、
生产、技术研发和销售渠道等方面均具有明显的协同效应。天马国药上马养生酒项目具有
必要性和商业合理性。


养生酒项目建设阶段及初始运营阶段投资预算为3084万元,其中建设阶段投资预算
484万元,由于公司拥有食品生产许可,且现有的中药饮片生产车间为符合GMP生产标准
车间,产能有剩余,可用作养生酒生产车间,车间建设可节省大量资金,本次股票定向发


天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024
半自动灌装生产线及相关产品研发和保健食品证书的获取,初步预算
400万元。项目运营阶段需要投入初始运营资金以及前期的销售渠道搭建、宣传推广等费
用预计2600万左右,公司通过自有或自筹资金解决。


天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024
半自动灌装生产线及相关产品研发和保健食品证书的获取,初步预算
400万元。项目运营阶段需要投入初始运营资金以及前期的销售渠道搭建、宣传推广等费
用预计2600万左右,公司通过自有或自筹资金解决。


养生酒项目上马后,与原有的中药饮片项目形成良好协同效应,将进一步丰富公司产
品条线,增强公司盈利能力和抗风险能力,有利于为股东创造更大价值。

项目建设及运营阶段的其他资金需求通过公司自筹解决。


2.募集资金用于偿还欠款
本次发行募集资金中有6,000,000元拟用于偿还欠款。

序号债权人欠款总额(元)当前余额(元)
拟偿还金额
(元)
1
斯力泰集

31,050,000.0031,050,000.006,000,000.00
合计-31,050,000.0031,050,000.006,000,000.00

该笔欠款债权人为斯力泰集团。2020年12月31日,公司向斯力泰集团购买资产(该
交易事项经公司第二届董事会第五次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过),应付
款项合计3105万元,未约定付款期限及利息。由于公司流动资金较为紧张,上述欠款尚未
偿还,本次定增募集资金中拟将其中600万用于归还上述欠款。


(九)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

1.募集资金内控制度、管理制度的建立情况
2021年9月6日,公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于制定<募集
资金管理制度>的议案》,并提交2021年第二次临时股东大会审议。该制度建立了募集资金
存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确了募集资金使用的分级审批权限、决
策程序、风险控制措施及信息披露要求。


2.募集资金专项账户的开立情况
公司第二届董事会第八次会议已审议通过《关于设立股票发行募集资金专用账户并签
订募集资金三方监管协议的议案》,待股东大会审议批准后,公司将为本次发行设立募集资
金专项账户,该募集资金专项账户作为认购账户,不得存放非募集资金或用作其他用途。


3.签订募集资金三方监管协议的相关安排
公司将在本次发行认购结束后,与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金
三方监管协议,对本次发行的募集资金进行专户管理。


(十)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。否
2
最近12个月内,公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出
机构采取行政监管措施、行政处罚,被全国股转公司采取书面形式自律监
管措施、纪律处分,被中国证监会立案调查,或者因违法行为被司法机关
立案侦查等。



(十一)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前资本公积、滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有。



天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024
十二)本次发行是否需要经中国证监会核准

天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024
十二)本次发行是否需要经中国证监会核准

本次定向发行后股东人数累计不超过200人,由全国股转公司自律审查,豁免中国证监
会核准。


(十三)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序

1.公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
本次股票发行前,公司在册股东不涉及国资、外资,无需履行国资、外资等相关主管
部门的审批、核准或备案等程序。


2.发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
本次发行对象为自然人,不涉及国资、外资,无需履行国资、外资等相关主管部门的
审批、核准或备案等程序。


(十四)表决权差异安排

公司在本次股票定向发行前不存在特别表决权股份,在本次定向发行中也不存在表决
权差异安排。


(十五)信息披露义务履行情况

公司本次定向发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国
中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等规定真实、准确、完整、及时地披露了本次
定向发行应当披露的信息。


公司于2021年9月6日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议,审
议通过了股票定向发行的说明书及相关议案,并于2021年9月7日在全国中小企业股份转
让系统指定官网(www.neeq.com.cn)披露了《股票定向发行说明书》(公告编号:2021-
024)、《第二届董事会第八次会议决议公告》(公告编号:2021-025)、《关于拟修订公司章
程的公告》(公告编号:2021-028)、《关于召开2021年第二次临时股东大会通知公告》(公
告编号:2021-029)、《第二届监事会第五次会议决议公告》(公告编号:2021-026),上述
议案尚需经公司2021年第二次临时股东大会审议。


公司及其相关责任主体在报告期内,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
信息披露规则》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被中国证监会给
予行政处?;虿扇〖喙艽胧?、被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分的情况。公司
不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。


(十六)其他事项

公司于2021年9月6日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议,审

议通过了:
1、《关于<天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》;
2、《关于签署<天马(安徽)国药科技股份有限公司附生效条件的股份认购协议>的议

案》;
3、《关于修订<公司章程>的议案》;
4、《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》;
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》;
以上议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。



天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024
本次发行对申请人的影响

天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024
本次发行对申请人的影响

1、本次定向发行对公司经营管理的影响

本次发行将增加公司资本和减少负债,有利于丰富公司产品条线和满足规模扩大过程
中的资金需求,加快公司业务拓展步伐,提升公司竞争力和抗风险能力。

2、本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后,公司的总资产规模有所提升,净资产增加,资产负债率降低,资本
结构得以改善;有助于保障公司业务发展过程中的资金需求,促进公司业务发展,有利于
提高公司盈利能力。

3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情


本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等均没有发生变化。

4、本次定向发行前后公司控制权变动情况

本次定向发行前后公司控制权未发生变动,发行前后公司实际控制人持股变动情况如
下:

类型名称
本次发行前本次发行
认购数量
本次发行后
持股数量持股比例持股数量持股比例
实际控制人马峰121,500,00076.27%1,000,000122,500,00076.42%
合计121,500,00076.27%1,000,000122,500,00076.42%

5、本次定向发行对其他股东权益的影响

本次股票发行后,扩大了公司的资产规模,改善公司资本结构,降低了资产负债率,
降低偿债风险,增强公司整体的盈利能力。本次股票发行后公司的财务状况更加趋于健
康,对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。

6、本次定向发行相关特有风险的说明

本次股票发行不存在其他特有风险。


五、其他重要事项

(一)不存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情

形。

(二)不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

(三)不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证

监会行政处?;蛘咦罱鲈履谑艿焦勺竟丛?、通报批评、认定其不适

合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

(四)不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

(五)公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不

属于失信联合惩戒对象及具体情形。

(六)公司符合《公众公司办法》关于合法规范经营的规定。


六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要

甲方(发行人):天马(安徽)国药科技股份有限公司
乙方(认购对象):马峰
第一条甲方本次发行方案


天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024

天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024
拟发行种类及面值:人民币普通股,每股面值人民币1元。

1.2 拟发行数量:100.00万股。

1.3 发行价格:每股10.00元。

1.4 发行前滚存未分配利润安排:公司本次股票发行董事会决议日至完成本次股票发
行新增股份登记期间发生的权益分派由老股东享有,本次股票发行新增股东不享有;本次
股票发行新增股份登记完成后公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共同分
享。

1.5 限售安排:本次股票发行的发行对象为公司董事,将按照公司法规定的法定限售
的情形进行限售,除此外无其他限售安排。

第二条乙方本次认购方案

2.1 拟认购的数量:乙方同意认购甲方本次发行股票中100.00万股的股票。

2.2 认购价格:每股10.00元。

2.3 认购方式:乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。

2.4 认购资金总额及支付方式:本次发行乙方认购资金总额为1,000.00万元。乙方应
于甲方在全国中小企业股份转让系统公示的发行认购公告规定的期限内,将认购资金支付
至本次股票发行专用账户。

第三条发行终止后的退款及补偿安排

因不可抗力、任何一方违约或其他情形导致终止本次定向发行的,如甲方收到乙方的
定向发行认购款后,发生发行终止事项,甲方应在发行终止事项之日起10个工作日内退还
乙方认购款(不计利息)。任何一方遭受的损失(如有)将依据《合同法》等法律法规的规
定和本协议的约定处理。


第四条附生效条件

4.1 双方同意,本协议在经甲、乙双方或其授权代表签字或盖章后成立。

4.2 甲方董事会及股东大会批准并取得全国中小企业股份转让系统的相关审批手续后
本协议生效。本条所称“取得全国中小企业股份转让系统的相关审批手续”,是指取得全国
股转公司关于本次股票定向发行的无异议函。

第五条双方的陈述与保证

5.1 甲方的陈述与保证
5.1.1 甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司,具有签署及履行本协议项下义务
的合法主体资格,本协议系甲方真实的意思表示;
5.1.2甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲
方的《公司章程》,也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈
述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;
5.1.3甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与乙方共同妥善处理本协议
签署及履行过程中的任何未尽事宜;
5.1.4甲方保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税项和费用。

5.2 乙方的陈述与保证
5.2.1 乙方为合法设立且有效存续的有限公司,具有签署及履行本协议项下义务的合
法主体资格,本协议系乙方真实的意思表示;
5.2.2 乙方为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定条件的
合格投资者,具备认购甲方本次定向发行股份的主体资格和条件;
5.2.3 乙方签署及履行本协议已经取得其内部有效的批注和授权,不存在重大法律障
碍,本协议一经生效即对乙方具有法律约束力;
5.2.4 乙方签署及履行本协议不会导致本次股票发行事项违反有关法律、法规及规范
性文件,也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声
明、承诺或保证等相冲突的情形;
5.2.5 乙方将根据本协议约定及时支付认购款项,乙方用于认购股票的资金来源正
当,拥有合法、完整的法律权属,符合中国境内相关法律法规的规定;
5.2.6 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与甲方共同妥善处理本协议
签署及履行过程中的任何未尽事宜;
5.2.7 乙方保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税项和费用。


天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024
保密条款

天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024
保密条款

6.1 在甲方本次发行相关信息未经甲方依法披露前,任何一方均不得以任何方式、途
径披露或公开该等信息;
6.2 甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任,未经
对方允许不得向任何第三方提供。

第七条风险揭示

7.1 乙方确认:甲方已经向乙方提示,乙方在认购甲方本次定向发行的股份时,除股
票投资的共有风险外,还应特别关注以下风险:
7.1.1 抗市场风险:与上市公司相比,在全国股份转让系统的挂牌公司抗市场风险相
对较弱,业务收入可能波动较大;
7.1.2 流动性风险:与上市公司相比,挂牌公司股份相对集中,市场整体流动性低于
沪深证券交易所;
7.2 双方确认:本风险揭示条款的揭示事项仅为列举性质,未能详尽列示乙方参与本
次发行后的全部投资风险和可能导致投资损失的所有因素,乙方在签订认购协议时,应对
参与本次发行的风险有充分认识,并给予自身的风险承受能力、风险认知能力、投资目标
等实际情况,作出参与本次发行的认定。

第八条违约责任

8.1 本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

8.2 任何一方违反其在本协议中所作的声明与保证或本协议项下的任何其他义务,视
为该方违约,对方有权要求其赔偿由此产生的损失(包括因请求而发生的合理费用),赔偿
金额以给对方造成的实际损失为限。

8.3 如果发生以下情形,双方应当协商解决,而无需向对方承担违约责任:
8.3.1 由于主管机关或政府部门的原因导致本协议不能履行,任何一方均有权解除本
协议,双方互不承担违约责任;
8.3.2 因为不可抗力原因导致本协议不能履行的,任何一方均有权解除本协议,但应
在不可抗力发生后15日内通知对方;
8.3.3 甲方根据监管部门的意见对本次股票发行方案进行调整或修改,涉及到本协议
调整或修改的,甲方不承担违约责任,但甲方存在故意或过失的情形除外;
8.3.4 如果本次股票发行未取得全国中小企业股份转让系统无异议函,甲方有权解除
本协议,并不承担违约责任。

第九条争议解决
本协议项下所产生的任何争议,应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方

式向对方提出此项争议之日起15日内未能协商解决,任何一方有权将争议提交甲方住所地
有管辖权的法院处理。


七、中介机构信息
(一)会计师事务所

名称中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
住所北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦
20层2206
执行事务合伙人郝树平
经办注册会计师李艳生、陈春雷
联系电话010-68417557
传真010-68417557

(二)股票登记机构


天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024

天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
法定代表人戴文桂
经办人员姓名-
联系电话010-58598980
传真010-58598977

八、有关声明
(一)公司全体董事、监事、高级管理人员声明

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名:

马峰马绍桓朱文侠
梁秀红苏玉增
全体监事签名:
赵磊李翠莲王洪亮
全体高级管理人员签名:
马绍桓薛慧元

天马(安徽)国药科技股份有限公司
2021年9月7日
(二)申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


实际控制人签名:马峰
盖章:
2021年9月7日
控股股东签名:马峰
盖章:
2021年9月7日

(三)其他机构声明


天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024
本机构出具审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的
专业报告的内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


天马(安徽)国药科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-024
本机构出具审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的
专业报告的内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


经办人员签名:李艳生、陈春雷
审计机构负责人签名:郝树平

中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所
(加盖公章)
2021年9月7日

九、备查文件

(一)太阳城百乐门开户第二届董事会第八次会议决议;
(二)天马国药第二届监事会第五次会议决议;
(三)其他与本次股票定向发行有关的重要文件。



  中财网
各版头条
申博龙虎娱乐 | 太阳城申博娱乐官网登入 | 申博在线开户合作登入 |