pc幸运28开奖网站下载:[公告]奥栢中国:须予披露交易 - 出售联营公司

时间:2018年08月21日 22:15:50 中财网

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準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而
產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。




AURUM
PACIFIC
(CHINA)
GROUP
LIMITED

奧栢中國集團有限公司

(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號:
8148)

須予披露交易
出售聯營公司

出售事項

茲提述本公司日期為二零一八年四月三日之自願公佈,內容有關建議出售事項之框架
協議。


董事會宣佈,於二零一八年八月二十日(交易時段後),三皇連同目標公司之其他兩名
股東與買方訂立買賣協議,據此,買方已有條件同意購買及賣方已有條件同意出售銷
售股份,分別佔目標公司1之74.5%股權及目標公司2之67%股權。三皇就三皇出售事
項應收所得款項為3,433,456歐元(相等於約30,832,000港元)。



GEM上市規則之涵義

由於三皇出售事項之一項或多項適用百分比率(根據GEM上市規則第19.07條計算)超
過5%,但均低於25%,故根據GEM上市規則第19章,三皇出售事項構成本公司之須
予披露交易,並須遵守GEM上市規則第19章之申報及公佈規定。



–1–



緒言

茲提述本公司日期為二零一八年四月三日之自願公佈,內容有關建議出售事項之框架協
議。


董事會宣佈,於二零一八年八月二十日(交易時段後),三皇連同目標公司之其他兩名股
東與買方訂立買賣協議,據此,買方已有條件同意購買及賣方已有條件同意出售銷售股
份,分別佔目標公司1之74.5%股權及目標公司2之67%股權。買賣協議詳情載列如下:

買賣協議
日期

二零一八年八月二十日(交易時段後)

訂約方


(a)
Fore
Freedom
Holdings
B.V.(為買方)
(b)三皇(為賣方)
(c)
R.
Roos
B.V.(為賣方)
(d)
D.
Bijl
B.V.(為賣方)
據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,買方及其最終實益擁有人均為獨立於
本公司及其關連人士及各賣方(除三皇外)之第三方。


於本公佈日期,本公司間接全資附屬公司三皇持有目標公司1及目標公司2各自49%股
權。買方及賣方之進一步資料載於下文「有關訂約方之資料」一節。



–2–



出售事項

根據買賣協議,賣方已有條件同意出售及買方已有條件同意購買銷售股份,分別佔目標
公司1之74.5%股權及目標公司2之67%股權,其中,三皇已有條件同意出售其於目標公司
1及目標公司2各自之49%股權。


代價

出售事項之代價為5,184,937歐元(相等於約46,561,000港元),且有關代價應由買方於完
成後以現金支付予賣方。代價乃由買方及賣方經參考目標公司之資產淨值按一般商業條
款公平磋商後釐定。該代價款項中,三皇就三皇出售事項應收所得款項為3,433,456歐元

(相等於約30,832,000港元)。


作為買賣協議項下的付款責任之擔保,買方應促使Ancala
Partners
LLP管理的基金於買賣
協議日期發出股本承諾信函,以確保買方於完成時將有足夠資金履行其於買賣協議項下
的付款責任,包括支付及結算代價及目標公司1尚結欠一名獨立第三方之尚未償還貸款。


先決條件

出售事項須待(其中包括)下列先決條件於二零一八年十月三十一日或之前獲達成後方告
完成:


(a)
本公司遵守GEM上市規則相關披露規定,且聯交所並無禁止三皇出售事項;
(b)
賣方確認,自買賣協議日期起直至完成日期(包括該日)止期間,並無違反任何保
證;
(c)
披露信函並無載有導致或可能導致違反總金額至少為150,000歐元之保證之任何資
料;及
(d)
並無發生重大不利變動。

–3–



買方可全權酌情決定隨時向賣方發出書面通知全部或部分豁免任何及全部先決條件,惟
買方僅可於事先獲三皇書面批准後方可豁免先決條件(a)。


完成

除非買方及賣方以書面方式另行同意,否則完成須於上文「先決條件」一節所載之買賣協
議之先決條件獲達成或根據買賣協議條款另行獲豁免當日後第15個營業日作實。完成
後,各目標公司將不再為本公司聯營公司。


進行出售事項之理由

本集團主要從事(i)開發及推廣以伺服器為基礎之專利技術及提供通訊軟件平台、軟件相
關服務及定制軟件開發服務;(ii)放債業務;及(iii)手機數據方案及手機遊戲相關服務。


於二零一七年四月收購目標公司49%股權時,本公司預期目標公司能為本集團擴展至其
目標區域之一的歐洲資訊科技市場提供基石,並配合其於資訊科技板塊之現有業務,並
擴展至荷蘭互聯網網絡╱基建市場。儘管本公司透過三皇已成為各目標公司單一最大股
東,本公司並未能參與目標公司之管理,這對本公司之擴展計劃有所影響。此外,由於
本公司間接持有目標公司49%股權,故目標公司之財務表現並無反映於本公司綜合財務
報表之收益。再者,目標公司仍處於發展階段,故預期於可見將來並不會宣派及派付利
息。


因此,同時經計及三皇應收三皇代價3,433,456歐元(相等於約30,832,000港元),相當接
近目標公司49%股權之收購成本,董事認為三皇出售事項實為以對本集團而言為可能最
低之成本退出本集團於目標公司之投資之良機,從而騰出其現有流動資金,讓本集團可
重新分配其管理及財務資源,用於發展其主要業務。



–4–



董事會認為三皇出售事項不會對本公司收益產生重大不利影響。本集團擬動用三皇出售
事項所得款項為額外營運資金,並於機會出現時作為潛在收購及投資之資金。買賣協議
條款經訂約方公平磋商後釐定?;渡衔乃?,董事認為買賣協議乃按一般商業條款訂
立,屬公平合理,並符合本公司及股東之整體利益。


有關訂約方之資料
有關本公司及賣方之資料

本公司為一間投資控股公司。本集團主要從事(i)開發及推廣以伺服器為基礎之專利技術
及提供通訊軟件平台、軟件相關服務及定制軟件開發服務;(ii)放債業務;及(iii)手機數
據方案及手機遊戲相關服務。


三皇為一間於香港註冊成立之有限公司及本公司之間接全資附屬公司,其主要業務為投
資控股。



R.
Roos
B.V.為一間根據荷蘭法律註冊成立之私人有限公司,其主要業務為控股活動及融
資活動。

D.
Bijl
B.V.為一間根據荷蘭法律註冊成立之私人有限公司,其主要業務為控股活動及融資
活動。

除為目標公司之共同股東外,R.
Roos
B.V.及D.
Bijl
B.V.及其各自之實益股東為獨立於本
公司及其關連人士之第三方。


有關買方之資料


Fore
Freedom
Holdings
B.V.為一間根據荷蘭法律註冊成立之私人有限公司,其主要業務為
於荷蘭管理及經營基建及電訊資產╱公司。


有關目標公司之資料

目標公司均為根據荷蘭法律註冊成立之有限公司,主要從事於荷蘭建設及管理光纖互聯
網網絡。



–5–



三皇、R.
Roos
B.V.、D.
Bijl
B.V.及其他股東分別持有目標公司1之49%股權、20.4%股
權、5.1%股權及25.5%股權。三皇、R.
Roos
B.V.、D.
Bijl
B.V.及其他股東分別持有目標
公司2之49%股權、9%股權、9%股權及33%股權。


目標公司之財務資料

目標公司截至二零一七年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止財政年度之經
審核財務資料如下:

截至截至
二零一七年二零一六年
十二月三十一日十二月三十一日
止財政年度止財政年度
港元港元
目標公司1:
除稅前溢利╱(虧損)
1,658,570
(56,132)
除稅後溢利╱(虧損)
1,039,766
(557,994)
資產總值
43,770,586
41,899,355
目標公司2:
除稅前溢利
1,101,376
89,896
除稅後溢利
999,544
89,896
資產總值
2,020,166
2,036,540
出售事項之財務影響

由於本公司僅間接持有目標公司49%股權,故目標公司之財務表現並未於本集團財務報
表綜合入賬。完成後,預期本集團將確認三皇出售事項產生之虧損約3,678,000港元,乃
參考三皇代價3,433,456歐元(相等於約30,832,000港元)及本公司未經審核財務報表所呈
報於二零一八年六月三十日聯營公司權益之未經審核賬面值約35,653,000港元連同其匯兌
儲備約1,143,000港元計算。本集團自三皇出售事項錄得之實際收益或虧損金額,須待本
公司核數師最終審核後方可作實。



–6–



GEM上市規則之涵義

由於三皇出售事項之一項或多項適用百分比率(根據GEM上市規則第19.07條計算)超過
5%,但均低於25%,故根據GEM上市規則第19章,三皇出售事項構成本公司之須予披露
交易,並須遵守GEM上市規則第19章之申報及公佈規定。


出售事項(三皇出售事項搆成其中一部分)須待買賣協議之先決條件達成(或獲豁免)後方
可作實完成。由於出售事項可能或可能不會進行,股東及潛在投資者於買賣股份時務請
審慎行事。


釋義

於本公佈內,除另有指明外,下列詞彙具有以下涵義:
「董事會」指本公司董事會
「營業日」指荷蘭銀行一般開放辦理全部業務的日子,不包括星

期六或星期日
「本公司」指奧栢中國集團有限公司,於開曼群島註冊成立之有

限公司,其股份於GEM上市
「完成」指根據買賣協議條款完成出售事項
「完成日期」指完成落實之日期
「關連人士」指具GEM上市規則賦予該詞之涵義
「代價」指買方根據買賣協議就出售事項應付賣方之代價總額
「董事」指本公司董事


–7–



「披露信函」

「出售事項」
「歐元」
「GEM」
「GEM上市規則」
「本集團」
「港元」
「重大不利變動」

「買方」

「買賣協議」

「銷售股份」

「股份」
「股東」

指賣方將向買方發出之信函,旨在根據買賣協議披露
保證之若干例外情況
指由賣方根據買賣協議向買方出售銷售股份
指歐洲聯盟(歐盟)成員國之法定貨幣
指聯交所經營的GEM

GEM證券上市規則
指本公司及其附屬公司
指香港法定貨幣港元

指任何於買賣協議日期後發生及整體上對目標公司之
業務、經營、資產、負債、物業或財務狀況、業績
或前景造成或可能造成重大不利影響之事件、情
況、結果、發生或事務狀況


Fore
Freedom
Holdings
B.V.,根據荷蘭法律註冊成立
之私人有限公司
指賣方與買方就買賣銷售股份所訂立日期為二零一八
年八月二十日之有條件買賣協議
指賣方所持有分別佔目標公司1之74.5%股權及目標公
司2之67%股權之股份
指本公司股本中每股面值0.04港元之普通股
指股份持有人


–8–



「聯交所」
「目標公司1」

「目標公司2」

「目標公司」
「三皇」

「三皇代價」

「三皇出售事項」

「賣方」

「保證」
「%」

指香港聯合交易所有限公司

Fore
Freedom
B.V.,根據荷蘭法律註冊成立之私人有
限公司

XXLnet
B.V.,根據荷蘭法律註冊成立之私人有限公


指目標公司1及目標公司2
指三皇國際有限公司,於香港註冊成立之有限公司及

本公司之間接全資附屬公司
指根據買賣協議,三皇就三皇出售事項之應收所得款

指根據買賣協議,作為出售事項一部分,三皇向買方
出售各目標公司49%股權
指三皇及目標公司之其他兩名股東,即R.
Roos
B.V.及


D.
Bijl
B.V.或其中任何一人
指賣方根據買賣協議提供或作出之保證
指百分比
*於本公佈中,採用之歐元兌港元匯率為1:8.98
承董事會命
奧栢中國集團有限公司
執行董事
陳冠忠
香港,二零一八年八月二十日


–9–



於本公佈日期,董事會成員包括三名執行董事陳偉傑先生、陳冠忠先生及李暢悅先生;
及三名獨立非執行董事梁文俊先生、霍健烽先生及彭兆賢先生。


本公佈之資料乃遵照GEM上市規則而刊載,旨在提供有關本公司之資料。各董事願就本
公佈共同及個別地承擔全部責任。各董事於作出一切合理查詢後確認,就其所深知及確
信,本公佈所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺漏任何
其他事項,致令本公佈所載任何聲明或本公佈產生誤導。


本公佈將由刊登日期起最少一連七日於GEM網站內之「最新公司公告」一頁及本公司網站
www.aurumpacific.com.hk內刊登。



–10–



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