山东群英会香港二分彩:[收购]民生教育:主要交易收购励德国际教育集团有限公司51%的已发行股本及开始对滇池学院委托管理安排及获得滇..

时间:2018年08月21日 22:15:49 中财网

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準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部分內容
而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。



Minsheng
Education
Group
Company
Limited

民生教育集团有限公司


(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號:1569)

主要交易
收購勵德國際教育集團有限公司51%的已發行股本

開始對滇池學院委託管理安排



獲得滇池學院100%淨利潤


摘要

收購事項

董事會欣然宣佈於2018年8月20日(交易時段後),民生職業教育(買方)為一家本公司
的全資附屬公司,與賣方訂立股份購買協議,據此,民生職業教育有條件同意收購及
賣方有條件同意出讓勵德集團51%的股份權益,代價為人民幣5.825億元。代價將會分
三期進行支付。


於執行股份購買協議後的同一日,如相關方滿足股份購買協議中約定的先決條件,民
生職業教育將支付第一期款項作為定金及有關滇池學院的委託管理安排已根據股份購
買協議及滇池學院委託管理協議的條款開始。


上市規則規定

由於收購事項相關的一個或多個適用百分比率(上市規則所界定者)超過25%或以上,
但所有百分比率少於100%,故收購事項構成本公司的主要交易,因而須遵守上市規則
的申報、公告及股東批准規定。



鑒於認沽期權的行使價,將由賣方作出決定,並將根據本公司的估值以及勵德集團行
使認沽期權時的淨利潤釐定。在行使認沽期權前無法確定該行使價。因此根據上市規


-.




則14.76(1),授出認沽期權或會構成根據上市規則第14章下本公司的主要交易,故須遵
守申報、公告要求和股東批准。



截至本公告日,誠悅為本公司的控股股東及持有本公司3,000,000,000股,代表已發行
股票的74.67%,並已從誠悅取得書面股東批准。根據上市條例14.44條,此類股東可以
書面股東批准代替股東大會批准此收購及認沽期權的授予。因此,在滿足上市規則第
14.44條所載條件後,根據上市規則第14.44條,該等書面股東批准可代替召開本公司
股東大會,以批准股份購買協議項下之條款及擬進行之交易。


通函

根據上市條例14.41(a)條,通函包括(i)股份購買協議及其項下擬進行的交易;(ii)本集
團的財務情況;及(iii)勵德集團的財務資料,將於此公告發行日起計15個工作天,預
期為2018年9月11日或之前,寄發予股東。



收購事項

董事會欣然宣佈於2018年8月20日(交易時段後),民生職業教育(作為買方)為一家本公司
的全資附屬公司,與賣方訂立股份購買協議,據此,民生職業教育有條件同意收購及賣
方有條件同意出讓勵德集團51%的股份權益,代價為人民幣5.825億元。代價將會分三期
進行支付。


於執行股份購買協議後的同一日,民生職業教育將支付第一期款項作為定金,及有關滇
池學院的委託管理安排已根據股份購買協議及滇池學院管理協議的條款開始。


股份購買協議的主要條款和條件如下:


-.




股份購買協議
日期:
2018年8月20日(交易時段後)
各方:民生職業教育,為買方;及


Leed
Education;
National
Education;及
Hyde
Education,為賣方(統一稱為「賣方」)


據董事所深知、盡悉及確信及作出一切合理查詢,賣方、China
Education
Holdings
Limited及各自最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。


銷售股份

根據股份購買協議,民生職業教育有條件同意收購及賣方有條件同意出售相關銷售股
份。


銷售股份合共22,886,250股,佔勵德集團總發行股本的51%,其中包括:


(a)
Leed
Education出售其於勵德集團的2,358,750股股份,佔勵德集團總發行股本的
5.26%;
(b)
National
Education出售其於勵德集團的18,678,750股股份,佔勵德集團總發行股本的
41.62%;
(c)
Hyde
Education出售其於勵德集團的1,848,750股股份,佔勵德集團總發行股本的
4.12%
在任何情況下,均不存在所有產權負擔,以及在股份購買協議之日後宣佈,作出或支付
的任何股息或其他分配的所有權利。


勵德集團的詳細資料已刊載於本公告「勵德集團及滇池學院的情況」一段內。



-3



代價

各方同意民生職業教育向賣方就銷售股份支付合共人民幣5.825億元按匯率換算的等值美
元作為本收購事項的代價。根據股份購買協議的條款民生職業教育將分別支付人民幣
60,055,750元,人民幣475,378,250元及人民幣47,066,000元按匯率換算的等值美元給予
Leed
Education,National
Education及Hyde
Education。


除了代價外,民生職業教育將根據股份購買協議約定完成全部代價支付日起三十(30)日
內,民生職業教育將按照股份購買協議的約定,代勵德香港向China
Education
Holdings
Limited(「China
Education」)支付為人民幣2.31億元按匯率換算的等值美元的債務(「代償
還貸款」)。經董事作出一切合理查詢後,就董事所知,所悉及所信,China
Education及
其各自的最終實益擁有人均為獨立第三方。


代價乃由本公司及賣方經公平磋商後,按一般商業條款釐定,並計及(其中包括)
(i)勵德
集團的股權架構、資產質量、中國教育行業的市場估值、滇池學院的學生數目及學費水
平、滇池學院的品牌名稱、聲譽及市場地位及中國的教育業務的未來前景;及(ii)本收購
事項的原因及裨益已刊載於本公告「本次收購事項的原因及裨益」一段內。收購事項將由
本集團的自有資金撥付。


董事認為代價為公平、合理和符合本公司及本公司股東的利益。


第一期款項

第一期款項為人民幣2.33億元按匯率換算的等值美元,佔代價的40%,其中人民幣
24,022,300元,人民幣190,151,300元及人民幣18,826,400元按匯率換算的等值美元將分別
支付給予Leed
Education,National
Education及Hyde
Education。


已由相關方簽署或執行的需要開曼群島公司註冊處,香港公司註冊處及中國有關監管機
構批准及╱或批准申請及╱或備案的所有與收購事項有關的文件及已取得有關方的同
意。第一期款項將會在股權購買協議約定內的先決條件滿足後五(5)個工作天內由民生職
業教育以現金支付。



-4



第一期款項是一筆定金,如果由於賣方違反股份購買協議而使民生職業教育終止股份購
買協議,應退還民生職業教育,並加相當於第一期款項30%的額外金額。


第二期款項

根據股份購買協議,民生職業教育及賣方將共同管理存入第二期款項的銀行共管賬戶。


第二期款項為人民幣1.165億元按匯率換算的等值美元,為代價的20%,民生職業教育將
根據股份購買協議,在已完成向民生職業教育轉讓銷售股份的所有權及與該轉讓有關的
相關程序,及已完成勵德集團、勵德香港、勵德中國及滇池公司新委任的董事會新董事
及新管理層之日起十(10)個工作日內向共管賬戶支付第二期款項。


在共管賬戶的第二期款項將於第三期款項支付的同時從共管賬戶支付。在第二期款項
中,人民幣12,011,150元,人民幣95,075,650元及人民幣9,413,200元按匯率換算的等值美
元將分別發放給予Leed
Education,National
Education及Hyde
Education。


最後一期款項

最後一期款項為人民幣2.33億元按匯率換算的等值美元,佔代價的40%,其中人民幣
24,022,300元,人民幣190,151,300元及人民幣18,826,400元按匯率換算的等值美元將分別
支付給予Leed
Education,National
Education及Hyde
Education。


最後一期款項將會在根據股份購買協議的條款在變更勵德集團所有子公司的董事會及法
定代表人、主管部門發出反映有關變更的新證照後,以及某些其他慣常的先決條件後十
(10)個工作日內由民生職業教育以現金支付。


代償還債務

民生職業教育將根據股份購買協議約定完成全部代價支付日起三十(30)日內,民生職業
教育將按照股份購買協議的約定,代勵德香港向China
Education支付人民幣2.31億元按匯
率換算的等值美元。



-.




交割

根據股份購買協議,交割日為滇池學院取得雲南省民政廳向滇池學院頒發新的《民辦非企
業單位登記證書(法人)》之日。


交割完成後,勵德集團將會成為本公司的間接子公司,勵德集團的財務業績將按照現行
會計準則合併至本集團財務業績。


其他主要條款
授出認沽期權

自股份購買協議生效之日起的第四、第五週年內,民生職業教育須授出一項期權給予賣
方而賣方有權出售勵德集團剩餘49%的股份。認沽期權的詳細資料如下:

認沽期權:待(1)交割完成及(2)遵守上市規則及適用法律及法規後,民
生職業教育須在股份購買協議生效第四、第五週年內向賣
方授出期權,即在股份購買協議生效日期的第3週年後但在
第5週年完結之前,根據下文所載的公式,以行使價行使。


溢價及行使價:授出的認沽股期權將沒有任何溢價需要支付。


認沽期權的行使價格將根據行使認沽期權的時候用以下公
式計算:

行使認沽期權前三個月本公司的平均靜態市盈率的85%(無
論任何都不超過25倍市盈率)


x

在行使認沽期權之日的勵德集團上一會計年度的經審計報
表內扣除非經常性損益後的稅後淨利潤


x


-6



49%

假設行使價是低於人民幣9.815億元(以上述的公式計算後釐
定),認股期權的行使價為人民幣9.815億元。


不競爭:但若賣方最後不選擇認沽期權,賣方將有權(及根據股份購
買協議的特定條款)出售其於勵德集團的股份給予任何一
方,國內或海外的高等教育機構除外。

優先收購:假若賣方將其持有的勵德集團49%股份向第三方進行出售,
民生職業教育及其關聯方公司享有在同等條件下優先購買
該部分股份的權利。

滇池學院委託管理協議

作為第一期款項支付的先決條件,民生職業教育,重慶匯智,滇池公司,資產管理公司
及滇池學院簽署滇池學院委託管理協議。根據滇池學院委託管理協議,自股份購買協議
簽訂生效之日開始至交割完成,滇池公司,資產管理公司和滇池學院應將滇池學院和資
產管理公司的委託管理權授予民生職業教育及重慶匯智。在滇池學院委託管理協議生效
期間,重慶匯智有權收取滇池學院和資產管理公司的100%的淨利潤作為管理費。


於執行股份購買協議後的同一日,有關滇池學院的委託管理安排已根據股份購買協議及
滇池學院委託管理協議的條款開始。


股權託管協議

交割完成後,民生職業教育將被授予委託管理勵德集團,包括但不限於勵德集團的餘下
的49%已發行股本,資產,業務,人力資源,財務事宜,所有證書及證照及勵德集團的印
章。


在委託管理期間,民生職業教育將有權享有勵德集團100%的淨利潤作為其管理服務的回
報。



-7



委託管理期限(a)自交割日起滿5週年止,或(
b)自交割日起至賣方完成出售其持有勵德集
團全部股份時止,以較早者為準。


校園安排

目前,滇池學院的校園位於昆明的一些土地上,建築物總建築面積約為156,800平方米
(「現有校園」),全部歸滇池公司所有。根據股份購買協議,現有校園不構成收購事項的

一部分,並應在滇池學院建成並搬入新校區後3個月內退還給賣方,該新校區將包括建築

面積不少於156,800平方米的建築物。滇池學院有權免費使用現有校園,直至遷入新校

區。


賣方、勵德集團及滇池學院的相關資料

賣方資料


Leed
Education,National
Education及Hyde
Education各方為成立於英屬維爾京群島的有
限責任公司並各由一位中國籍的居民持有。截止本公告之日,Leed
Education,National
Education及National
Education分別持有勵德集團10.31%,81.61%及8.08%的股份。


勵德集團資料

勵德集團為一家成立於開曼群島的有限責任豁免公司,主營業務為投資控股。截止本公
告之日,勵德集團(i)直接持有勵德香港100%的股權權益;(ii)間接持有以勵德中國、滇池
公司、職業學院公司、資產管理公司、教育管理公司及勵德雲南100%的股權;及(iii)通
過滇池公司持有滇池學院的舉辦者權益。


以下為勵德集團下屬公司的情況:


(a)勵德香港為一家於香港註冊成立的有限公司,主營業務為投資控股;
(b)勵德中國為一家根據中國法律成立的有限公司,主營業務為教育諮詢,管理和服
務;


(c)
滇池公司為一家根據中國法律成立的有限公司,主營業務為高等院校人才,科技人
才及各種專業人才的教育諮詢服務;
(d)
職業學院公司為一家根據中國法律成立的有限公司。於本公告日期,其倘未開展任
何業務。

-.




(e)
資產管理公司為一家根據中國法律成立的有限公司,其主營業務為對滇池學院本部
及滇池學院楊林校區內的學院資產進行管理;
(f)
教育管理公司為一家根據中國法律成立的有限公司,其主營業務為教育項目管理及
諮詢服務;及
(g)
勵德雲南為一家根據中國法律成立的有限公司,其主營業務為教育諮詢管理和服
務。

滇池學院資料

滇池學院為位於中國雲南省昆明市,為一所提供本科課程的民辦高等院校,是一所獨立
學院。於2017-2018學年,滇池學院有在校生約18470人。截止本公告之日,滇池學院已
經錄取了約6000名新生,預計2018-2019學年將達到約19200在校生。滇池學院2018-2019
學年的學費約人民幣16000元至24500元(學費視乎專業而定)。


根據雲南省教育廳於2017年1月13日印發的《雲南省教育廳關於核定「十三五」普通高等教
育規模發展指導目標的通知》,雲南省教育廳給予滇池學院的「普通高等教育2020年規模
發展指導目標」達到28000名。


勵德集團的財務資料

下列為賣方提供關於勵德集團的合併財務數據概要:

截至2015年
截至2016年
截至2017年
截至2018年
12月31日年度12月31日年度12月31日年度7月31日7個月
人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元
(未經審計)(未經審計)(未經審計)(未經審計)
總收入
213,323
230,72.
257,137
171,967
稅前淨利潤
69,769
78,703
87,739
30,158
稅後淨利潤
69,71.
78,57.
87,63.
30,112

根據賣方提供的財務數據,截至2018年7月31日勵德集團未經審計合併淨資產價值約為人
民幣204,195,000元。



-9



勵德集團的審計報告被包括在通函內並發給予股東。


收購原因及裨益

本集團的主要業務為於中國內地提供高等教育服務。


考慮到滇池學院(i)全國排名前列優質的獨立學院;(ii)未來幾年滇池學院學生人數和收取
的學費均有較好的增長;及(iii)進一步拓展學校網絡。


董事認為股份購買協議是以正常商業條款訂立的,且股份購買協議的條款為公平、合理
及合乎公司及股東利益。


上市規則規定
收購事項

由於收購事項相關的一個或多個適用百分比率(上市規則所界定者)超過25%或以上,但所
有百分比率少於100%,故收購事項構成本公司的主要交易,因而須遵守上市規則的申
報、公告及股東批准規定。


認沽期權

鑒於認沽期權的行使價,將由賣方作出決定,並將根據本公司的估值以及勵德集團行使
認沽期權時的淨利潤釐定。在行使認沽期權前無法確定該行使價。因此,根據上市規則
14.76(1),董事認為授出認沽期權或會構成根據上市規則第14章下本公司的主要交易,故
須遵守申報、公告要求和股東批准。


中國法律法規下的影響

根據中國現行的法律及法規,高等教育為限制類外商投資,限於中外合作辦學且中方主
導。


滇池學院自2008年開始以中外合資方式辦學。本公司的中國法律顧問確認,根據當時有
效的外商投資產業指導目錄,高等教育為鼓勵類,限於合資、合作,且相關法律法規並
未對合資的外方有資質、經驗等方面的要求。根據《中華人民共和國立法法》的規定,法


-1.




律、行政法規、地方性法規、自治條例和單行條例、規章不溯及既往,但為了更好地保
護公民、法人和其他組織的權利和利益而作的特別規定除外。此外,滇池學院通過主管
部門雲南省教育廳最近一個年度的年檢,目前有效存續。因此滇池學院的現有舉辦者架
構符合中國法律規定。


本交易事項將在境外進行,交易各方和勵德集團均在境外;交易完成後,僅滇池學院的
舉辦者滇池公司的實際控制人發生變更,而滇池學院的舉辦者未變更。根據現行的法律
法規,前述實際控制人變更無需在教育和民政部門批准。鑒於本次交易事項沒有直接變
更滇池學院的舉辦者,也沒有變更滇池學院的舉辦者滇池公司的外商投資企業再投資性
質,因此本次交易事項不會對滇池學院現有舉辦者架構的合法性產生影響。


因此本集團是可以有效控制滇池學院,勵德集團財務業績可以被合併至本集團業績。


書面股東批准

根據上市規則第14.44條,若收購事項(a)沒有股東在召開股東大會批准收購事項的情況下
須放棄就相關決議案投票;及(b)已從一名股東取得書面股東批准或共同股東持有50%以
上已發行股份並有權參加股東會並投票,書面股東批准可以取代召開股東大會。


據董事作出所有合理查詢後所知、所悉及所信,概無股東或其關聯方擁有收購事項的重
大權益。因此,概無股東在召開股東大會批准收購事項的情況下須放棄就決議案投票。


截至此公告日,誠悅為本公司的控股股東及持有本公司3,000,000,000股,代表已發行股票
的74.67%及從誠悅已取得書面股東批准。因此,在滿足上市規則第14.44條所載條件後,


-1.




根據上市規則第14.44條,該等書面股東批准可代替召開本公司股東大會,以批准股份購
買協議項下之條款及擬進行之交易。


根據上市條例14.41(a)條,通函包括(i)收購項目的細節;(ii)本集團的財務情況;及(iii)勵
德集團的財務資料,將於此公告發行日起計15個工作天,預期為2018年9月11日或之前,
寄發予股東。


由於收購事項須待達成(或豁免,倘適用)若干條件後方可完成,因此未必會進行。股東
及有意投資者買賣股份時須審慎行事。


釋義

於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義。


收購事項根據股份購買協議,收購勵德集團已發行股本51%
董事會董事會
BVI英屬維爾京群島
重慶匯智重慶匯智教育服務有限公司,一家根據中國法律成立之有
限公司及本公司的間接子公司
本公司民生教育集团有限公司,一家於開曼群島成立的有限公
司,其股票於香港交易所主板上市(上市編號:1569)。

交割根據股份購買協議的條款及條件,完成收購事項。

代價民生職業教育就本收購項目應付人民幣5.825億元按匯率換
算的等值美元
資產管理公司雲南滇教資產管理有限公司,一家成立於中國的有限責任
公司並為勵德集團的全資子公司


-1.




滇池公司雲南滇池教育培訓有限公司,一家成立於中國的有限責任
公司並為勵德集團的全資子公司
滇池學院雲南大學滇池學院,一家全日制民辦本科高等院校
教育管理公司雲南滇池教育管理有限公司,一家成立於中國的有限責任
公司並為勵德集團的全資子公司
董事本公司的董事
本集團本公司及其子公司
誠悅誠悅投資有限公司,一家成立於英屬維爾京群島的有限公
司,為本公司的控股股東
Hyde
Education
Hyde
Education
Holding
Limited,一家成立於英屬維爾京群
島的有限公司
獨立第三方與上市條例具有相同涵義
共管賬戶一個於股份購買協議簽署之日由民生職業教育與賣方簽署
的賬戶共管協議及根據該協議開立的共管賬戶。

勵德中國勵德(中國)教育科技有限公司,一家根據中國法律成立之
有限公司並為勵德集團的全資公司
Leed
Education
Leed
Education
Holding
Limited,一家成立於英屬維爾京群
島的有限責任公司
勵德香港勵德國際教育集團(中國)有限公司,一家於香港成立的公
司,為勵德國際之全資子公司
勵德集團勵德國際教育集團公司,一家成立於開曼群島的有限責任
公司
勵德雲南雲南勵德教育科技有限公司,一家成立於中國的有限責任
公司,為勵德國際之全資子公司


-13
-


上市規則香港聯合交易所有限公司證券上市規則
民生職業教育民生職業教育有限公司一家成立於開曼群島的有限責任公
司及為本公司的全資子公司
National
Education
National
Education
Holding
Limited,一家成立於英屬維爾
京群島的有限責任公司
中國中華人民共和國,就本公告而言,不包括香港、澳門特別
行政區及台灣
認沽期權民生職業教育根據股份購買協議授予賣方出售勵德集團之
剩餘49%已發行股本之購股權
人民幣中國法定貨幣
銷售股份勵德集團的22,886,250股股份,佔勵德集團已發行股本51%
股份購買協議民生職業教育與賣方就本收購事項簽署的股份購買協議
股東本公司之股東
聯交所香港聯合交易所有限公司
美元美國法定貨幣
賣方
Leed
Education,National
Education及Hyde
Education


-14




職業學院公司雲南滇池職業學院有限公司,一家根據中國法律成立之公

司並為勵德集團的全資子公司

「%」百分比
承董事會命
民生教育集团有限公司
李學春
主席
香港,2018年8月21日

於本公告日期,本公司執行董事為李學春先生、張衛平女士、左熠晨先生及林毅龍先
生;本公司非執行董事為林開樺先生及李雁平女士;及本公司獨立非執行董事為陳毅生
先生、余黃成先生及王惟鴻先生。



*僅供識別


-1.




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