申博太阳神娱乐网:[公告]金仑控股:审核委员会职权范围

时间:2018年08月21日 22:15:43 中财网
Golden Ponder Holdings Limited


金侖控股有限公司


(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號︰
1783)
































































審核委員會


職權範圍





序言



1. 金侖控股有限公司(「本公司」)於2018 年 8 月 22 日於香港聯合交易所有
限公司(「香港聯交所」)主板上市。





香港聯交所頒佈的企業管治守則的守則條文規定須成立審核委員會(「審
核委員會」)並採納職權範圍如下。




組成



2. 審核委員會於 2018 年 7 月 25 日根據本公司董事會(「董事會」,各董事
會成員稱為「董事」)決議案成立。





成員



3. 董事會須僅從非執行董事之中委任審核委員會成員,審核委員會須由不少
於三名成員組成,至少一名成員為獨立非執行董事並具備香港聯合交易所
有限公司證券上市規則(「上市規則」)第 3.10(2)條所規定的適當專業
資格或會計或相關財務管理專長。其中大多數應為獨立非執行董事。審核
委員會會議的法定人數須為審核委員會任何兩名成員,而其中一名必須為
獨立非執行董事。





4. 現時負責審計本公司賬目的核數公司的前任合夥人自以下日期(以日期較
後者為準)起計一年內,不得擔任本公司審核委員會的成員:




(a) 彼終止成為該公司合夥人之日;或






(b) 彼不再享有該公司財務利益之日。







5. 審核委員會的主席須由董事會委任,並須為獨立非執行董事。





6. 審核委員會成員之任期須由董事會決定。





出席會議



7. 首席財務官或財務總監、本公司內部審計主管(如有)及外聘核數師之代
表通常應出席會議。然而,審核委員會應至少每年一次在沒有執行董事出
席之情況下,會見外聘及內部核數師。





會議次數及程序



8. 除本文另有註明外,審核委員會會議將依照本公司之組織章程規管董事會
議及程序的條文進行。





9. 審核委員會每年至少舉行兩次會議,或在審核委員會認為必要的情況下更
為頻繁地舉行會議。外聘核數師如認為有需要,可要求召開會議。會議可
以電話或其他電子形式進行。




10. 審核委員會秘書將由本公司的公司秘書或其委任代表擔任。





11. 會議議程及任何相關委員會文件應全部及時送交全體審核委員會成員,並
至少於建議召開審核委員會會議前三天(或其他協定期限)送出。





12. 本公司有責任及時向審核委員會成員提供足夠資料,以使其能作出知情決
定。當董事要求高級管理層提供更為詳盡完整的資料時,如有需要,相關
董事應作出進一步查詢。董事會或各董事將可自行並獨立接觸高級管理
層。





股東週年大會



13. 審核委員會主席須出席本公司之股東週年大會,並準備回答股東就審核委
員會事務提出的任何疑問。





14. 倘審核委員會主席未克出席本公司股東週年大會,彼須安排審核委員會另
一成員(或如該成員未克出席,則其正式委任代表)代為出席大會。該人
士須準備回答股東就審核委員會事務提出的任何疑問。





授權



15. 審核委員會已獲董事會授權向任何僱員索取任何所需資料,而全體僱員已
接獲指示配合審核委員會提出的任何要求。審核委員會亦獲董事會授權調
查本職權範圍所提及或其他影響本公司誠信的事宜。





16. 審核委員會獲董事會授權尋求外部獨立專業意見(費用由本公司支付)及
在其認為必要的情況下尋求擁有相關經驗與專業知識的外界人士與會。審
核委員會全權負責制訂任何向審核委員會提出建議之外聘核數師的遴選準
則、遴選、委任及相關職權範圍。





17. 審核委員會應獲供給充足資源以履行其職責。





18. 審核委員會獲董事會授權審閱本公司及其附屬公司的內部監控制度成效,
涵蓋所有重大監控(包括財務、營運及合規監控)及風險管理職能(包括
本公司及其附屬公司的財務、業務、營運及其他風險)以進行任何相關調
查。





職責



19. 審核委員會的職責須包括:




與本公司核數師的關係



(a) 就委任、續聘及╱或罷免外聘核數師向董事會提出建議,並批准外聘
核數師的薪酬及聘用條款,以及考慮有關該核數師辭任或罷免的任何
問題;






(b) 按適用標準檢討並監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效;






(c) 就聘用外聘核數師提供非核數服務制訂政策並予以執行及向董事會匯
報,以及識別須採取行動或改善措施的任何事宜並提供推薦意見;







(d) 在審核工作開始前與外聘核數師討論審核工作性質及範圍,並於涉及多
間核數師行時確保能夠協調工作;




(e) 商討中期及年末審核所產生的問題及保留意見,以及外聘核數師欲商 討
的任何事宜;




審閱本公司的財務資料



(f) 監察財務報表、年度報告及賬目、中期報告及(如編製以供刊發)季 度
報告的完整性,並審閱當中所載的重大財務申報判斷。於審閱該等 報告
並提呈董事會前,審核委員會應特別留意下列事宜:




(i) 會計政策及慣例的任何更改;






(ii) 涉及主要判斷之處;






(iii) 因審核而出現的重大調整;






(iv) 持續經營假設及任何保留意見;






(v) 是否遵守會計準則;及






(vi) 是否遵守有關財務申報的任何香港聯交所要求(包括但不限於 上
市規則)及其他法律規定;






(g) 就上文(f)項而言:




(i) 與董事會、首席財務官或財務總監及獲委任為本公司外聘核數 師
的人員保持聯絡;






(ii) 每年至少與本公司核數師舉行兩次會議;及






(iii) 考慮該等財務報表、報告及賬目所反映或可能需要反映的任何 重
大或不尋常事宜,同時適當考慮任何由本公司屬下負責會計 及財
務申報職能的員工、監察主任或外聘核數師提出的事宜;






監督本公司的風險管理、財務申報制度及內部監控程序



(h) 檢討本公司的財務監控、內部監控及風險管理制度;




(i) 與高級管理層討論風險管理及內部監控制度,確保高級管理層已履行 職
責建立並維持有效的內部監控制度,包括考慮本公司在會計及財務 申報
職能方面的資源、員工資歷及經驗、培訓課程及預算是否足夠;




(j) 考慮經董事會授權進行或自發進行有關風險管理及內部監控事宜的重 大
調查結果及高級管理層就此作出的回應;




(k) 倘設有內部審核部門,須確保內部與外聘核數師的工作得到協調,並
進一步確保內部審核部門具有足夠資源及在本公司有適當的地位,以
及檢討及監察其成效、監察內部審核過程的規劃及監督內部審核部門





的工作成果;



(l) 檢討本公司及其於相關時間的附屬公司及聯營公司或(倘文義另有所
指,就本公司成為其現時附屬公司及聯營公司的控股公司之前期間)
本公司現時的附屬公司及聯營公司或其現時附屬公司及聯營公司或
( 視情況而定)其前身所經營業務的財務及會計政策以及慣例;




(m) 審閱外聘核數師的管理層函件、核數師就會計記錄、財務賬目或監控
制度向高級管理層提出的任何重大查詢,以及高級管理層的回應;




(n) 確保董事會及時回應外聘核數師於管理層函件提出的問題;




(o) 就本職權範圍所載事宜向董事會匯報;




(p) 制訂舉報政策及其他途徑,以便僱員及其他與本公司有往來人士可以
暗中就任何可能有關本公司的不當事宜提出關注,同時確保已作出適
當安排以公平及獨立地調查有關事宜,並採取適當跟進行動;




(q) 擔任監察本公司與其外聘核數師關係的主要代表組織;




監督本公司的企業管治職能



(r) 檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規;




(s) 檢討及監察董事及高級管理層的培訓及持續專業發展;




(t) 制訂、檢討及監察適用於僱員及董事的操守準則及合規手冊(如有);




(u) 制訂及檢討本公司有關企業管治的政策及常規,並向董事會提出建議
及匯報有關事宜;




(v) 檢討本公司遵守企業管治守則的情況及企業管治報告內的披露;




(w) 檢討及監察本公司遵守其舉報政策的情況;及




(x) 考慮董事會決定的任何其他事宜。





監督本公司的持續關連交易



(y) 審核委員會亦有下列職能,以確保對持續關連交易進行年度檢討︰




(i) 每六個月召開一次會議,以檢討有關持續關連交易的報告;






(ii) 就本集團的持續關連交易,索取其認為對其檢討屬適當的進一
步資料(將由本公司的高級管理層提供)的權力;






(iii) 委任審核委員會認為對其檢討屬必要的任何財務或法律顧問的
權限;







(iv) 按照其檢討結果,就本集團的任何持續關連交易的持續或中止
作出決策;




(v) 審核委員會的批准,乃召開有關批准任何新的持續關連交易或
續訂任何持續關連交易(視屬何情況而定)的董事會會議的一
項先 決條件;




(vi) 就執行持續關連交易協議形成自身意見,並於本公司各財政年
度的年報內披露有關意見;




(vii) 在任何關連交易協議已被嚴重違反的情況下,對各自的關連人
士展開法律程序;及




(viii) 要求按獨立非執行董事認為合適的任何方式更改、修改或改變
持續關連交易條款(以確保所有關連交易均基於正常公平交易
進行)的權力。





審核後的審閱活動日



20. 就完成對外部審核及內部審核的審閱而言或於其後,審核委員會或其主席
可酌情決定會見外部核數師、內部核數師、首席財務官或財務總監,以討
論未來期間有需要對審核計劃作出的任何變動及與審核程序有關的任何其
他適當事宜。





未能就外聘核數師達成一致意見



21. 凡董事會不同意審核委員會對遴選、委任、辭任或罷免外聘核數師事宜的
意見,審核委員會須提交聲明向本公司解釋其建議,而本公司將根據上市
規則附錄14在企業管治報告內披露有關聲明。





匯報程序



22. 審核委員會所有會議記錄應由審核委員會秘書保存,而該等會議記錄亦可
在任何董事提出合理之通知及在合理之時間內供任何董事查閱。





23. 審核委員會會議的會議記錄須充分詳細記錄審核委員會所考慮的事項及所
達致的決定,包括董事、成員提出的所有關注或表達的反對意見。於該等
會議結束後一段合理時間內,有關會議的會議記錄初稿及最終定稿應分別
送呈審核委員會全體成員,以便彼等評論及作記錄之用。





24. 在不損害上文所載審核委員會職責的一般性下,審核委員會須向董事會匯
報並確保董事會全面知悉其決定及建議,惟法律或規管限制其如此行事除
外。





提供本職權範圍



25. 審核委員會須應要求提供並透過上載至香港聯交所網站及本公司網站提供
本職權範圍,從而解釋審核委員會的職責及其由董事會授予之權力。




審批披露陳述





26. 審核委員會須負責審批所有有關審核委員會之披露陳述,包括但不限於
年報、中期報告以及上載至香港聯交所網站及本公司網站之資料之相關
披露陳述。





審閱本職權範圍



27. 審核委員會須每年審閱本職權範圍,並可考慮及向董事會提交任何審核
委員會認為恰當或可取的建議變動。





倘中英文本內容有差異或不一致,概以英文版本為準。



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