88msc.com官网登入:[公告]天美(控股):关於由德勤企业财务顾问有限公司为及代表包迪国际投资有限公司提出之无条件强制性现金要约以..

时间:2018年08月21日 22:15:38 中财网

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閣下對上市公司要約之任何內容、本上市公司要約文件或應採取之行動如有任何疑問,應諮詢閣下之持牌證券商或註冊證券機構、
銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已售出或轉讓名下全部天美(控股)有限公司股份,應立即將本上市公司要約文件及隨附之接納表格送交買主或承讓人,或
經手買賣或轉讓之銀行或持牌證券商或註冊證券機構或其他代理,以便轉交買主或承讓人。本上市公司要約文件應與隨附之接納
表格一併閱讀,其內容構成本文件所載上市公司要約之條款及條件一部分。


聯交所、新交所、香港結算以及香港交易及結算所有限公司對本上市公司要約文件及接納表格之內容概不負責,對其準確性或完
整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本上市公司要約文件及接納表格全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而
引致之任何損失承擔任何責任。



BAODI INTERNATIONAL TECHCOMP (HOLDINGS) LIMITEDINVESTMENT COMPANY LTD天美(控股)有限公司*

(於百慕達註冊成立之有限公司)

包迪國際投資有限公司*(香港股份代號:1298)
(於英屬維爾京群島註冊成立之有限公司) (新加坡股份代號:T43)

關於由德勤企業財務顧問有限公司
為及代表包迪國際投資有限公司
提出之無條件強制性現金要約
以收購所有已發行股份
(不包括包迪國際投資有限公司
及其一致行動人士已擁有或同意將收購者)
及註銷天美(控股)有限公司所有尚未行使購股權之(,) 綜合要約及回應文件

包迪國際投資有限公司
有關上市公司要約之財務顧問


德勤企業財務顧問有限公司

獨立董事委員會之
獨立財務顧問


本封面頁所用詞彙與本上市公司要約文件「釋義」一節所界定者具相同涵義。


德勤企業財務函件載於本上市公司要約文件第11至21頁,當中載有(其中包括)上市公司要約條款之詳情。


董事會函件載於本上市公司要約文件第22至28頁。獨立董事委員會函件載於本上市公司要約文件第
29至30頁,當中載有其就上市
公司要約致獨立股東及購股權持有人之推薦建議。獨立財務顧問函件載於本上市公司要約文件第
31至48頁,當中載有其就上市公
司要約致獨立董事委員會之意見。上市公司要約之接納及交收手續以及其他相關資料,載於本上市公司要約文件附錄一及隨附之
接納表格。


根據收購守則,於香港接納上市公司股份要約須不遲於
2018年9月11日(星期二)下午四時正,或要約人取得執行人員同意後可能
決定及公告之較後時間及╱或日期,送達香港過戶登記分處卓佳證券登記有限公司,地址為香港皇后大道東
183號合和中心22樓。

根據收購守則,於新加坡接納上市公司股份要約須不遲於
2018年9月11日(星期二)下午四時正,或要約人取得執行人員同意後可
能決定及公告之較後時間及╱或日期,送達
CDP(地址為
9 North Buona Vista Drive, #01-19/20 The Metropolis, Singapore
138588)及新加坡過戶代理(地址為
112 Robinson Road, #05-01, Singapore 068902)。根據收購守則,上市公司購股權要約之
接納須不遲於2018年9月11日(星期二)下午四時正,或要約人取得執行人員同意後可能決定及公告之較後時間及╱或日期,送達
本公司之公司秘書,地址為香港九龍葵涌青山道
552–566號美達中心6樓。將會或擬轉交本上市公司要約文件及╱或接納表格至香
港境外任何司法權區之人士(包括但不限於託管人、提名人及受託人)採取任何行動前應細閱本上市公司要約文件「德勤企業財務
函件」中「對海外股東及海外購股權持有人之重要提示」一段所載有關此方面之詳情。擬接納上市公司要約之各海外股東╱或海外
購股權持有人須自行全面遵守相關司法權區在此方面之法律及規例,包括取得任何可能需要之政府、外匯管制或其他同意以及任
何登記或存檔規定並遵守所有必要正式手續、監管及╱或法律規定。務請海外股東及海外購股權持有人就決定是否接納上市公司
要約尋求專業意見。


在上市公司要約可供接納期間,上市公司要約文件將於聯交所網站
http://www.hkexnews.hk(副本於新交所網站
http://www.sgx.com供查閱)及本公司網站http://www.techcomp.com.hk可供查閱。



* 僅供識別
2018年8月21日


頁次

預期時間表 ......................................................... ii
釋義............................................................... 1
德勤企業財務函件
.................................................... 11
董事會函件 ......................................................... 22
獨立董事委員會函件 .................................................. 29
獨立財務顧問函件
.................................................... 31
附錄一接納上市公司要約之進一步條款及程序 ........................... I-1
附錄二前集團之財務資料 ........................................... II-1
附錄三餘下集團之未經審核備考財務資料
............................... III-1
附錄四要約人之一般資料 ........................................... IV-1
附錄五本集團之一般資料 ........................................... V-1
白色上市公司股份要約接納表格
粉紅色上市公司購股權要約接納表格
接納及授權表格
接納及過戶表格

i


下文載列之時間表僅為指示性質並可作更改。時間表如有任何更改,將於適當時間再
作公告。


事項
香港時間

本上市公司要約文件及隨附之接納表格之
寄發日期,以及上市公司要約
之開始日期(附註
1) .................................. 2018年8月21日(星期二)

接納上市公司要約之最後時間及日期(附註
2)................. 2018年9月11日(星期二)
下午四時正

上市公司要約截止日期(附註
2) ........................... 2018年9月11日(星期二)


於聯交所網站(副本於新交所網站
http://www.sgx.com

供查閱)刊登上市公司要約結果(或上市公司要約

是否已獲修訂或延期(如有))之公告(附註
2)...........不遲於2018年9月11日(星期二)


下午七時正

就於上市公司要約之最後接納時間或之前已收到之
有效接納而根據上市公司要約應付之金額寄發
匯款之最後日期(附註
3及4) ............................ 2018年9月20日(星期四)

附註:


1.
上市公司要約為無條件,並於本上市公司要約文件寄發當日作出,並於該日及自該日起至上市公司要約截止日期
可供接納。

2.
接納上市公司要約之最後時間為2018年9月11日(星期二)下午四時正。上市公司要約為無條件,將於
2018年9月11
日(星期二)截止。要約人將於
2018年9月11日(星期二)下午七時正前刊登有關上市公司要約是否已修訂、延期或
屆滿以及有關上市公司要約之任何修訂或延期之公告,以註明下一個截止日期或上市公司要約仍將可供接納直至
再作通知。倘要約人決定將上市公司要約延展,而公告並無指明下一個截止日期,則會於上市公司要約截止前以
公告方式向該等並無接納上市公司要約之獨立股東及購股權持有人發出至少14日之通知。

3.
有關上市公司要約項下就要約股份及購股權應付現金代價之匯款(經扣除賣方有關接納上市公司股份要約之從價
印花稅後)將盡快以平郵方式寄發予接納要約之獨立股東及購股權持有人,郵誤風險概由彼等自行承擔,惟無論如
何須於香港過戶登記分處、本公司之公司秘書、新加坡過戶代理及
CDP接獲一切相關所有權文件以使相關獨立股
東及購股權持有人於上市公司要約項下之接納完整及有效當日起計七(7)個營業日內寄發。

上市公司要約之接納為不可撤銷及不可撤回,惟本上市公司要約文件附錄一「A.6.撤回權利」一段所載情況除外。


ii


4.
倘八號或以上熱帶氣旋警告信號或黑色暴雨警告信號:
(a)
於接納上市公司要約之最後日期及根據上市公司要約接獲有效接納而寄發應付匯款之最後日期,於中午
十二時正前之任何本地時間在香港生效,但於中午十二時正後取消,則接納上市公司要約及寄發匯款之最
後時間將仍為同一營業日下午四時正;
(b)
於接納上市公司要約之最後日期及根據上市公司要約接獲有效接納而寄發應付匯款之最後日期,於中午
十二時正至下午四時正期間之任何本地時間在香港生效,則接納上市公司要約及寄發匯款之最後時間將順
延至下一個於上午九時正至下午四時正期間任何時間並無懸掛該等警告信號之營業日下午四時正。

除上文所述者外,倘接納上市公司要約及寄發匯款之最後時間並無於上述日期及時間
生效,則上述其他日期可能會受到影響。要約人及本公司將於切實可行情況盡快發表公告,
知會股東有關預期時間表之任何變更。


iii


於本上市公司要約文件內,除非文義另有所指,下列詞彙具有下文所載涵義:

「2004年購股權持有人」指
2004年購股權持有人
「2004年購股權計劃」指本公司於2004年5月28日採納之購股權計劃
「2004年購股權計劃指由經董事會正式授權及委任以管理2004年購股權計劃

委員會」的董事組成之委員會,將為本公司不時之薪酬委員會
「2004年購股權」指根據2004年購股權計劃授出之購股權
「2011年購股權持有人」指
2011年購股權持有人
「2011年購股權計劃」指本公司於2011年6月9日採納之購股權計劃
「2011年購股權」指根據2011年購股權計劃授出之購股權
「一致行動」指具有收購守則賦予該詞之涵義
「經調整購股權價格」指根據2004年購股權計劃及2011年購股權計劃並遵照上

市規則第
17.03(13)條之要求,完成以實物方式分派後
對15,338,000份尚未行使購股權作出調整後之相關購股
權行使價

「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞之涵義
「董事會」指董事會
「營業日」指香港及新加坡持牌銀行在整段正常營業時間開門營業

之日子,但不包括
(i)星期六、星期日或公眾假期;或


(ii)香港上午九時正至下午五時正期間任何時間懸掛或
仍然懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或黑色暴雨警
告信號之日子
「英屬維爾京群島」指
英屬維爾京群島

「可換股債券認購協議」
指本公司(為發行人)、要約人(為認購人)及擔保人就認
購本公司將予發行之可換股債券所訂立日期為
2018年4
月18日之認購協議,經補充可換股債券認購協議所補
充及修訂

1



「中央結算系統」指香港結算設立及運作之中央結算及交收系統或香港結
算運作之任何接替系統

「CDP」指
新加坡的The Central Depository (Pte) Limited

「Circle Brown」指
Circle Brown Limited,一間於英屬維爾京群島註冊成
立之有限公司,由勞先生直接全資擁有

「通函」指本公司已發出日期為2018年6月29日之通函,有關(其
中包括)集團重組、以實物方式分派、供應框架協議、
可換股債券認購協議、服務協議、修訂
2004年購股權
計劃條款及修訂2011年購股權計劃條款、餘下集團之
備考財務資料、獨立董事委員會之推薦建議函件、獨立
財務顧問之意見函件,以及股東特別大會通知

「本公司」指天美(控股)有限公司
*,一間於百慕達註冊成立之有限
公司,其股份於聯交所主板第一上市及於新交所主板第
二上市

「可換股債券」指本公司根據可換股債券認購協議將向要約人發行之本
金總額最多為32,482,307美元之可換股債券

「德勤企業財務」指德勤企業財務顧問有限公司,可從事證券及期貨條例所
界定之第1類(證券交易)、第4類(就證券提供意見)及
第6類(就機構融資提供意見)受規管活動之持牌法團,
為要約人有關上市公司要約之財務顧問

「存託人」指直接而非透過存託代理於CDP持有賬戶之人士,或存託
代理(惟不包括於存託代理存置賬戶之持有人)

2



「存託代理」指新交所之成員、根據新加坡法例第
336章信託公司持牌
之信託公司、根據新加坡法例第
19章銀行法持牌之銀
行、任何根據新加坡法例第
186章新加坡金融管理局法
案獲認可為金融機構之商業銀行,或屬於下列者而獲
CDP批准之任何其他人士或機構:


(a)
根據CDP與存託代理訂立之存託代理協議條款為
分賬戶持有人履行存託代理服務;
(b)
代分賬戶持有人向CDP存入記賬證券;及
(c)
以其名義在CDP開立賬戶
「存託登記冊」指
CDP就記賬證券而存置之名冊

「董事」
指本公司董事

「經分派業務」指私人公司集團於集團重組及以實物方式分派後進行之
本集團所有業務(不包括餘下業務)

「以實物方式分派」指如通函所述,本公司向股東以實物方式分派私人公司股


「產權負擔」指
(a)
任何按揭、押記、質押、留置權、抵押、產權負
擔或任何類型的其他抵押安排;


(b)
任何選擇權、股權、申索、逆權或任何類型的其
他第三方權利;
(c)
使任何權利次於該第三方任何權利的任何安排;

(d)
任何合同上的抵銷權利,包括設立或促使設立,
或允許或容受設立或存續以上任何一項的任何協
議或承諾
「執行人員」指證監會企業融資部之執行董事或執行董事之任何代理


3



「接納及授權表格」指上市公司股份要約之要約股份接納及授權表格,其為本
上市公司要約文件之一部分,乃發送予股份寄存於
CDP
之股東

「接納及過戶表格」指上市公司股份要約之要約股份接納及過戶表格,其為本
上市公司要約文件之一部分,乃發送予股份登記於本公
司股東名冊之股東

「前集團」指集團重組及以實物方式分派完成前之本公司及其附屬
公司

「接納表格」指
(i)白色上市公司股份要約接納表格及╱或(ii)粉紅色上
市公司購股權要約接納表格及╱或(iii)接納及授權表格
及╱或(iv)接納及過戶表格(視乎文義所指)連同本上市
公司要約文件之統稱

「本集團」指
本公司及其不時之附屬公司

「集團重組」指
本集團之集團重組,其詳情載於通函

「擔保人」指香港雲能國際投資有限公司,一間根據香港法律註冊成
立之公司

「香港過戶登記分處」指卓佳證券登記有限公司,本公司之香港股份過戶登記分


「港元」指
港元,香港之法定貨幣

「香港結算」指
香港中央結算有限公司或其繼任者

「香港」指
中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」指由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會,包括
Ho Yew Yuen先生、
Seah Kok Khong, Manfred先生及
Teng Cheong Kwee先生,由本公司成立以
(i)向獨立股
東就上市公司股份要約提供推薦建議及(ii)向購股權持
有人就上市公司購股權要約提供推薦建議

4



「獨立財務顧問」或指寶積資本有限公司,可從事證券及期貨條例所界定之第
「寶積資本」1類(證券交易)及第
6類(就機構融資提供意見)受規管
活動之持牌法團,為本公司委任以向獨立董事委員會及
獨立股東提供有關上市公司要約之意見之獨立財務顧


「獨立股東」指
要約人及其一致行動人士以外之股東

「聯合公告」指要約人、本公司及
Circle Brown所刊發日期為2018年4
月24日之聯合公告,內容有關(其中包括)買賣協議、
集團重組、以實物方式分派、供應框架協議、服務協
議、可換股債券認購協議、修訂
2004年購股權計劃條
款、修訂
2011年購股權計劃條款、上市公司要約及私
人公司要約

「KCH Investment」指
KCH Investment Co. Limited,一間於英屬維爾京群島
註冊成立之有限公司,於最後實際可行日期由郭先生全
資擁有

「最後交易日」指
2018年4月18日,為股份暫停買賣以待刊發聯合公告前
之股份最後交易日

「最後實際可行日期」指
2018年8月17日,即本上市公司要約文件付印前為確定
本文件所載若干資料之最後實際可行日期

「上市公司要約」指
上市公司股份要約及上市公司購股權要約

「上市公司要約截止日期」指
2018年9月11日(星期二),為上市公司要約獲准截止之
首日(即本上市公司要約文件寄發日期後
21日),或倘
上市公司要約獲延長,則要約人及本公司根據收購守則
而延長及公告之上市公司要約其後截止日期

5



「上市公司要約文件」指要約人及本公司向獨立股東及購股權持有人聯合發出
之本綜合要約及回應文件,根據收購守則載列(其中包
括)上市公司要約之詳情

「上市公司購股權要約」指如本上市公司要約文件所載,德勤企業財務代表要約人
作出之無條件強制性現金全面要約,以註銷所有尚未行
使購股權

「上市公司購股權要約價」指如本上市公司要約文件「德勤企業財務函件」所載,註
銷各尚未行使購股權之相關要約價

「上市公司股份要約」指如本上市公司要約文件所載,德勤企業財務代表要約人
作出之無條件強制性現金全面要約,以收購全部要約股


「上市公司股份要約價」指作出上市公司股份要約之價格,為每股要約股份
3.267
港元

「上市手冊」指不時經修訂、修改或補充的新交所上市手冊

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「諒解備忘錄」指勞先生(為潛在賣方)與
Yunnan Energy Investment
Overseas Finance Company Ltd.(為潛在買方)就可能
出售勞先生及其配偶所持股份予
Yunnan Energy
Investment Overseas Finance Company Ltd.,及本公
司可能透過分派或出售本公司若干資產方式執行之重
組而訂立日期為2017年5月22日之諒解備忘錄

「諒解備忘錄公告」指本公司於2017年5月23日刊發之公告,內容有關(其中
包括)勞先生與Yunnan Energy Investment Overseas
Finance Company Ltd.就可能出售勞先生及其配偶所
持股份訂立諒解備忘錄

「陳先生」指執行董事陳慰成

6



「陳先生服務協議」指陳先生與Techcomp Scientific Limited之日期為2018年
4月18日之服務協議
「郭先生」指郭冰
「勞先生」指本公司之總裁,執行董事勞逸強
「勞先生服務協議」指勞先生與Techcomp Scientific Limited之日期為2018年
4月18日之服務協議
「要約期」指具有收購守則賦予該詞之涵義,即
2017年5月23日開始
至上市公司要約截止日期止之期間
「要約股份」指所有已發行股份,不包括要約人及其一致行動人士已擁
有或同意將收購之股份
「購股權持有人」指
2004年購股權持有人及2011年購股權持有人
「海外購股權持有人」指本公司購股權持有人名冊所示地址位於香港或新加坡(視
乎情況而定)境外之購股權持有人

「海外股東」指本公司股東名冊或CDP存置之存託登記冊內(視乎情況
而定)所示地址位於香港或新加坡(視乎情況而定)境外
之股東

「粉紅色上市公司購股權指就上市公司購股權要約而言,註銷所有尚未行使購股權
要約接納表格」之粉紅色接納表格
「中國」指中華人民共和國,就本上市公司要約文件而言,不包括
香港、中國澳門特別行政區及台灣
「私人公司」指
Techcomp Instrument Limited,一間於英屬維爾京群
島註冊成立之有限公司,持有經分派業務
「私人公司集團」指待集團重組完成後之私人公司及其附屬公司

7



「私人公司要約」指新百利融資有限公司代表Circle Brown提出之有條件自
願性現金要約,以收購所有已發行私人公司股份(Circle
Brown及其一致行動人士已擁有或同意將收購之股份除
外)

「私人公司股份」指私人公司每股面值0.001美元之單一類別股份
「買方」或「要約人」指包迪國際投資有限公司*,一間於英屬維爾京群島註冊
成立之有限公司,由擔保人實益全資擁有
「有關期間」指
2017年5月23日前六個月之日期(要約期起始日期)起計

至最後實際可行日期止期間
「餘下業務」指集團重組及以實物方式分派後之本集團業務
「餘下集團」指於完成集團重組及以實物方式分派後之本公司及餘下

附屬公司
「餘下附屬公司」指於完成集團重組及以實物方式分派後本公司擁有之餘
下附屬公司,將包括除私人公司集團以外之本公司所有

現有附屬公司
「坡元」或「新加坡元」指新加坡元,新加坡之法定貨幣
「買賣協議」指買賣協議一及買賣協議二之統稱
「買賣完成」指分別根據買賣協議一及買賣協議二完成買賣待售股份
「待售股份」指待售股份一及待售股份二下所指之任何股份
「待售股份一」指合共122,176,500股股份(於最後實際可行日期佔本公

司已發行股本約44.4%)
「待售股份二」指合共47,364,648股股份(於最後實際可行日期佔本公司
已發行股本約17.2%)
「服務協議」指陳先生服務協議及勞先生服務協議之統稱

8



「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會
「證券及期貨條例」指證券及期貨條例(香港法例第
571章)
「新交所」指新加坡證券交易所有限公司
「股份」指本公司股本中每股面值0.05美元之普通股
「購股權」指
2004年購股權及2011年購股權
「股東」指股份持有人,惟就本上市公司要約文件而言,倘持有人

為CDP,就該等股份而言「股東」一詞應被視為於存託
登記冊名列為存託人及新加坡證券賬戶獲計入股份之
人士

「新加坡收取日期」指
CDP或新加坡過戶代理(視乎情況而定)收取新加坡相
關接納表格之日期
「新加坡相關接納表格」指接納及授權表格及╱或接納及過戶表格(視乎情況而定)
「新加坡證券賬戶」指存託人於CDP存置之證券賬戶,惟不包括於存託代理存
置之證券分賬戶
「新加坡收購守則」指新加坡收購及合併守則
「新加坡過戶代理」指
M & C Services Private Limited,地址為
112 Robinson
Road, #05–01, Singapore 068902

「買賣協議一」指賣方、買方及擔保人於
2018年4月18日就待售股份一訂
立之有條件買賣協議,分別於
2018年6月22日及2018年
8月14日經補充及修訂

「買賣協議二」指郭先生與買方於2018年4月18日就待售股份二訂立之有
條件買賣協議,於
2018年6月22日經補充及修訂
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」指具有上市規則賦予該詞之涵義

9



「補充可換股債券指本公司、要約人及擔保人所訂立日期為
2018年6月22日
認購協議」及2018年8月14日之補充認購協議,以修訂及補充可換
股債券認購協議之若干條款
「供應框架協議」指私人公司與本公司於2018年4月18日訂立之供應框架協
議,構成收購守則項下特別交易
「收購守則」指香港公司收購及合併守則
「美元」指美元,美利堅合眾國之法定貨幣
「賣方」指勞先生及陳先生
「白色上市公司股份指上市公司股份要約之白色股份接納及過戶表格
要約接納表格」
「%」指百分比。



1.
本上市公司要約文件所載之所有參考時間及日期均指香港及新加坡之時間及日期;
2.
本上市公司要約文件若干金額及百分比數已經過約整;
3.
除非文義另有所指,單數詞亦包含複數之涵義,反之亦然;
4.
對任何附錄、段落或其任何分段之提述,乃分別指本上市公司要約文件之各附錄、段落以及其任何分段;
5.
對任何法例或法律條文之提述,應包括對有關法例或法律條文加以修改、合併或將之取代之法例或法律條文,不
論其發生於本上市公司要約文件日期之前或之後;及
6.
對某一性別之提述乃指所有或任一性別。

* 僅供識別
10



德勤企業財務顧問有限公司
香港
金鐘道88號
太古廣場一期39樓

敬啟者:

德勤企業財務顧問有限公司
為及代表包迪國際投資有限公司
提出之無條件強制性現金要約
以收購所有已發行股份(不包括包迪國際投資有限公司
及其一致行動人士已擁有或同意將收購者)
及註銷天美(控股)有限公司所有尚未行使購股權(,)

1. 緒言
謹此提述聯合公告。要約人及擔保人於
2018年4月18日與賣方訂立買賣協議一,據此,
要約人同意(i)向勞先生收購104,956,500股股份;
(ii)向勞先生配偶收購7,500,000股股份及


(iii)向陳先生收購9,720,000股股份,總代價為
399,150,625.50港元。同日,要約人與郭先生訂
立買賣協議二,據此,要約人同意以代價
154,740,305港元向郭先生收購47,364,648股股份。

買賣完成於2018年8月14日作實。緊接買賣完成前,要約人及其一致行動人士並無持有
任何股份或貴公司其他有關證券(定義見收購守則規則
22註釋4)。緊接買賣完成後及於最
後實際可行日期,要約人及其一致行動人士合共擁有
169,541,148股股份之權益,相當於貴
公司於最後實際可行日期之已發行股本約61.5%。由於買賣完成,要約人須
(i)根據收購守則
規則26.1作出上市公司股份要約,及
(ii)根據收購守則規則13.5作出上市公司購股權要約。由
於新交所並非貴公司之第一上市地而由於貴公司並非於新加坡註冊成立之公眾公司,新
加坡收購守則將不會適用於上市公司要約。


本函件構成上市公司要約文件的一部分,並載列(其中包括)上市公司要約之主要條款、
要約人之資料及要約人有關貴集團之意向。有關接納上市公司要約之進一步條款及程序載
於本上市公司要約文件「附錄一
—接納上市公司要約之進一步條款及程序」以及隨附之接納
表格。除非文義另有所指,否則本函件所用詞彙與本上市公司要約文件所界定者具有相同涵義。


11



2. 上市公司要約
德勤企業財務現代表要約人根據收購守則提出上市公司要約,基準如下:

上市公司股份要約

就持有每股要約股份 ..................................現金3.267港元


上市公司股份要約為無條件及供作出上市公司股份要約當日其股份在聯交所及新

交所買賣的獨立股東接納。上市公司股份要約價每股要約股份
3.267港元與要約人根據

買賣協議就每股待售股份已支付之價格相同。


上市公司購股權要約

註銷每份經調整購股權價格為每股0.07坡元之購股權
..........現金2.861港元
註銷每份經調整購股權價格為每股0.09坡元之購股權
..........現金2.745港元
註銷每份經調整購股權價格為每股0.28坡元之購股權
..........現金1.643港元
註銷每份經調整購股權價格為每股1.16港元之購股權
..........現金2.107港元
根據收購守則規則13及應用指引6,購股權之相關上市公司購股權要約價相當於


上市公司股份要約價與該等購股權之各項經調整購股權價格之差額。上市公司購股權
要約乃擴及至上市公司購股權要約作出之日之全部尚未行使購股權。於最後實際可行
日期,要約人及其一致行動人士並無持有任何購股權。


上市公司股份要約價之比較

上市公司股份要約價3.267港元較:


(i) 股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股2.46港元溢價約32.80%;
12



(ii)
股份於截至最後交易日(包括該日)止連續五個交易日在聯交所所報之平均
收市價每股2.29港元溢價約42.66%;
(iii)
股份於截至最後交易日(包括該日)止連續十
(10)個交易日在聯交所所報之
平均收市價約每股2.27港元溢價約43.92%;
(iv)
股份於截至最後交易日(包括該日)止連續三十
(30)個交易日在聯交所所報
之平均收市價每股約2.37港元溢價約37.85%;
(v)
股份於截至最後交易日(包括該日)止連續九十
(90)個交易日在聯交所所報
之平均收市價每股約2.20港元溢價約48.50%;
(vi)
股份於最後實際可行日期在聯交所所報之收市價每股3.23港元溢價約1.15%;
(vii)
2017年12月31日貴公司擁有人應佔經審核綜合資產淨值每股約2.36港元
溢價約38.43%(根據貴公司2017年年報所披露2017年12月31日股東應佔
經審核綜合權益約
83.35百萬美元(於
2017年12月31日為約
650.13百萬港元)
及於2017年12月31日有275,437,000股已發行股份計算);及
(viii) 2018年6月30日貴公司擁有人應佔未經審核綜合資產淨值每股約2.30港元
溢價約
42.04%(根據貴公司截至
2018年6月30日止六個月的未經審核中期
業績公告所披露
2018年6月30日股東應佔未經審核綜合權益約
81.38百萬美
元(於
2018年6月30日為約634.79百萬港元)及於
2018年6月30日有
275,437,000股已發行股份計算)。

股份之最高及最低收市價

於有關期間內,股份在聯交所所報之最高收市價為於
2018年4月27日之每股股份


4.36港元而股份在聯交所所報之最低收市價為於2017年1月18日之每股股份1.14港元。

上市公司要約的價值

於最後實際可行日期,有
275,437,000股已發行股份(其中
105,895,852股股份由
獨立股東持有)及
15,338,000份購股權,賦予購股權持有人權利認購最多合共
15,338,000股股份。除上述尚未行使之購股權外,貴公司並無其他已發行在外流通認
股權證、衍生工具或可換股債券為可賦予其持有人任何權利以認購、轉換或交換股份。


13



基於前文所述,貴公司全部已發行股本於最後實際可行日期約值
899,852,679港
元。假設全部
15,338,000份未行使購股權獲悉數行使,貴公司全部已發行股本將約值
949,961,925港元。


基於股份要約價每股要約股份3.267港元及105,895,852股要約股份:


(a)
假設並無行使尚未行使購股權及上市公司要約獲悉數接納:
(i) 上市公司股份要約之價值將約為345,961,748港元;及
(ii)
用以註銷所有尚未行使購股權之總金額將約為33,716,938港元。

(b)
假設所有尚未行使購股權獲悉數行使及上市公司股份要約獲悉數接納(包括
因行使購股權而已發行及配發之所有股份):
(i) 上市公司股份要約之價值將約為396,070,994港元;及
(ii) 要約人將不會根據上市公司購股權要約支付任何款項。

有關上市公司股份要約之不可撤回承諾

於2018年7月31日,要約人收到
Xu Guo Ping先生(「
Xu先生」,為
4,861,000股股份

(佔貴公司於最後實際可行日期之全部已發行股本約
1.76%)(「有關股份」)之法定及
實益擁有人)之不可撤回承諾(「不可撤回承諾」),內容有關
Xu先生(其中包括)須
(a)不
遲於要約人寄發本上市公司要約文件後第五個營業日,根據本上市公司要約文件所載
指示接納或促使接納有關股份之上市公司股份要約;
(b)儘管上市公司股份要約之條款
可賦予接納要約股東撤回接納之權利,但不會就任何有關股份撤回或促使撤回上市公
司股份要約之接納;
(c)在有關上市公司要約之要約期(定義見收購守則)屆滿前,不會
以任何方式出售、轉讓、押記、質押任何有關股份或任何有關股份之任何權益或授出
任何相關購股權或以其他方式處置任何有關股份或任何有關股份之任何權益或以此設
立任何產權負擔;及
(d)不會採取任何有損或可能有損上市公司要約成功進行之行動。


倘若上市公司要約失效或在收購守則允許的情況被撤回,則不可撤回承諾將告終
止及不再具有約束力。


14



確認財務資源

根據上市公司要約應付的最高代價約為396,070,994港元。要約人擬動用其內部
資源撥資上市公司要約下的應付代價。就此,要約人已將一筆足以涵蓋上市公司要約
項下應付代價之款項存入託管賬戶,而該筆款項將繼續由託管代理(一間香港商業銀行)
以託管形式持有。


德勤企業財務作為要約人在上市公司要約方面之財務顧問,信納要約人有充足資
源支付上市公司要約獲悉數接納的代價。


鑑於根據上市公司要約應付之代價將悉數以要約人之內部資源撥付,概無任何負
債(或然或其他性質)之利息付款、還款或抵押將在任何重大程度上取決於貴公司業務。


接納上市公司要約的影響

接納上市公司股份要約後,股東將向要約人出售其要約股份,不附帶一切產權負
擔,但會連同該等股份隨附的一切權利,包括收取在上市公司股份要約作出之日(即本
上市公司要約文件寄發日期)或之後任何時間所宣派、派付或作出的股息及分派(惟不
包括以實物方式分派)的權利。


根據
2004年購股權計劃的條款,持有尚未行使之
2004年購股權之
2004年購股權
持有人有權於上市公司股份要約作出之日起至以下日期(取其中較早者)為止之期間,
按2004年購股權計劃委員會所全權酌情釐定,全面或部分行使該等
2004年購股權:上
市公司股份要約作出後滿三個月(除非於有關三個月期間屆滿前,按照要約人所建議及
在2004年購股權計劃委員會、新交所及╱或有關其他相關監管機構的批准下,有關屆
滿日期獲延展至較後日期(該日期須不遲於購股權期間屆滿當日));或與此相關的購股
權期間屆滿當日,之後,任何當時尚未行使的
2004年購股權將告失效及再無法律約束力,
惟無論如何倘要約人於該段期間有權或根據任何適用法律必須行使股份強制收購的權利,
且在有權如此行事之情況下,向
2004年購股權持有人發出通知,表示其有意於特定日
期行使有關權利,則
2004年購股權仍可由2004年購股權持有人行使,直至有關特定日
期或其相關購股權期間屆滿(以較早者為準)。


根據2011年購股權計劃之條款,
2011年購股權持有人有權於其相關購股權期間
內任何時間發出書面通知,全面或部分行使(如僅行使部分,須為一手買賣單位或其任
何完整倍數)
2011年購股權(僅限在該通告日期已成為可行使及尚未行使者),惟倘上
市公司要約於相關購股權期間屆滿前成為或宣告為無條件,則
2011年購股權持有人僅
有權行使2011年購股權直至上市公司要約成為或宣告為無條件當日後一個月止。

2011
年購股權於前述期間屆滿時將自動失效且不能行使。


15



藉接納上市公司購股權要約,購股權持有人將同意註銷其獲授但於上市公司購股
權要約作出之日(即本上市公司要約文件寄發日期)或之後未行使的購股權,並連同所
有附帶權利。


除收購守則下所允許者外,接納上市公司要約將為不可撤銷及不能夠被撤回。


香港印花稅

如接納上市公司股份要約,獨立股東須就相關接納之應付代價(若股份市值高於
代價,則取市值)繳付賣方香港從價印花稅,稅率為
0.1%,有關稅款將自要約人向接納
上市公司股份要約的獨立股東應付款項中扣減。要約人將遵照香港法例第
117章印花稅
條例,就接納上市公司股份要約以及股份轉讓,代表接納上市公司股份要約的相關獨
立股東安排支付賣方香港從價印花稅,並支付買方香港從價印花稅。


接納上市公司購股權要約不必於香港繳付任何印花稅。


新加坡印花稅

其股份於新交所買賣的獨立股東因接納上市公司股份要約而產生的印花稅及過戶
費(如有),將由要約人支付。


接納上市公司購股權要約不必於新加坡繳付任何印花稅。


付款

有關接納上市公司要約的付款將盡快,及無論如何於香港過戶登記分處、新加坡
過戶代理,或
CDP(視乎情況而定)(倘為上市公司股份要約)或貴公司公司秘書(倘為
上市公司購股權要約)收到已填妥的上市公司要約接納文件及就該等接納的相關所有權
文件以使各項接納為完整及有效後七(7)個營業日內(定義見收購守則),以現金方式作出。


不足一仙之款項將毋須支付,須向接納上市公司股份要約之股東或接納上市公司
購股權要約之購股權持有人支付之代價金額將採用四捨五入原則向上湊整至最接近之
仙位。


16



3. 貴集團的資料
貴集團資料的詳情載於本上市公司要約文件中「董事會函件」內「本集團的資料」一段。



4. 要約人及擔保人的資料
要約人為於英屬維爾京群島註冊成立的投資控股公司,為擔保人的全資附屬公司。擔
保人為於香港註冊成立的有限公司,由雲南省能源投資集團有限公司(「雲南省能源投資」)實
益全資擁有。要約人的最終控股方為雲南省人民政府國有資產監督管理委員會。


擔保人為一間投資控股公司並透過其附屬公司主要在東南亞從事水泥生產、燃氣發電
以及金融投資業務。於
2017年12月31日,擔保人股東應佔之經審核資產總值及資產淨值分別
為逾人民幣100億元及接近人民幣30億元。


雲南省能源投資及其附屬公司(「雲南省能源投資集團」)主要從事(其中包括)投資及管
理電力、綠色能源、煤碳能源、新能源及其他電相關資源、投資規劃及其技術、諮詢及信息
服務,以及聯合投資天然氣資源和管道網絡。截至
2017年12月31日,雲南省能源投資的資產
總值約為人民幣
1,100億元,其於截至
2017年12月31日止年度錄得收益約人民幣
750億元。雲
南省能源投資獲中國企業聯合會及中國企業家協會列入2017年中國企業500強中的第250強(按
2016年營運收入計算)。



5. 要約人有關貴公司之未來意向
於買賣完成後,要約人已成為貴公司之控股股東。


要約人擬在上市公司要約截止後,善用雲南省能源投資集團之具規模業務網絡及財務
資源繼續經營及擴展餘下業務。預期要約人將詳細檢視貴集團的業務活動、營運及資產,
以制訂貴集團未來業務發展的業務規劃及策略,並實現貴集團在商業上的可行及可持續
增長。視乎檢視之結果,倘若出現適當的投資或業務機會,要約人可能會為貴公司研究其
他商機,當中可能涉及收購或投資資產及╱或業務或與要約人的業務夥伴合作,以提升貴
集團的業務增長和資產基礎以及擴大收入來源。


除上文所載要約人有關貴集團之意向以及下文所披露之建議變更董事會成員組成外,
要約人無意(i)重新配置貴公司的固定資產(其一般業務過程中所涉及者除外);或
(ii)終
止貴集團現有僱員之聘用。於最後實際可行日期,要約人無意出售貴集團現有業務,以
及並無計劃向貴集團注入任何資產或業務亦並無就此從事任何討論或磋商。


17



6. 建議變更董事會成員組成
董事會現時由六名董事組成,包括三名執行董事,即勞先生、陳先生及
Christopher
James O’Connor先生;及三名獨立非執行董事,即
Ho Yew Yuen先生、
Seah Kok Khong,
Manfred先生及Teng Cheong Kwee先生。


所有現任執行董事均已向董事會請辭,而有關辭任之生效日期為不早於收購守則規則
7
所允許的日期(即上市公司要約截止日期)。於最後實際可行日期,
Ho Yew Yuen先生、
Seah
Kok Khong, Manfred先生及Teng Cheong Kwee先生已同意留任獨立非執行董事直至2018年
11月30日。將於獨立非執行董事之任何辭任及委任生效時再作公告。


要約人建議提名四名新執行董事,即張錦燦先生、姜衛先生、趙娜女士及何駿宇先生
為新執行董事。新執行董事的委任將於上市公司要約截止日期生效。


要約人提名的新董事履歷

張錦燦先生,
41歲,現任雲南省能源投資集團有限公司總裁助理。

2005年,張先
生獲得雲南省人事廳頒發的建築管理工程師證書。張先生於
2008年畢業於四川大學,
獲得土木工程管理學士學位。彼亦於
2012年獲得昆明理工大學工程管理碩士學位。張
先生於2014年加入雲南省能源投資集團有限公司(「雲南省能源投資集團」)。彼目前亦
為香港雲能國際投資有限公司董事局主席、雲南能投對外能源開發有限公司及雲能國
際(新加坡)投資有限公司董事長。


姜衛先生,
45歲,1993年畢業於雲南大學。姜先生亦於
2005年獲得雲南民族大學
成人高等教育證書。

2014年,姜先生獲得華北電力大學工業工程領域工程碩士學位。

姜先生自2005年起加入雲南省能源投資集團,從事戰略營銷工作。自
2005年以來,姜
先生曾在雲南省能源投資集團的多個實體工作,包括:威信雲投粵電扎西能源有限公司、
雲南能投(北京)投資諮詢有限公司、香港雲能國際投資有限公司及駐澳門商務代表處(辦
事處)。姜先生現為香港雲能國際投資有限公司的副總經理,以及雲南能投(北京)投資
諮詢有限公司的執行董事兼黨委書記。


趙娜女士,
41歲,1999年畢業於南京審計大學,獲得審計學學士學位。趙女士於
2001年通過中國會計從業資格考試後成為合格人員。趙女士自
2013年起任職於雲南省
能源投資集團不同實體的財務管理部門,包括:雲南省電力投資有限公司、雲南投資
滇中配售電有限公司、雲南省配售電有限公司及香港雲能國際投資有限公司。趙女士
現分別為香港雲能國際投資有限公司、雲南能投對外能源開發有限公司及雲能國際(新
加坡)投資有限公司的財務總監。


18



何駿宇先生,
27歲,英國特許證券及投資學會的註冊會員(特許
MCSI)。何先生
於2013年畢業於對外經濟貿易大學(中國北京),獲金融學學士學位及經濟學學士學位。

2014年,何先生獲得倫敦帝國理工學院金融學碩士學位。何先生目前正攻讀香港理工
大學工商管理博士兼讀制課程。

2014年,何先生在英國倫敦的
Aperios Partners Global
Emerging Markets Hedge Fund擔任金融分析師。

2015年,何先生擔任香港雲能國際
投資有限公司投資部助理經理並於其後擔任投資部副經理,並於
2016年至2017年間擔
任雲南能投新能源投資開發有限公司董事。何先生現為香港雲能國際投資有限公司投
資部總經理,以及要約人、雲能國際(新加坡)投資有限公司、雲能國際印度尼西亞投
資有限公司分別的董事。


董事會組成的任何變更將遵守收購守則、上市規則及上市手冊。進一步公告(包括但不
限於上市規則第13.51(2)條規定的詳情)將於任何董事辭任及委任生效後作出。



7. 強制收購
要約人不擬在上市公司股份要約截止後通過引入強制收購上市公司股份要約項下並無
收購之餘下股份的任何權力而將貴公司私有化。



8. 公眾持股量及維持貴公司之上市地位
聯交所已表示,倘於上市公司要約截止後,公眾所持已發行股份少於貴公司適用的
最低指定百分比,即
25%,或倘聯交所相信:


(i) 股份買賣出現或可能出現虛假市場;或
(ii) 公眾所持股份不足以維持有序市場,
其將考慮行使其酌情權以暫停股份買賣,直至公眾持股量恢復至規定之水平。於該情況,
股份可能亦會於新交所暫停買賣。


要約人有意於上市公司要約截止後,維持股份於聯交所主板及於新交所主板上市。要
約人之董事及將委任加入董事會之新任董事將共同及個別向聯交所承諾,將採取適當措施以
確保股份擁有充足的公眾持股量。要約人認為,於上市公司要約截止後將採取的適當行動可
包括要約人為此目的而以配售方式減持足夠數目的已接納要約股份。將於適當時候根據上市
規則就此另作公告。


19



9. 對海外股東及海外購股權持有人之重要提示
上市公司要約能否向任何海外股東及海外購股權持有人作出,可能受香港及新加坡境
外的適用法律及法規所影響。海外股東及海外購股權持有人應遵守該等司法權區的任何適用
法律或監管規定,並在需要時尋求法律意見。海外股東及海外購股權持有人如有意接納上市
公司要約,則有責任全面遵守相關司法權區就接納上市公司要約的法律及法規(包括取得任
何政府或其他可能所需同意書,或遵守其他必要程序及有關海外股東及海外購股權持有人就
有關司法權區支付任何轉讓或其他稅項)。


任何海外股東及海外購股權持有人的任何接納,將被視為構成彼等向要約人作出的聲
明及保證,表示已遵從適用法律及規定。海外股東及海外購股權持有人如有疑問,應諮詢其
專業顧問。



10. 稅務影響
獨立股東及購股權持有人如對接納或拒絕上市公司要約的稅務影響有任何疑問,應諮
詢其專業顧問。要約人、要約人之一致行動人士、貴公司、德勤企業財務及彼等各自之最終
實益擁有人、董事、高級職員、代理人或聯繫人或任何參與上市公司要約的其他人士,對任
何人接納或拒絕上市公司要約而承擔的任何稅務影響或責任概不負責。



11. 上市公司要約之其他詳情
上市公司要約的其他詳情(包括上市公司要約的條款、所需文件及接納程序、結算、接
納期間及稅務事宜)載列於本上市公司要約文件「附錄一—接納上市公司要約之進一步條款
及程序」及隨附的接納表格,敬希垂注。



12. 一般事項
本上市公司要約文件乃為遵守香港法律、收購守則及上市規則而編製,所披露的資料
未必與按照香港境外司法管轄區的法律編製本上市公司要約文件的情況下披露的資料相同。


為確保公平對待所有獨立股東,以代名人身份代表超過一位實益擁有人持有要約股份
之獨立股東,應盡可能分開處理該等實益擁有人各人之持股。以代名人名義登記投資之要約
股份實益擁有人應向其代名人提供其對於上市公司要約之意向之指示。


20



所有文件及股款將以平郵方式發送予獨立股東及╱或購股權持有人,郵誤風險概由彼
等自行承擔。該等文件及匯款將按獨立股東及╱或購股權持有人各自的地址(按
(i)貴公司
股東名冊;或
(ii) CDP之記錄;或
(iii)貴公司購股權持有人登記冊或如在粉紅色上市公司購
股權要約接納表格中有所指示,則按粉紅色上市公司購股權要約接納表格所示(視乎情況而定)
所示)送交彼等,或倘為聯名股東,則送交
(a)於貴公司股東名冊名列首位或(b)地址於CDP
之記錄中排名最先(視乎情況而定)的有關股東。貴公司、要約人及其一致行動人士、德勤
企業財務、香港過戶登記分處、新加坡過戶代理、
CDP或任何彼等各自的最終實益擁有人、
董事、高級人員、代理或聯繫人或參與上市公司要約的任何其他人士,概不會對送遞遺失或
延誤或可能因此產生或與此有關的任何其他責任負責。



13. 額外資料
本上市公司要約文件及隨附的接納表格(構成本上市公司要約文件的一部份)載列額外
資料,敬希垂注。於決定是否接納上市公司要約前,務請細閱本上市公司要約文件所載的「董
事會函件」、「獨立董事委員會函件」、「獨立財務顧問函件」及有關貴集團的其他資料,如
有任何疑問,務請諮詢專業顧問的意見。


此致

列位獨立股東及購股權持有人台照

代表

德勤企業財務顧問有限公司

執行董事主管
何小曼何偉健
謹啟
2018年8月21日

21



TECHCOMP (HOLDINGS) LIMITED


天美(控股)有限公司*

(於百慕達註冊成立之有限公司)

(香港股份代號:1298)
(新加玻股份代號:T43)

執行董事註冊辦事處
勞逸強先生(主席)Canon’s Court, 22 Victoria Street
陳慰成先生
Hamilton HM 12, BermudaChristopher James O’Connor先生

根據公司條例(香港法例第
622章)之
獨立非執行董事
總辦事處及香港營業地點
Seah Kok Khong, Manfred先生
香港
Ho Yew Yuen先生
九龍
Teng Cheong Kwee先生葵涌

青山道552–566號
美達中心6樓

敬啟者:

德勤企業財務顧問有限公司
為及代表包迪國際投資有限公司
提出之無條件強制性現金要約
以收購所有已發行股份(不包括包迪國際投資有限公司
及其一致行動人士已擁有或同意將收購者)
及註銷天美(控股)有限公司所有尚未行使購股權(,)

1. 緒言
謹此提述聯合公告及該通函。於本上市公司要約文件日期,以實物方式分派、供應框
架協議、服務協議、可換股債券認購協議、修訂
2004年購股權計劃之條款、修訂
2011年購股
權計劃之條款及其項下各自擬進行之交易之決議案均已於股東特別大會上獲批准。


22



買賣完成以(其中包括)集團重組完成為條件,而根據集團重組,本公司將(其中包括)
重組成為餘下集團(主要於中國主要從事多種分析儀器的分銷及售後服務之業務)及私人公司
集團(其主要業務包括設計、開發及製造私人公司集團自家品牌的多種分析儀器,分銷由主
要位於中國境外的第三方製造的分析儀器並提供售後服務)。


以實物方式分派已於
2018年8月14日完成,據此,私人公司股份已向於
2018年7月23日
名列本公司股東名冊或由CDP存置之存託登記冊及其新加坡證券賬戶獲記入本公司股份的股
東分派,基準為當時每持有一股本公司股份獲發一股私人公司股份。


買賣完成亦已於2018年8月14日作實。緊接買賣完成後,要約人及其一致行動人士合共
擁有169,541,148股股份之權益,相當於本公司之全部已發行股本約
61.55%。因此,要約人
須根據收購守則規則26.1提出無條件強制性現金全面要約,以收購全部已發行股份(要約人
及其一致行動人士已擁有者或同意收購者除外)。由於新交所並非本公司之第一上市地而由
於本公司並非於新加坡註冊成立之公眾公司,新加坡收購守則將不會適用於上市公司要約。


本上市公司要約文件旨在向閣下提供(其中包括)有關本集團及上市公司要約的資料,
以及載列獨立董事委員會函件(其中載有其就上市公司要約的條款及接納而向獨立股東及購
股權持有人提供的推薦建議)及獨立財務顧問函件(其中載有其就上市公司要約的條款及接納
而向獨立董事委員會提供的意見)。


根據收購守則規則2.1及規則2.8,已成立由全體獨立非執行董事
Ho Yew Yuen先生、
Seah Kok Khong, Manfred先生及Teng Cheong Kwee先生組成的獨立董事委員會,其負責就
上市公司要約是否公平合理及是否接納上市公司要約向獨立股東及購股權持有人提供意見。

獨立財務顧問已獲委任為就上市公司要約向獨立董事委員會提供意見之獨立財務顧問。獨立
財務顧問的委任已獲獨立董事委員會批准。


鄭重建議獨立股東及購股權持有人審慎考慮上市公司要約文件所載之「董事會函件」、「獨
立董事委員會函件」及「獨立財務顧問函件」所載資料,然後才決定是否接納上市公司要約。


23



2. 上市公司要約
上市公司要約文件第11至21頁所載之「德勤企業財務函件」載有關於上市公司要約的資
料,而上市公司要約的主要條款摘錄如下。務請參閱「德勤企業財務函件」、上市公司要約文
件附錄一及隨附的接納表格,以了解更多詳情。


德勤企業財務(作為要約人之財務顧問)現代表要約人根據收購守則規則
26.1及13分別
向全體獨立股東及全體購股權持有人提出上市公司要約,以分別收購所有要約股份及註銷所
有尚未行使購股權,基準如下:

上市公司股份要約

就每股要約股份
......................................現金3.267港元


上市公司股份要約為無條件及供作出上市公司股份要約當日其股份在聯交所及新
交所買賣的獨立股東接納。上市公司股份要約價每股要約股份
3.267港元與要約人根據
買賣協議就每股待售股份已支付之價格相同。


上市公司購股權要約

註銷每份經調整購股權價格為每股0.07坡元之購股權
..........現金2.861港元
註銷每份經調整購股權價格為每股0.09坡元之購股權
..........現金2.745港元
註銷每份經調整購股權價格為每股0.28坡元之購股權
..........現金1.643港元
註銷每份經調整購股權價格為每股1.16港元之購股權
..........現金2.107港元
根據收購守則規則13及應用指引6,每份購股權之上市公司購股權要約價相當於


上市公司股份要約價與該等購股權之各項經調整購股權價格之差額。上市公司購股權
要約乃擴及至上市公司購股權要約作出之日之全部尚未行使購股權。於最後實際可行
日期,要約人及其一致行動人士並無持有任何購股權。


24



上市公司要約之進一步資料

務請參閱上市公司要約文件第31至48頁所載之「獨立財務顧問函件」、上市公司要
約文件附錄一及隨附的接納表格,以了解上市公司要約之進一步條款及條件以及上市
公司要約之接納及結算程序。



3. 本集團的資料
本公司為於百慕達註冊成立的有限公司,其股份於香港聯交所主板作第一上市及於新
交所主板作第二上市。於以實物方式分派後,本集團主要於中國從事為不同分析儀器提供分
銷及售後服務,包括主要於中國為第三方品牌(如「Amtek」、「
BioPek」、「
Bruker」、「
Coy」、

「Edax」、「
Himac」、「
Hitachi」、「
Kurabo」、「
Millrock」、「
Nuaire」、「
Oxford」、「
Park」、

「Sonics」、「
Tomy」及「Uvp」)以及經分派業務所擁有的的品牌提供售後服務。本集團提供不
同類型的科學儀器,包括色譜儀、分光光譜儀、電子顯微鏡、生命科學及一般實驗室儀器,
配有專門及定制硬件及軟件,以向各種公司及機構(包括大學、研究所、工業企業及政府機關)
提供解決方案以及促進科學分析及測試。


務請垂注本上市公司要約文件附錄二所載前集團之財務資料及本上市公司要約文件附
錄三所載之餘下集團未經審核備考財務資料。



4. 本公司的股權架構
下表載列本公司於(i)於最後實際可行日期;
(ii)緊隨上市公司股份要約截止後(假設
(a)自
最後實際可行日期本公司已發行股本概無其他變動;
(b)概無獨立股東接納上市公司股份要約;
及(c)要約人轉換全部可換股債券本金額(「情況1」))的股權架構;
(iii)緊隨上市公司要約截止
後(假設
(a)所有購股權已獲行使;
(b)並無獨立股東接納上市公司要約,及
(c)要約人轉換可換
股債券全部本金額)(「情況2」):

25



股東於最後實際可行日期情況1情況2

股份數目(概約)
%股份數目(概約)
%股份數目(概約)
%

勞先生及其一致行動人士
––––––
陳先生
––––––
Ho Yew Yuen先生
300,000 0.1 300,000 0.1 300,000 0.1
KCH Investment – – – – – –
要約人及其一致行動人士
169,541,148 61.5 247,092,317 70.0 247,092,317 67.1
其他公眾股東
105,595,852 38.4 105,595,852 29.9 120,933,852 32.8

總計
275,437,000 100.00 352,988,169 100.00 368,326,169 100.00

5. 要約人及擔保人之資料以及要約人有關本公司之未來意向
務請垂注本上市公司要約文件內「德勤企業財務函件」中「
4. 要約人及擔保人的資料」及
「5. 要約人有關本公司之未來意向」各段。


董事會留意到,除下文所披露之建議變更董事會成員組成外,要約人目前無意
(i)重新配
置本公司的固定資產(其一般業務過程中所涉及者除外);或
(ii)終止本集團現有僱員之聘用。



6. 變更董事會成員組成
董事會現時由六名董事組成,包括三名執行董事,即勞先生、陳先生及
Christopher
James O’Connor先生;及三名獨立非執行董事,即
Ho Yew Yuen先生、
Seah Kok Khong,
Manfred先生及Teng Cheong Kwee先生。所有現任執行董事均已向董事會請辭,而有關辭任
之生效日期為不早於收購守則規則7所允許的日期(即上市公司要約截止日期)。於最後實際
可行日期,
Ho Yew Yuen先生、
Seah Kok Khong, Manfred先生及Teng Cheong Kwee先生已
同意留任獨立非執行董事直至
2018年11月30日。將於獨立非執行董事之任何辭任及委任生效
時再作公告。


董事會組成的任何變更將遵照收購守則、上市規則及上市手冊作出。進一步公告(包括
但不限於上市規則第13.51(2)條規定的詳情)將於董事辭任及委任生效後作出。


務請垂注本上市公司要約文件第11至21頁內「德勤企業財務函件」中「
6. 建議變更董事
會成員組成」一段。



7. 強制收購
務請垂注本上市公司要約文件第11至21頁內「德勤企業財務函件」中「7. 強制收購」一段。


26



8. 公眾持股量及維持本公司之上市地位
誠如本上市公司要約文件內「德勤企業財務函件」中「
8. 公眾持股量及維持貴公司之
上市地位」一段,要約人有意於上市公司要約截止後,維持股份於聯交所及於新交所上市。

要約人之董事及將委任加入董事會之新任董事已共同及個別向聯交所承諾,將採取適當措施
以確保股份擁有充足的公眾持股量。要約人認為,於上市公司要約截止後將採取的適當行動
可包括要約人為此目的而以配售方式減持足夠數目的已接納要約股份。


聯交所已表示,倘於上市公司要約截止後,公眾所持股份少於本公司適用的最低指定
百分比,即
25%,或倘聯交所相信:
(i)股份買賣出現或可能出現虛假市場;或
(ii)公眾所持股
份不足以維持有序市場,其將考慮行使其酌情權以暫停股份買賣,直至公眾持股量恢復至規
定之水平。於該情況,股份可能亦會於新交所暫停買賣。



9. 獨立董事委員會及獨立財務顧問
由全體獨立非執行董事
Ho Yew Yuen先生、
Seah Kok Khong, Manfred先生及
Teng
Cheong Kwee先生組成的獨立董事委員會已經成立,以就上市公司要約的條款是否公平合理
以及是否接納上市公司要約向獨立股東及購股權持有人提供意見。


此外,經獨立董事委員會批准後,寶積資本已獲委任為獨立財務顧問,就上市公司要
約是否公平合理以及是否接納上市公司要約向獨立董事委員會提供意見。



10. 推薦建議
務請垂注(i)上市公司要約文件第29至30頁所載之「獨立董事委員會函件」,當中載列獨
立董事委員會就上市公司要約向獨立股東及購股權持有人提供之推薦建議;及
(ii)上市公司要
約文件第31至48頁所載之「獨立財務顧問函件」,當中載列獨立財務顧問就上市公司要約向獨
立董事委員會提供之意見以及其於構思意見時所考慮的主要因素。


務請垂注上市公司要約文件第11至21頁所載之「德勤企業財務函件」、本上市公司要約
文件附錄一及隨附的接納表格中有關接納上市公司要約的條款及程序。亦請垂注本上市公司
要約文件各附錄所載的額外資料。


27



在考慮對上市公司要約採取之行動時,務請就接納上市公司要約可能產生的稅務影響
諮詢閣下的專業顧問。


此致

列位股東及購股權持有人台照

代表

天美(控股)有限公司

總裁

勞逸強

謹啟


2018年8月21日

28



TECHCOMP (HOLDINGS) LIMITED
天美(控股)有限公司
*


(於百慕達註冊成立之有限公司)

(香港股份代號:1298)
(新加玻股份代號:T43)

敬啟者:

德勤企業財務顧問有限公司
為及代表包迪國際投資有限公司
提出之無條件強制性現金要約
以收購所有已發行股份(不包括包迪國際投資有限公司
及其一致行動人士已擁有或同意將收購者)
及註銷天美(控股)有限公司所有尚未行使購股權(,)

1. 緒言
吾等謹此提述要約人及本公司於
2018年8月21日共同刊發之上市公司要約文件(本函件
乃其中一部分)。除文義另有所指外,本函件所用詞彙與上市公司要約文件所界定者具有相
同涵義。


吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會之成員,以就
(i)吾等認為上市公司要約之條款
對獨立股東及購股權持有人而言是否公平合理向閣下提供意見,及
(ii)在考慮獨立董事委員
會之獨立財務顧問之意見後,就應否接納上市公司要約作出推薦建議。


獨立財務顧問意見之詳情及其於達致推薦建議時所考慮之主要因素載於上市公司要約
文件之「獨立財務顧問函件」。上市公司要約之詳情載於「德勤企業財務函件」,其他資料載於
本上市公司要約文件內之附錄以及隨附之接納表格。


29



2. 推薦建議
經考慮獨立財務顧問之意見及推薦建議,以及其達致意見時所考慮之主要因素後,吾
等認為,上市公司要約之條款對獨立股東及購股權持有人而言屬公平合理,因此吾等建議獨
立股東及購股權持有人接納上市公司要約。


儘管吾等提出推薦建議,獨立股東及購股權持有人仍應仔細考慮上市公司要約之條款
以及上市公司要約文件所載「獨立財務顧問函件」全文,然後才決定接納或拒絕接納上市公司
要約。


獨立股東及購股權持有人務請於要約期內密切注視股份之市價及流通性,且倘於公開
市場出售該等股份之所得款項淨額高於上市公司要約項下之應收款項淨額,則應考慮於要約
期內在公開市場出售其股份(如有可能),而非接納上市公司要約。


儘管吾等提出推薦建議,惟鄭重建議獨立股東及購股權持有人務須視乎個人情況及投
資目標而決定變現或持有閣下於股份之投資,而彼等亦應仔細考慮上市公司要約之條款。

獨立股東及購股權持有人如有疑問,務請諮詢其專業顧問以徵求專業意見。此外,獨立股東
及購股權持有人如擬接納上市公司要約,務請細閱上市公司要約文件所詳述接納上市公司要
約之程序。


此致

列位獨立股東及購股權持有人台照

代表
天美(控股)有限公司
獨立董事委員會
獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事
Seah Kok Khong, Manfred先生
Ho Yew Yuen先生
Teng Cheong Kwee先生
謹啟
2018年8月21日

30



以下為獨立董事委員會之獨立財務顧問寶積資本有限公司就上市公司要約發出之函件
全文,乃為載入本上市公司要約文件而編製。



敬啟者:

德勤企業財務顧問有限公司
為及代表包迪國際投資有限公司
提出之無條件強制性現金要約
以收購所有已發行股份(不包括包迪國際投資有限公司
及其一致行動人士已擁有或同意將收購者),
及註銷天美(控股)有限公司所有尚未行使購股權

緒言

吾等茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問,就上市公司要約向獨立董事委員會提供意見,
有關詳情載於要約人與 貴公司聯合刊發日期為
2018年8月21日之致獨立股東及購股權持有
人之綜合要約及回應文件(「上市公司要約文件」),而本函件為上市公司要約文件之一部分。

除文義另有所指外,本函件所用詞彙與上市公司要約文件所界定者具相同涵義。


謹此提述聯合公告。要約人及擔保人於
2018年4月18日與賣方訂立買賣協議一,據此,
要約人同意(i)向勞先生收購104,956,500股股份;
(ii)向勞先生配偶收購7,500,000股股份及


(iii)向陳先生收購9,720,000股股份,總代價為
399,150,625.50港元。同日,要約人與郭先生訂
立買賣協議二,據此,要約人同意以代價
154,740,305港元向郭先生收購47,364,648股股份。

買賣完成於2018年8月14日作實。緊接買賣完成前,要約人及其一致行動人士並無持有
任何股份或 貴公司其他有關證券(定義見收購守則規則
22註釋4)。緊接買賣完成後及於最
後實際可行日期,要約人及其一致行動人士合共擁有
169,541,148股股份之權益,相當於 貴
公司於最後實際可行日期之已發行股本約61.5%。由於買賣完成,要約人須
(i)根據收購守則
規則26.1作出上市公司股份要約,及
(ii)根據收購守則規則13.5作出上市公司購股權要約。由
於新交所並非貴公司之第一上市地而由於貴公司並非於新加坡註冊成立之公眾公司,新
加坡收購守則將不會適用於上市公司要約。


31



貴公司已成立由全體獨立非執行董事(即
Ho Yew Yuen先生,
Seah Kok Khong,
Manfred先生及Teng Cheong Kwee先生)組成之獨立董事委員會,以
(i)就上市公司股份要約
向獨立股東提供推薦建議;及
(ii)就上市公司購股權要約向購股權持有人提供推薦建議。吾等(寶
積資本有限公司)已獲委任為獨立財務顧問,就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見,
本函件所載之吾等的意見僅用於協助獨立董事委員會根據收購守則規則
2.1考慮上市公司要
約之用。吾等獲委任為獨立財務顧問已經獨立董事委員會批准。


吾等之獨立性

於最後實際可行日期,除就以實物方式分派、供應框架協議、服務協議及可換股債券
認購協議(經補充可換股債券認購協議補充及修訂)之過往委聘以及有關私人公司要約及上市
公司要約之目前委聘外,吾等目前及過往並無任何關係(業務、財務或其他方面)而導致與 
貴公司、私人公司、
Circle Brown或要約人於過去兩年內出現有可能造成對吾等有利益衝突
或合理有可能影響吾等意見之客觀性或造成有關情況之觀感之重大關連(如收購守則規則
2.6
所述)。


吾等意見之基準

在達致吾等之意見及推薦建議時,吾等已審閱(其中包括)截至
2016年及2017年12月31
日止年度之 貴公司年報、貴公司所刊發日期為
2018年8月6日之截至2018年6月30日止六個
月之中期業績公告、貴公司所刊發日期為
2018年4月25日之澄清公告、通函,以及貴公司、
要約人及Circle Brown所聯合刊發日期為2018年8月14日的聯合公告。吾等已倚賴上市公司要
約文件所載或所述及董事向吾等提供之資料及事實之準確性。吾等已假設上市公司要約文件
所載或所述之所有資料及陳述於作出時均屬真實準確,且於提供或作出時在所有重大方面繼
續為真實、準確及完備及並無誤導或欺詐,並將於直至上市公司要約文件寄發日期繼續如此。

吾等亦已假設董事在上市公司要約文件中作出之所有信念、意見及意向聲明乃在充分查詢及
審慎考量後合理作出。吾等並無理由懷疑任何相關資料已遭隱瞞,而吾等亦不知悉有任何事
實或情況將導致向吾等提供之資料及作出之陳述為不實、不確或誤導。吾等認為,吾等已審
閱足夠資料,致使吾等達致知情見解及證明倚賴上市公司要約文件所載資料乃屬準確以及為
吾等之意見及推薦建議提供合理基礎。董事已於上市公司要約文件附錄五所載責任聲明宣稱
就上市公司要約文件所載資料之準確性共同及各別地承擔全部責任。然而,吾等並無對 貴
公司及董事提供之資料進行任何獨立核實,亦無對 貴集團之業務及事務、財務狀況及未來
前景進行獨立調查。吾等之意見乃鑒於董事關於概無與任何人士訂立任何有關上市公司要約
之尚未披露私下協議╱安排或推定諒解之聲明及確認而作出。


32



在構思吾等的意見時,吾等並無考慮接納或不接納上市公司要約對獨立股東及購股權
持有人產生的稅務影響,因該等影響視乎其個別情況而定。必須強調吾等將不會就任何人士
因其接納或不接納上市公司要約產生的任何稅務影響或負債承擔責任。尤其是,身為香港以
外居民的獨立股東及購股權持有人,或就證券交易須繳納海外稅項或香港稅項者應考慮本身
的稅務狀況,如有任何疑問,務請諮詢他們本身的專業顧問。


在構思吾等的意見時,吾等的意見必須基於現存的財務、經濟、市場、規管及其他條件,
以及於最後實際可行日期吾等可得的事實、資料、聲明及意見。於最後實際可行日期後及整
個要約期(定義見收購守則)內,倘本文所載或所述資料及吾等的意見有任何重大變動,獨立
股東及購股權持有人將獲盡快知會。吾等並無承諾或責任於接納上市公司要約期結束後,知
悉或獲知影響本文所表達意見的任何事實或事宜的任何變動時,知會任何人士。


本函件僅就上市公司要約為獨立董事委員會刊發,及除供載入上市公司要約文件外,
未得吾等事先書面同意前,不得全部或部分引述或指述,或將本函件用於任何其他用途。


所考慮之主要因素

於達致吾等之意見時,吾等已考慮下列主要因素及理由:


1. 上市公司要約
德勤企業財務現代表要約人根據收購守則提出上市公司要約,基準如下:

上市公司股份要約

就持有每股要約股份
.......................................現金3.267港元


上市公司股份要約為無條件及供作出上市公司股份要約當日其股份在聯交所及新交所
買賣的獨立股東接納。上市公司股份要約價每股要約股份
3.267港元與要約人根據買賣協議
就每股待售股份已支付之價格相同。


33



上市公司購股權要約

註銷每份經調整購股權價格
為每股0.07坡元之購股權
..................................現金2.861港元

註銷每份經調整購股權價格
為每股0.09坡元之購股權
..................................現金2.745港元

註銷每份經調整購股權價格
為每股0.28坡元之購股權
..................................現金1.643港元

註銷每份經調整購股權價格
為每股1.16港元之購股權
..................................現金2.107港元

根據收購守則規則13及應用指引6,購股權之相關上市公司購股權要約價相當於上市公
司股份要約價與該等購股權之各項經調整購股權價格之差額。上市公司購股權要約乃擴及至
上市公司購股權要約作出之日之全部尚未行使購股權。於最後實際可行日期,要約人及其一
致行動人士並無持有任何購股權。



2. 餘下集團之資料
誠如上市公司要約文件之董事會函件所載, 貴公司為於百慕達註冊成立的有限公司,
其股份於聯交所主板作第一上市及於新交所主板作第二上市。於以實物方式分派後, 貴集
團主要於中國從事為不同分析儀器提供分銷及售後服務,包括主要於中國為第三方品牌(如

「Amtek」、「
BioPek」、「
Bruker」、「
Coy」、「
Edax」、「
Himac」、「
Hitachi」、「
Kurabo」、

「Millrock」、「
Nuaire」、「
Oxford」、「
Park」、「
Sonics」、「
Tomy」及「Uvp」)以及經分派業務
所擁有的的品牌提供售後服務?!≠F集團提供不同類型的科學儀器,包括色譜儀、分光光譜儀、
電子顯微鏡、生命科學及一般實驗室儀器,配有專門及定制硬件及軟件,以向各種公司及機
構(包括大學、研究所、工業企業及政府機關)提供解決方案以及促進科學分析及測試。


34



3. 餘下集團的財務資料
以下為餘下集團截至2015年、2016年及2017年12月31日止三個年度各年的未經審核備
考財務資料概要,乃摘錄自通函「附錄四-餘下集團之管理層討論及分析」一節、上市公司要
約文件「附錄三-餘下集團之未經審核備考財務資料」一節以及由餘下集團管理層以備考基準
提供。


餘下集團於2017年12月31日的未經審核備考綜合資產淨值約為39.44百萬美元。於
2017
年12月31日的每股股份未經審核備考綜合資產淨值約為0.14美元。


截至12月31日止年度
2017年
2016年
2015年

千美元千美元千美元

收益
145,500 133,200 114,900
除稅後淨利潤╱(虧損)
(8,800) 300 (6,200)

於12月31日
2017年
2016年

千美元千美元

資產總值
90,704 94,482
負債總額
(51,266) (59,696)
餘下集團擁有人應佔資產淨值
39,438 34,786


附註:以上餘下集團截至2015年、2016年及2017年12月31日止三個年度各年的財務資料包括有關集團重組的
所有備考調整,乃摘錄自通函「附錄四-餘下集團之管理層討論及分析」、上市公司要約文件「附錄三餘
下集團之未經審核備考財務資料」一節以及由餘下集團管理層以備考基準提供。


截至2017年12月31日止年度的財務表現

於截至2017年12月31日止年度(「2017年財年」),餘下集團錄得收入約
145.5百萬美元,
較截至2016年12月31日止年度(「2016年財年」)約
133.2百萬美元上升9.2%。收入上升主要由
於中國對科學設備的需求上升所致。


餘下集團於2017年財年的除稅後虧損淨額約8.8百萬美元,相較
2016年財年的除稅後淨
利潤約0.3百萬美元,乃由於毛利率下跌所致,原因是產品組合之不利匯率變動及餘下集團估
計重組成本撥備約1.2百萬美元及以實物方式分派於餘下集團一間附屬公司之股份之虧損約


12.2百萬美元。

35



截至2016年12月31日止年度的財務表現

於2016年財年,餘下集團錄得收入約
133.2百萬美元,較截至
2015年12月31日止年度
(「2015年財年」)約
114.9百萬美元上升15.9%。收入上升主要由於中國之銷售額上升所致。


餘下集團於2016年財年的除稅後淨利潤約0.3百萬美元,相較
2015年財年的除稅後虧損
淨額約6.2百萬美元,乃由於匯率有利導致毛利率上升所致。


於2017年12月31日的財務狀況

餘下集團於2017年12月31日之資產總值約90.7百萬美元,較於
2016年12月31日約94.5
百萬美元下跌4.0%。


餘下集團於2017年12月31日之負債總額約51.3百萬美元,較於
2016年12月31日約59.7
百萬美元下跌14.1%。


於2017年12月31日,餘下集團擁有人應佔資產淨值較於
2016年12月31日約34.8百萬美
元上升約13.2%至約39.4百萬美元。



4. 餘下集團之前景
參照通函,餘下集團旗下的餘下業務將主要為於中國從事為第三方品牌(如「Amtek」、
「BioPek」、「
Bruker」、「
Coy」、「
Edax」、「
Hermle」、「
Hitachi」、「
Kurabo」、「
Millrock」、
「Nuaire」、「
Oxford」、「
Park」、「
Sonics」、「
Tomy」及「Uvp」)以及經分派業務所擁有的的品

牌提供分銷及售後服務。餘下集團於中國已營運逾
28年。餘下集團於中國擁有龐大的分銷市

場佔有率,辦事處遍及北京、深圳、蘭州、成都、重慶、福州、廣州、濟南、上海、瀋陽、天

津、武漢、雲南及西安。餘下集團提供不同類型的科學儀器,包括色譜儀、分光光譜儀、電

子顯微鏡、生命科學及一般實驗室儀器,配有專門及定制硬件及軟件,以向各種公司及機構(包

括大學、研究所、工業企業及政府機關)提供解決方案以及促進科學分析及測試。


根據Strategic Directions International Inc.(一間就分析儀器行業發表定期專業研究報
告的獨立商情供應商)於2018年2月發表的報告,中國對分析及生命科學儀器的需求之價值由
2012年的約4,343百萬美元增加至2017年的約6,206百萬美元,相當於
2012年至2017年間的
複合年增長率(「複合年增長率」)約為
7.4%。鑑於複合年增長率約為
7.4%,吾等認為中國對
分析及生命科學儀器的需求增長速度穩定。


36



5. 要約人及擔保人的資料
誠如上市公司要約文件內德勤企業財務函件中「4. 要約人及擔保人的資料」一節所述,
要約人為於英屬維爾京群島註冊成立的投資控股公司,為擔保人的全資附屬公司。擔保人為
於香港註冊成立的有限公司,由雲南省能源投資集團有限公司(「雲南省能源投資」)實益全資
擁有。要約人的最終控股方為雲南省人民政府國有資產監督管理委員會。


擔保人為一間投資控股公司並透過其附屬公司主要在東南亞從事水泥生產、燃氣發電
以及金融投資業務。於
2017年12月31日,擔保人股東應佔之經審核資產總值及資產淨值分別
為逾人民幣100億元及接近人民幣30億元。


雲南省能源投資及其附屬公司(「雲南省能源投資集團」)主要從事(其中包括)投資及管
理電力、綠色能源、煤碳能源、新能源及其他電相關資源、投資規劃及其技術、諮詢及信息
服務,以及聯合投資天然氣資源和管道網絡。截至
2017年12月31日,雲南省能源投資的資產
總值約為人民幣
1,100億元,其於截至
2017年12月31日止年度錄得收益約人民幣
750億元。雲
南省能源投資獲中國企業聯合會及中國企業家協會列入2017年中國企業500強中的第250強(按
2016年營運收入計算)。



6. 要約人有關 貴公司之未來意向
誠如上市公司要約文件內德勤企業財務函件中「5. 要約人有關 貴公司之未來意向」一
節所述,於買賣完成後,要約人已成為 貴公司之控股股東。


要約人擬在上市公司要約截止後,善用雲南省能源投資集團之具規模業務網絡及財務
資源繼續經營及擴展餘下業務。預期要約人將詳細檢視 貴集團的業務活動、營運及資產,
以制訂 貴集團未來業務發展的業務規劃及策略,並實現 貴集團在商業上的可行及可持續
增長。視乎檢視之結果,倘若出現適當的投資或業務機會,要約人可能會為貴公司研究其
他商機,當中可能涉及收購或投資資產及╱或業務或與要約人的業務夥伴合作,以提升貴
集團的業務增長和資產基礎以及擴大收入來源。


除上市公司要約文件內德勤企業財務函件所載要約人有關 貴集團之意向以及建議變
更董事會成員組成外,要約人無意
(i)重新配置 貴公司的固定資產(其一般業務過程中所涉
及者除外);或
(ii)終止 貴集團現有僱員之聘用。於最後實際可行日期,要約人無意出售貴
集團現有業務,以及並無計劃向貴集團注入任何資產或業務亦並無就此從事任何討論或磋商。


37



7.
公眾持股量及維持 貴公司之上市地位
要約人有意於上市公司要約截止後,維持股份於聯交所主板及於新交所主板上市。要
約人之董事及將委任加入董事會之新任董事將共同及個別向聯交所承諾,將採取適當措施以
確保股份擁有充足的公眾持股量。要約人認為,於上市公司要約截止後將採取的適當行動可
包括要約人為此目的而以配售方式減持足夠數目的已接納要約股份。將於適當時候根據上市
規則就此另作公告。



8.
上市公司股份要約價
於2018年8月14日,買賣完成作實及完成以實物方式分派。根據以實物方式分派,經分
派業務已轉移至私人公司集團而 貴公司持有之所有私人公司股份已經以實物方式分派予股東,
基準為每持有一股股份獲發一股私人公司股份。


吾等於作出上市公司股份要約價之分析及作為比較用途時,吾等已對股份之過往每日
收市價作出調整(「經調整價格」),方式為扣除每股私人公司股份
0.84港元之要約價(「私人公
司要約價」)。吾等以私人公司要約價作為私人股份之價值以供調整用途,原因是並非上市之
私人公司股份並無公開市場價值,而私人公司股份(由
Circle Brown及其一致行動人士已擁有
或同意收購者除外)須按私人公司要約價受私人公司要約規限。



(i)
上市公司股份要約價與經調整價格及每股股份資產淨值之比較:
上市公司股份要約價每股股份3.267港元較:


(a)
於最後交易日在香港聯交所所報之經調整收市價每股股份
1.62港元溢價約
101.67%;
(b)
股份於截至最後交易日(包括該日)止5個連續交易日在香港聯交所所報之平
均經調整收市價每股股份1.45港元溢價約125.31%;
(c)
股份於截至最後交易日(包括該日)止
10個連續交易日在香港聯交所所報之
平均經調整收市價約每股股份1.43港元溢價約128.46%;
(d)
股份於截至最後交易日(包括該日)止
30個連續交易日在香港聯交所所報之
平均經調整收市價約每股股份1.53港元溢價約113.53%;
38



(e)
股份於截至最後交易日(包括該日)止
90個連續交易日在香港聯交所所報之
平均經調整收市價每股股份1.36港元溢價約140.22%;
(f)
於最後實際可行日期在香港聯交所所報之經調整收市價每股股
2.39港元溢
價約36.69%;及
(g)
於2017年12月31日餘下集團擁有人應佔未經審核備考綜合資產淨值每股股
份約1.12港元溢價約191.70%(根據上市公司要約文件附錄三所載餘下集團
未經審核備考財務資料所披露於
2017年12月31日餘下集團擁有人應佔未經
審核備考綜合權益約39.44百萬美元(約
307.62百萬港元)及於
2017年12月
31日有275,437,000股已發行股份計算)。

吾等亦已將上市公司股份要約價與於聯合公告日期前12個月期間起直至最後實際
可行日期止之股份經調整價格作比較。下圖顯示股份於
2017年4月24日(於聯合公告日
期前約12個月)起直至最後實際可行日期止(「回顧期間」)之經調整每日收市價:


2018-8-17
2018-7-24
2018-6-24
2018-5-24
2018-4-24
2018-3-24
2018-2-24
2018-1-24
2017-12-24
2017-11-24
2017-10-24
2017-9-24
2017-8-24
2017-7-24
2017-6-24
2017-5-24
2017-4-24
2018年4月25日,
於刊發聯合公告後當日
收市價(港元)
上市公司股份要約價 = 3.267港元
2018年4月18日,
即最後交易日
39



股份之經調整收市價於聯合公告日期前之期間大致維持穩定。緊隨聯合公告日期
後至最後實際可行日期(「公告後期間」),股份之經調整價格於
2018年4月25日達到每
股股份3.39港元及於2018年4月27日達到每股股份3.52港元。吾等已向董事查詢股份收
市價於公告後期間出現有關上升的可能理由,而經董事確認,除刊發聯合公告外,董
事並不知悉發生任何事情而可能影響股份收市價。


如上圖所示,上市公司股份要約價較股份於
2017年4月24日起至最後交易日止期
間內的經調整價格(介乎
0.48港元至1.84港元)有溢價。於回顧期間內,股份的經調整價
格介乎0.48港元至3.52港元,而有關經調整價格均低於上市公司股份要約價,惟於兩個
交易日的經調整價格分別為3.39港元(於
2018年4月25日錄得)及3.52港元(於
2018年4月
27日錄得)均較上市公司股份要約價為高除外。股份於回顧期間內的平均經調整價格約


1.56港元。上市公司股份要約價較有關股份平均經調整價格溢價約
109.42%。

由於上市公司股份要約價較股份於回顧期間內之平均經調整價格溢價約


109.42%,並較於
2017年12月31日之餘下集團擁有人應佔之每股股份未經審核備考綜
合資產淨值有溢價,吾等認為上市公司股份要約價之溢價將對有意透過上市公司股份
要約套現彼等於 貴公司之全部或部分投資之獨立股東具有吸引力。

(ii) 上市公司股份要約價與價格對賬面值比率之比較:
於評估上市公司股份要約價所隱含之餘下集團價值是否公平合理時,吾等已參考
其他可資比較公司。參照如上市公司要約文件附錄三所載餘下集團之未經審核備考綜
合損益及其他全面收益表,由於餘下集團錄得餘下集團擁有人應佔虧損淨額,市盈率
不適用於比較。吾等採納根據搜索於香港上市之可資比較公司計算之價格對賬面值比
率(「市賬率」)之比較分析。吾等根據以下準則挑選公司:
(i)主要從事分析儀器、生命
科學設備及實驗室儀器(例如醫療設備)之製造及分銷業務;
(ii)有關公司之收益超過
50%自中國產生,原因是餘下集團專注於中國區域;及
(iii)目前於聯交所上市。


吾等發現
5家香港上市公司(「市場可資比較例子」)符合上述準則及就吾等所知之
全部例子。獨立股東謹請注意,餘下集團與市場可資比較例子之業務、營運及前景並
非完全一樣。


40



以下所載為根據與市場可資比較例子於最後實際可行日期各自之市值及彼等各自
之最近期已刊發財務資料計算之市賬率:

於各自之最近
期已刊發財務
報告披露之各
公司擁有人應佔
於最後實際於最後實際經審核╱於最後
可行日期已發行可行日期未經審核實際可行
公司名稱主要業務之收市價股份數目之市值資產淨值日期之市賬率

(港元)(港元)(港元)(附註
2)
(附註
1)
中國衛生集團有限公司
醫院管理服務、買賣醫療0.113 3,639,947,634 411,314,083 161,060,000 2.55(673)設備及商業保理服務
山東威高集團醫用高分子研發、生產及銷售6.19 4,522,332,324 27,993,237,086 15,205,514,940 1.84
製品股份有限公司(1066)單次使用醫療器材
先健科技公司(1302)製造及營銷最低入侵性1.91 4,336,291,200 8,282,316,192 1,200,164,640 6.90
干擾式醫療器材
北京市春立正達醫療器械研發、生產及銷售21.2 69,170,400 1,466,412,480 613,858,283 2.39
股份有限公司(1858)可移植骨科醫療器材
巨星醫療控股有限公司
製造及銷售醫療2.43 2,175,200,000 5,285,736,000 783,985,980 6.74(2393)造影產品
最高
6.90
最低
1.84
中位數
2.55
平均
4.09

餘下集團分銷分析儀器、生命科學3.267275,437,000 899,852,679307,616,4002.93
設備及實驗室儀器
(附註
3)
(附註
3)
(附註
3)
(附註
3)

附註:


1.
市值乃根據於最後實際可行日期之已發行股份數目及股份收市價計算。

2.
市場可資比較例子之市賬率乃根據彼等各自於最後實際可行日期之市值及除以於各自最近期已刊發年報或
中期業績公告所披露各公司擁有人應佔資產淨值計算。

3.
上市公司股份要約價之引伸市賬率乃根據上市公司股份要約價乘以於最後實際可行日期之已發行股份總數
275,437,000股及繼而除以摘錄自上市公司要約文件附錄三所載餘下集團未經審核備考財務資料於2017年
12月31日之餘下集團擁有人應佔未經審核備考綜合權益約39,438,000美元(約
307,616,400港元)計算。

41



如上表所示,市場可資比較例子之市賬率介乎約
1.84倍至約6.90倍,中位數約
2.55
倍及平均值約4.09倍。因此,雖然上市公司股份要約價之引伸市賬率約
2.93倍低於市場
可資比較例子之市賬率平均值,但高於中位數及屬於市場可資比較例子之市賬率範圍,
吾等認為上市公司股份要約價為公平合理。



9. 股份之過往交易流通量
交易日數目、每月交易股份平均日數(「平均成交量」)及平均成交量佔回顧期間內已發
行股份總數之各自百分比表列如下:

於各月份結束時
平均成交量佔
已發行股份總數
月份每月交易日數平均成交量百分比

日數以股份計
%
(附註)


2017年


4月
5 43,400 0.016
5月
19 206,316 0.075
6月
22 31,136 0.011
7月
21 10,000 0.004
8月
22 9,727 0.004
9月
21 17,857 0.006
10月
20 19,550 0.007
11月
22 27,136 0.010
12月
19 18,632 0.007

2018年


1月
22 321,318 0.117
2月
18 59,056 0.021
3月
21 38,667 0.014
4月
15 2,932,628 1.065
5月
21 444,405 0.161
6月
20 325,550 0.118
7月
21 509,905 0.185
8月(直至最後實際可行日期

(包括該日))
13 591,769 0.215

最高
1.065
最低
0.004
平均
0.120

附註:有關計算乃根據平均成交量除以於回顧期間內每月結束時(或就
2018年8月而言於最後實際可行日期)
已發行股份總數得出。


42



如上文所示,於回顧期間內,平均成交量佔各自月份結束時(或就
2018年8月而言於最
後實際可行日期)已發行股份總數之0.004%至1.065%。就整個回顧期間而言,平均成交量佔
已發行股份總數平均約0.120%,吾等因此認為股份之交易流通量較低。


由於股份流通量低,獨立股東於公開市場出售所持大批股份可能觸發股份價格急挫。

鑒於股份流通量低,吾等認為上市公司股份要約提供機會讓獨立股東按較回顧期間內
322個
交易日其中320個交易日(佔交易日總數約
99.38%)之經調整價格為高之價格套現彼等於 貴
公司之全部或部分投資,而不會對股份價格有不利影響。


鑑於如上文所述上市公司股份要約提供機會讓股東透過上市公司股份要約按上市公司
股份要約價套現彼等之全部或部分投資,吾等認為上市公司股份要約為公平合理。



10. 上市公司購股權要約
參照上市公司要約文件內德勤企業財務函件所載「
2. 上市公司要約」一節項下「上市公
司購股權要約」分節,吾等留意到德勤企業財務將代表要約人根據收購守則規則
13及應用指
引6作出上市公司購股權要約以註銷全部尚未行使購股權。下表載列尚未行使購股權之相關
經調整購股權價格以及相關上市公司購股權要約價。


經調整購股權價格上市公司購股權要約價
0.07坡元
2.861港元
0.09坡元
2.745港元
0.28坡元
1.643港元
1.16港元
2.107港元

普遍市場慣例是採用「透視」價(代表股份要約價與可換股工具的任何既定行使價格之間
的差額)作為連同普通股之全面要約時之任何可換股工具的要約╱註銷價,此符合收購守則
規則13的規定。


上市公司購股權要約價代表上市公司股份要約價與相關購股權之經調整購股權價格之
間的差額。視乎各相關購股權的經調整購股權價格,上市公司購股權要約價介乎每份購股權


1.643港元至2.861港元。註銷購股權的代價為基於上市公司股份要約價的透視價。

43



基於(i)所有尚未行使購股權為價內及(ii)上市公司購股權要約價基於「透視」基準得出。

因此,吾等認為上市公司購股權要約價之釐定符合市場慣例,並且就購股權持有人而言屬公
平合理且符合收購守則規則13的規定。



11.
合併要約價與股份之過往每日收市價及每股股份資產淨值之比較:
鑑於上市公司股份要約與私人公司股份要約乃同時進行,為了向獨立股東提供更多資料,
下文載列合併要約價(即上市公司股份要約與私人公司股份要約下之潛在合計現金代價
4.107
港元)之比較(「合併要約價」)。


合併要約價每股股份4.107港元較:


(a)
於最後交易日在香港聯交所所報之收市價每股股份2.46港元溢價約66.95%;
(b)
股份於截至最後交易日(包括該日)止
5個連續交易日在香港聯交所所報之平均收
市價每股股份2.29港元溢價約79.34%;
(c)
股份於截至最後交易日(包括該日)止10個連續交易日在香港聯交所所報之平均收
市價約每股股份2.27港元溢價約80.93%;
(d)
股份於截至最後交易日(包括該日)止30個連續交易日在香港聯交所所報之平均收
市價約每股股份2.37港元溢價約73.29%;
(e)
股份於截至最後交易日(包括該日)止90個連續交易日在香港聯交所所報之平均收
市價每股股份2.20港元溢價約86.68%;
(f)
於最後實際可行日期在香港聯交所所報之收市價每股股份3.23港元溢價約
27.15%;
(g)
於2017年12月31日貴公司擁有人應佔經審核綜合資產淨值約每股股份2.36港元
溢價約
74.03%(根據貴公司
2017年年報所披露於
2017年12月31日貴公司擁有
人應佔經審核綜合權益約83.35百萬美元(約
650.13百萬港元)及於
2017年12月31
日有275,437,000股已發行股份計算);及
44



(h)
於2018年6月30日貴公司擁有人應佔未經審核綜合資產淨值約每股股份2.30港
元溢價約78.57%(根據上市公司要約文件附錄二所載「
3. 前集團之未經審核簡明
綜合財務報表」分節所披露於2018年6月30日貴公司擁有人應佔未經審核綜合權
益約81.38百萬美元(約
634.76百萬港元)及於
2018年6月30日有275,437,000股已
發行股份計算)。

吾等亦已將合併要約價與股份於回顧期間之每日收市價作比較:


2018-8-17
2018-7-24
2018-6-24
2018-5-24
2018-4-24
2018-3-24
2018-2-24
2018-1-24
2017-12-24
2017-11-24
2017-10-24
2017-9-24
2017-8-24
2017-7-24
2017-6-24
2017-5-24
2017-4-24
合併要約價 = 4.107港元
2018年4月25日,
於刊發聯合公告後當日
收市價(港元)
2018年4月18日,
即最後交易日
股份之收市價於聯合公告日期前之期間大致維持穩定。於公告後期間,股份之收市價
於2018年4月25日達到每股股份4.23港元。


如上圖所示,合併要約價較股份於
2017年4月24日起至最後交易日止期間內的收市價(介
乎1.32港元至2.68港元)有溢價。於回顧期間內,股份的收市價介乎
1.32港元至4.36港元,而
有關收市價均低於合併要約價,惟於兩個交易日的收市價分別為
4.23港元(於
2018年4月25日
錄得)及
4.36港元(於
2018年4月27日錄得)均較合併要約價為高除外。股份於回顧期間內的平
均收市價約2.40港元。合併要約價較股份之有關平均收市價溢價約
71.13%。


合併要約價亦較於2018年6月30日貴公司擁有人應佔未經審核綜合資產淨值約每股股
份2.30港元溢價約78.57%(根據於
2018年6月30日貴公司擁有人應佔未經審核綜合權益約


81.38百萬美元(約
634.76百萬港元)及於2018年6月30日有275,437,000股已發行股份計算)。

45



12.
前集團截至2018年6月30日止六個月的財務資料
前集團截至2018年6月30日止六個月的財務表現

參照上市公司要約文件附錄二所載的前集團截至
2018年6月30日止六個月的未經審核簡
明綜合財務報表,截至
2018年6月30日止六個月(「2018年6個月」),前集團錄得收入約為
83.3
百萬美元,較截至
2017年6月30日止六個月(「2017年6個月」)約
79.5百萬美元增加4.8%。收
入增加主要是由於歐洲市場銷售額增加3.7百萬美元。


前集團於2018年6個月的毛利約為26.2百萬美元,較
2017年6個月約25.3百萬美元增加


3.6%,毛利率約為
31.5%,較2017年6個月約31.8%下降約0.3%。

貴公司於2018年6個月的除稅後虧損淨額約為1.3百萬美元,較
2017年6個月約0.9百萬
美元增加約
44.4%。除稅後虧損淨額增加,主要是因為截至
2018年6月30日止六個月之研發
開支增加,此主要源自研究人員之薪金上調。


前集團於2018年6月30日的財務狀況

前集團於2018年6月30日的資產總值約為155.5百萬美元,較
2017年12月31日約165.9百
萬美元減少
6.3%。資產總值下降,主要是因為於
2018年6月30日的貿易及其他應收款項減少,
此主要是關於前集團業務的季節性模式,下半年實現較高的銷售額所致。


前集團於2018年6月30日的負債總額約為75.3百萬美元,較
2017年12月31日約83.7百萬
美元減少10.0%。


於2018年6月30日,貴公司擁有人應佔資產淨值由
2017年12月31日約83.4百萬美元減
少約2.4%至約81.4百萬美元。


基於上述情況,吾等注意到
(i)前集團的虧損淨額增加主要是因為截至2018年6月30日止
六個月之研發開支增加,此主要源自研究人員之薪金上調;及
(ii)於2018年6月30日的貴公
司擁有人應佔資產淨值減少主要是因為上文論述之資產總值減少所致。


推薦建議

經考慮上述主要因素及理由,尤其:


(i)
上市公司股份要約價較股份於最後實際可行日期在聯交所所報之經調整價格溢價
約36.69%;
46



(ii)
上市公司股份要約價較於2017年12月31日餘下集團擁有人應佔未經審核備考綜
合資產淨值每股股份約1.12港元溢價約191.70%;
(iii)
上市公司股份要約價較股份於回顧期間之平均經調整價格溢價約109.42%;
(iv)
市場可資比較例子之市賬率介乎約1.84倍至約6.90倍,中位數約
2.55倍及平均值
約4.09倍。因此,雖然上市公司股份要約價之引伸市賬率約
2.93倍低於市場可資
比較例子之市賬率平均值,但高於中位數及屬於市場可資比較例子之市賬率範圍;
(v)
由於股份交投量低,獨立股東於公開市場出售所持大批股份可能觸發股份價格急
挫,而上市公司股份要約為有意將本身之股份投資套現之獨立股東提供退出之渠道;

(vi)
釐定上市公司購股權要約價之基準符合市場慣例及公平合理並且符合收購守則規
則13之規定。

吾等認為上市公司要約之條款為公平合理。吾等因此推薦獨立董事委員會建議獨立股東及購
股權持有人接納上市公司要約。


吾等亦謹此提醒獨立董事委員會提醒獨立股東密切注視股份於要約期之市價及流通量,
倘出售有關股份所得款項淨額超過上市公司股份要約項下應收款項淨額,則考慮於公開市場
出售其股份(倘在可能情況),而非接納上市公司股份要約。


獨立股東及購股權持有人如決定保留其於 貴公司之部分或全部投資,應密切留意要
約人日後對 貴公司之意向及彼等於上市公司要約結束後在出售於 貴公司之投資時可能遇
到之潛在困難。有關上市公司要約之其他條款及條件載於上市公司要約文件內「德勤企業財
務函件」及附錄一。


購股權持有人應於要約期密切留意股份市價,以及當出售所得款項(扣除交易費後)高
於購股權要約項下的應收淨額時,應就其本身的情況,考慮轉換其購股權及於公開市場出售
其轉換股份,而非接納購股權要約。


47



由於不同的獨立股東及購股權持有人擁有不同的投資準則、目標及╱或情況,吾等建
議就上市公司要約文件任何方面或將予採取行動需要意見的任何獨立股東及購股權持有人,
諮詢持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師、稅務顧問或其他專業顧問。


此致

天美(控股)有限公司獨立董事委員會台照

代表

寶積資本有限公司

董事總經理

林庭樂

謹啟


2018年8月21日

附註:林庭樂先生為向證監會註冊的持牌人士及寶積資本的負責人員,可進行證券及期貨條例項下的第
1類(證券交易)
及第6類(就機構融資提供意見)受規管活動,並擁有超過
15年的金融業經驗。


48



A.
香港股東接納上市公司要約之程序
1.
接納程序
為接納上市公司要約,閣下應按隨附接納表格所印備之指示填妥及簽署相關表格,有
關指示構成相關上市公司要約條款之一部分。



1.1
上市公司股份要約
(a)
為接納上市公司股份要約,閣下應按白色上市公司股份要約接納表格所印
備之指示填妥及簽署表格,其構成上市公司股份要約條款之一部分。

(b)
倘閣下股份之股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件(及╱或就
此所需任何令人信納之一份或多份彌償保證)乃以閣下名義登記,而閣
下欲就閣下之要約股份(不論全部或部分)接納上市公司股份要約,
則閣下必須將已填妥及簽署之白色上市公司股份要約接納表格,連同相
關股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件(及╱或就此所需任何令
人信納之一份或多份彌償保證),盡快且無論如何不遲於上市公司要約截止
日期下午四時正或要約人根據收購守則可能釐定及公佈之有關較後時間及
╱或日期送交香港過戶登記分處卓佳證券登記有限公司,地址為香港皇后
大道東
183號合和中心
22樓,信封註明「天美(控股)有限公司-上市公司股
份要約」。

(c)
倘閣下股份之股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件(及╱或就
此所需任何令人信納之一份或多份彌償保證)乃以代名人公司名義或以閣
下本身以外人士之名義登記,而閣下欲就閣下之股份接納上市公司股
份要約(無論全部或部分),則閣下必須:
(i)
將閣下之股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件(及╱或
就此所需任何令人信納之一份或多份彌償保證)送達該代名人公司或
其他代名人,並作出指示授權其代表閣下接納上市公司股份要約,
並要求其將已填妥及簽署之白色上市公司股份要約接納表格,連同相
關股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件(及╱或就此所需
任何令人信納之一份或多份彌償保證)送交香港過戶登記分處,信封
註明「天美(控股)有限公司-上市公司股份要約」;或
I-1



(ii)
透過香港過戶登記分處安排本公司將股份登記於閣下名下,並將已
填妥及簽署之白色上市公司股份要約接納表格,連同相關股票及╱或
過戶收據及╱或任何其他所有權文件(及╱或就此所需任何令人信納
之一份或多份彌償保證)送交香港過戶登記分處,信封註明「天美(控股)
有限公司-上市公司股份要約」;或
(iii)
倘閣下之股份已透過中央結算系統存放於閣下之持牌證券交易商
╱註冊證券機構╱託管銀行,則於香港中央結算(代理人)有限公司所
設定之期限或之前指示閣下之持牌證券交易商╱註冊證券機構╱託
管銀行授權香港中央結算(代理人)有限公司代表閣下接納上市公司
股份要約。為趕及香港中央結算(代理人)有限公司設定之期限,閣
下應向閣下之持牌證券交易商╱註冊證券機構╱託管銀行查詢處
理閣下指示之所需時間,並按閣下之持牌證券交易商╱註冊證券
機構╱託管銀行要求向彼等提交閣下之指示;或
(iv)
倘閣下之股份已存入閣下於中央結算系統之投資者戶口持有人賬
戶,則於香港中央結算(代理人)有限公司設立之期限或之前透過中央
結算系統「結算通」電話系統或中央結算系統互聯網系統作出閣下之
指示。

(d)
倘無法提供及╱或已遺失閣下股份之股票及╱或過戶收據及╱或其他所
有權文件(及╱或就此所需任何令人信納之一份或多份彌償保證),而閣
下欲接納閣下股份之上市公司股份要約,則閣下仍應將已填妥及簽署
之白色上市公司股份要約接納表格,連同註明閣下已遺失或無法提供一
張或多張股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件(及╱或就此所需任何
令人信納之一份或多份彌償保證)之函件放入註明「天美(控股)有限公司上
市公司股份要約」之信封內,一併送交香港過戶登記分處。倘閣下尋回
或可取得有關文件,則應於其後盡快將其轉交香港過戶登記分處。倘閣
下已遺失閣下之股票,亦應致函香港過戶登記分處索取彌償保證書,並
應按所給予之指示填妥並交回香港過戶登記分處。

(e)
倘閣下已送達閣下任何股份之過戶文件以登記於閣下名下,惟尚未收
到閣下之股票,而閣下欲接納閣下股份之上市公司股份要約,則閣
下仍應將已填妥及簽署之白色上市公司股份要約接納表格,連同閣下正
式簽署之過戶收據放入註明「天美(控股)有限公司-上市公司股份要約」之
信封內,一併送交香港過戶登記分處。此舉將被視為不可撤銷指示及授權
德勤企業財務及╱或要約人及╱或彼等各自之任何代理各自代表閣下在
I-2



發出相關股票時向本公司或香港過戶登記分處領取,並將相關股票送交香
港過戶登記分處,並授權及指示香港過戶登記分處按照上市公司股份要約
之條款及條件持有有關股票,猶如有關股票乃連同白色上市公司股份要約
接納表格一併送交香港過戶登記分處。



(f)
僅待香港過戶登記分處在上市公司股份要約之最後接納時限或要約人根據
收購守則可能釐定及公佈之有關較後日期及╱或時間或之前收取已填妥及
簽署之白色上市公司股份要約接納表格,以及香港過戶登記分處記錄已收
取白色上市公司股份要約接納表格及收購守則規則30.2註釋1所規定之任何
相關文件,並在下列情況,上市公司股份要約之接納方當作有效:
(i)
隨附相關股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件(及╱或就此所
需任何令人信納之一份或多份彌償保證)及倘該等股票及╱或過戶收
據及╱或其他所有權文件(及╱或就此所需任何令人信納之一份或多
份彌償保證)並非以閣下名義登記,則確立閣下成為有關股份登
記持有人之權利之該等其他文件(如一張空白或登記持有人簽立並
以閣下為受益人及妥為加蓋印花之相關股份過戶表格);或
(ii)
由登記股東或其遺產代理人送達(惟最多僅為登記持有之數額,並僅
以本(f)段另一分段並無計入之有關股份之接納為限);或
(iii)
經香港過戶登記分處或聯交所核證。倘白色接納表格由登記股東以外
之人士簽立,則必須出示香港過戶登記分處信納之適當授權文件憑證
(如遺囑認證書或經核證之授權文件副本)。



(g)
於香港,因接納上市公司股份要約而產生之賣方從價印花稅須由相關獨立
股東按要約股份市值或要約人就接納相關上市公司股份要約應付之代價(以
較高者為準)之0.1%支付,將自要約人應付予接納上市公司股份要約之相關
獨立股東之現金款項中扣除(倘印花稅金額不足
1元之數,則印花稅將向上
I-3



約整至最接近元位數)。要約人將安排代接納上市公司股份要約之相關獨立
股東繳納賣方從價印花稅,並將就接納上市公司股份要約及轉讓股份繳納
買方從價印花稅。



(h)
概不就收取之任何白色上市公司股份要約接納表格、股票及╱或過戶收據
及╱或任何其他所有權文件(及╱或就此所需任何令人信納之一份或多份彌
償保證)發出收據。

1.2
上市公司購股權要約
(a)
閣下如欲接納購股權要約,應按粉紅色上市公司購股權要約接納表格所印
備之指示填妥及簽署表格,其構成上市公司購股權要約條款之一部分。

(b)
倘閣下為購股權持有人,而閣下欲就閣下之購股權(不論全部或部分)
接納上市公司購股權要約,則閣下必須盡快且無論如何在不遲於上市公
司要約截止日期下午四時正或要約人遵照收購守則規定可能釐定及公佈之
有關較後日期及╱或時間,將填妥及簽署之粉紅色上市公司購股權要約接
納表格,連同購股權之有關證書(如適用)及╱或列明閣下欲就接納上市
公司購股權要約所涉及之購股權本金總額之其他所有權或權益文件(及╱或
就此所需令人信納之一份或多份彌償保證)郵寄或由專人送交本公司之公司
秘書,地址為香港九龍葵涌青山道
552–566號美達中心6樓,信封註明「天美
(控股)有限公司-上市公司購股權要約」。



(c)
毋須就接納上市公司購股權要約繳納印花稅。

(d)
概不會就收取任何粉紅色上市公司購股權要約接納表格及╱或購股權證書
或證明授出購股權之其他文件(如有)(如適用)及任何所有權或權益文件╱
或任何其他所有權文件(及╱或就此所需任何令人信納之一份或多份彌償保
證)發出收據。

1.3
一般事項
根據收購守則之條款,即使尚未完全填妥或無隨附有關股票及╱或過戶收據及╱
或任何其他所有權文件(及╱或就此所需任何令人信納之一份或多份彌償保證),要約
人可酌情決定視上市公司要約之接納為有效,惟在該等情況,應付之代價將不會寄發,
直至香港過戶登記分處已收到有關股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件(及
╱或就此所需任何令人信納之一份或多份彌償保證)。


I-4



2. 上市公司要約項下之交收
2.1 上市公司股份要約
倘收購守則規則30.2註釋1所規定之有效白色上市公司股份要約接納表格及相關
股份之有關股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件(及╱或就此所需任何令人
信納之一份或多份彌償保證)在各方面均已齊全備妥,且香港過戶登記分處已於上市公
司股份要約截止前收訖上述文件,則一張金額相等於每名接納上市公司股份要約之股
東根據其於上市公司股份要約項下交回要約股份之應收款項(減賣方從價印花稅)之支票,
將盡快且無論如何於香港過戶登記分處收取填妥之上市公司股份要約接納書及有關接
納之相關所有權文件致使該項接納申請成為完整及有效當日後七(7)個營業日(按照收
購守則所界定)內,以平郵方式寄發予有關股東,郵誤風險概由彼等自行承擔。



2.2 上市公司購股權要約
倘有效粉紅色上市公司購股權要約接納表格及相關購股權之有關購股權證書或證
明授出購股權之其他文件(如有)及任何有關所有權或權益文件(及╱或就此所需任何令
人信納之一份或多份彌償保證)在各方面均已齊全備妥,且本公司之公司秘書已於上市
公司購股權要約截止前收訖上述文件,則一張以香港銀行戶口開出金額相等於每名接
納上市公司購股權要約之購股權持有人根據其於上市公司購股權要約項下交回購股權
之應收款項之港元支票,將盡快且無論如何於本公司之公司秘書收取填妥之上市公司
購股權要約接納書及所有有關接納之相關所有權文件致使該項接納申請成為完整及有
效當日後七(7)個營業日(按照收購守則所界定)內,以平郵方式寄發予有關購股權持有
人至(i)本公司購股權持有人登記冊所示彼之地址;或
(ii)彼於粉紅色上市公司購股權要
約接納表格中可能指示之地址,郵誤風險概由彼等自行承擔。


任何股東或購股權持有人於上市公司股份要約或上市公司購股權要約(視乎情況
而定)項下有權收取之代價將按照上市公司股份要約或上市公司購股權要約之條款悉數
結算(上市公司股份要約之賣方從價印花稅之款項除外),不論是否存在任何留置權、
抵銷權、反申索或其他類似權利,或要約人可能或聲稱享有針對該股東或購股權持有
人之權利。


I-5



3.
接納期及修訂
(a)
除非上市公司要約早前已在取得執行人員同意下經修訂或延期,則根據其上印備
之指示,白色上市公司股份要約接納表格須由香港過戶登記分處收取及粉紅色上
市公司購股權要約接納表格須由本公司公司秘書收取,方為有效,在各情況,須
於上市公司要約截止日期下午四時正前收取。

(b)
倘上市公司要約延期,則要約人將須就上市公司要約之任何延期刊發公佈,當中
將載列下一個上市公司要約截止日期或上市公司要約將仍開放直至另行通知為止
之聲明。倘屬後者,則須於上市公司要約截止前向於上市公司要約截止前尚未接
納相關上市公司要約之股東及購股權持有人發出至少十四(14)日之書面通知。倘
要約人在上市公司要約過程中修改上市公司要約之條款,則所有股東及購股權持
有人(不論彼等是否接納上市公司要約)將享有經修訂條款之得益。經修訂要約須
於寄發經修訂要約文件當日後至少十四(14)日仍可供接納。

(c)
倘上市公司要約截止日期延期,除非文義另有所指,否則本上市公司要約文件及
接納表格有關上市公司要約截止日期之任何提述,會視為指隨後截止日期。

4.
代名人登記
為確保公平對待所有股東,以代名人身份代表超過一位實益擁有人持有股份之股

東,應盡可能分開處理該等實益擁有人各人之持股。以代名人名義登記投資之股份實

益擁有人應向其代名人提供其對於上市公司要約之意向之指示。



5.
公告
(a)
於上市公司要約截止日期下午六時正(或在特殊情況執行人員可能准許之有關較
後日期及╱或時間)前,要約人必須知會執行人員及聯交所其有關上市公司要約
屆滿、修訂或延期之決定。要約人須按照收購守則在上市公司要約截止日期下午
七時正前於聯交所網站登載公告(並於新交所網站刊登副本),列明上市公司要約
之結果以及(除收購守則規則
19.1要求之其他資料外)上市公司要約是否經已修訂、
延期或屆滿。

公告須列明下列事項:


(i)
已就上市公司股份要約收取之接納所涉及之股份總數;
I-6



(ii)
已就上市公司購股權要約收取之接納所涉及之購股權總數;
(iii)
要約人及其一致行動人士於要約期之前持有、控制或指示之股份及購股權
數目;及
(iv)
要約人及其一致行動人士於要約期內已收購或同意將予收購之股份及購股
權總數。

公告亦必須載有要約人或其任何一致行動人士借入或借出本公司任何有關證券(定
義見收購守則規則22註釋4)之詳情,惟任何轉借或已售出之借入股份除外,並列
明此等股份數目於本公司已發行股本中所佔之百分比及於本公司投票權中所佔之
百分比。



(b)
計算接納所代表之股份及購股權總數或本金額時,僅香港過戶登記分處、新加坡
過戶代理或CDP(視乎情況而定)(就上市公司股份要約而言)或本公司之公司秘書
(就上市公司購股權要約而言)分別於上市公司要約截止日期下午四時正前(接納
上市公司要約之最後時間及日期)收取,且已齊全備妥並符合本附錄
A節所載接納
條件之有效接納方會計算在內。



(c)
根據收購守則之規定,所有有關上市公司要約之公告必須按照收購守則及上市規
則之規定作出。

(d)
根據新交所上市手冊之規定,任何於聯交所發佈之資料及文件須同時於新交所以
英文發佈。

6.
撤回權利
(a)
除以下(b)段所述情況,股東及購股權持有人(視乎情況而定)提交之上市公司要
約接納將為不可撤銷及不可撤回。

(b)
誠如收購守則規則19.2所載,倘要約人未能遵守本附錄上文「A.5. 公告」各段所載
規定,執行人員可按執行人員接納之條款,要求已接納上市公司要約之獨立股東
及購股權持有人獲授予撤回接納之權利,直至該規則之規定獲得符合為止。

I-7



7.
海外股東及海外購股權持有人
向海外股東及海外購股權持有人作出上市公司要約或會受相關司法權區法律影響。海
外股東及海外購股權持有人須遵守任何適用法律或監管規定。海外股東及海外購股權持有人
須就上市公司要約於有關司法權區之影響尋求適當法律意見,藉以遵守任何適用法律或監管
規定。任何海外股東及海外購股權持有人如欲接納上市公司要約,須自行信納全面遵守有關
司法權區之法例及規例,包括但不限於獲得任何所需政府、外匯管制或其他方面之同意,並
遵守其他所需手續或監管或法律規定。海外股東及海外購股權持有人亦須完全負責任何過戶
費用或所有有關司法權區徵收而接納要約之海外股東或海外購股權持有人應付之其他稅款。

海外股東及海外購股權持有人接納上市公司要約,將構成該人士作出已遵守當地法律及規定
且該人士根據一切適用法例獲准接受及接納上市公司要約及任何有關修訂之聲明及保證,而
此接納書根據所有適用法例為有效及具約束力。為免生疑問,香港結算及香港中央結算(代
理人)有限公司概不會作出上述陳述及保證,亦不受上述陳述及保證所規限。如有疑問,海
外股東及海外購股權持有人應諮詢其專業顧問。



8.
一般事項
(a)
將送達或寄交或來自股東及╱或購股權持有人之所有通訊、通知、接納表格、股
票、購股權證書、過戶收據(視乎情況而定)、其他所有權文件(及╱或就此所需
任何令人信納之一份或多份彌償保證)及匯款以結清根據上市公司要約應付之代價,
將向或由彼等或彼等指定代理以平郵送達或寄發,郵誤風險概由彼等自行承擔,
而要約人、其實益擁有人、本公司、德勤企業財務、獨立財務顧問、香港過戶登
記分處、新加坡過戶代理、
CDP或彼等各自之任何董事及專業顧問或本公司之公
司秘書、或參與上市公司要約之任何其他人士及彼等各自之任何代理概不承擔任
何郵遞損失或延誤之任何責任或任何其他可能因此而產生之責任。

(b)
接納表格所載之條文構成上市公司要約之條款及條件之一部分。

(c)
意外地遺漏將上市公司要約文件及╱或接納表格或其中一份寄交予向其提出上市
公司要約之任何人士,並不會在任何方面令上市公司股份要約或上市公司購股權
要約無效。

I-8



(d)
上市公司要約及所有接納均受香港法例管轄並按其詮釋。

(e)
正式簽立接納表格將構成向要約人、德勤企業財務或要約人可能指定之人士不可
撤回地授權代表接納上市公司要約之人士填妥、修訂及簽立任何文件,以及作出
任何其他可能必須或適當之行為,藉此將已接納上市公司要約之人士之股份或購
股權歸屬要約人或其可能指示之人士所有。

(f)
任何股東或購股權持有人接納上市公司要約將被視為構成該等人士向要約人及本
公司保證,彼等出售予要約人之股份及╱或購股權(視乎情況而定)乃不附帶任何
產權負擔、優先購買權及任何性質之任何其他第三方權利,連同於本上市公司要
約文件日期或其後成為其所附之任何權利,包括有權全額收取於作出上市公司股
份要約日期(即寄發本上市公司要約文件之日期)或之後宣派、作出或支付之所有
股息及其他分派(如有)。為免生疑問,香港結算及香港中央結算(代理人)有限公
司概不會作出上述陳述及保證,亦不受上述陳述及保證所規限。

(g)
於本上市公司要約文件及接納表格內對上市公司要約之提述,將包括任何有關修
訂及╱或延展。

(h)
在符合收購守則之規定之情況,要約人保留以公告方式向登記地址為香港或新加
坡以外地區之全部或任何股東,或要約人或德勤企業財務知悉其為該等人士之代
名人、受託人或託管人之人士通知任何事項(包括提出上市公司要約)之權利,在
此情況,該通知應被視為已充分送達,而不論任何該等股東是否能夠接獲或看見
該通知。於本上市公司要約文件中對書面通知之所有提述均應作相應詮釋。

(i)
在作出決定時,股東及購股權持有人必需依賴本身對要約人、本集團以及上市公
司股份要約及上市公司購股權要約條款之判斷,包括所涉及之優點及風險。本上
市公司要約文件之內容,包括本文件所含之任何一般意見或建議,以及接納表格,
均不應被視為要約人、其實益擁有人、本公司、德勤企業財務或獨立財務顧問或
彼等各自之專業顧問之任何法律或商業意見。股東及購股權持有人應諮詢其專業
顧問之專業意見。

(j)
倘上市公司要約文件及接納表格之英文版本與中文版本就詮釋而言有任何差異,
概以英文版本為準。

I-9



B.
新加坡股東接納上市公司要約之程序
1.
新加坡存託人
1.1
新加坡證券賬戶記入要約股份之存託人。倘閣下擁有記入閣下新加坡證券賬
戶「自由結餘」之要約股份,閣下應收到本上市公司要約文件以及接納及授權表格。

倘閣下並未收到接納及授權表格,於提供閣下為股東之令人信納憑證後,可
自CDP(地址為
9 North Buona Vista Drive, #01–19/20 The Metropolis, Singapore
138588)索取接納及授權表格。

倘閣下有意接納上市公司股份要約,閣下應:


(a)
根據本上市公司要約文件之條文以及接納及授權表格印備之指示填妥接納
及授權表格。務請注意,閣下須填上閣下擬接納上市公司股份要約項下
之要約股份數目。倘閣下:
(i)
並無訂明有關數目;或
(ii)
於新加坡收取日期下午五時正(新加坡時間),或倘新加坡收取日期為
上市公司要約截止日期,則於上市公司要約截止日期(惟新加坡收取
日期必須為上市公司要約截止日期或之前)下午四時正(新加坡時間),
訂明超出計入閣下新加坡證券賬戶「自由結餘」之要約股份數目之股
數,
閣下之接納及授權表格將被視為不完整及無效並將被要約人拒絕受理;


(b)
根據本上市公司要約文件之條文以及接納及授權表格印備之指示簽署接納
及授權表格;及
(c)
遞交整份經填妥及簽署之接納及授權表格正本(任何部分均不得分拆或欠缺):
(i)
由專人交回The Central Depository (Pte) Limited(地址為
9 North
Buona Vista Drive, #01–19/20, The Metropolis, Singapore 138588)
以轉交包迪國際投資有限公司;或
I-10



(ii)
以隨附預先填妥回郵地址之信封郵寄至The Central Depository (Pte)
Limited(地址為
Robinson Road Post Office, P.O. Box 1984,
Singapore 903934)以轉交包迪國際投資有限公司,風險概由閣下
承擔,
在兩種情況均不得遲於上市公司要約截止日期下午四時正(新加坡時間)送達。倘
以郵寄方式將經填妥及簽署之接納及授權表格正本交付要約人,務請謹記閣下
有責任在上述信封貼上足夠郵資之郵票。


倘閣下已出售或轉讓名下所有透過CDP持有之要約股份,閣下毋須向買方或
承讓人轉寄本上市公司要約文件及隨附之接納及授權表格,
CDP將另行向買方或
承讓人寄發上市公司要約文件以及接納及授權表格。



1.2
新加坡證券賬戶將記入要約股份之存託人。倘閣下已於新交所購買要約股份,
而該等要約股份正記入閣下新加坡證券賬戶之「自由結餘」內,閣下亦應接獲
本上市公司要約文件連同接納及授權表格。倘閣下並未接獲接納及授權表格,
於提供閣下為股東之令人信納憑證後,可自
CDP(地址為
9 North Buona Vista
Drive, #01–19/20 The Metropolis, Singapore 138588)領取接納及授權表格之副
本。

倘閣下有意就該等要約股份接納上市公司股份要約,於閣下新加坡證券賬戶
之「自由結餘」記入已購買要約股份之有關數目後:


(a)
根據本上市公司要約文件之條文以及接納及授權表格印備之指示填妥及簽
署接納及授權表格;及
(b)
遞交整份經填妥及簽署之接納及授權表格正本(任何部分均不得分拆或欠缺):
(i)
由專人交回The Central Depository (Pte) Limited(地址為
9 North
Buona Vista Drive, #01–19/20, The Metropolis, Singapore 138588)
以轉交包迪國際投資有限公司;或
(ii)
以隨附預先填妥回郵地址之信封郵寄至The Central Depository (Pte)
Limited(地址為
Robinson Road Post Office, P.O. Box 1984,
Singapore 903934)以轉交包迪國際投資有限公司,風險概由閣下
承擔,
在兩種情況均不得遲於上市公司要約截止日期下午四時正(新加坡時間)送達。倘
以郵寄方式將經填妥及簽署之接納及授權表格正本交付要約人,務請謹記閣下
有責任在上述信封貼上足夠郵資之郵票。


I-11



倘閣下已出售或轉讓名下所有透過CDP持有之要約股份,閣下毋須向買方或
承讓人轉寄本上市公司要約文件及隨附之接納及授權表格,
CDP將另行向買方或
承讓人寄發上市公司要約文件以及接納及授權表格。



1.3
拒絕。倘CDP代表要約人收取接納及授權表格後,確定有關要約股份尚未記
入閣下之新加坡證券賬戶之「自由結餘」(例如,閣下正出售或已出售該等要約
股份),則閣下之接納會被拒絕。要約人、德勤企業財務或
CDP(為免生疑問,
包括任何要約人之關連法團)概不會因該等拒絕而承擔任何責任或法律責任,包
括其後果。

倘閣下於新交所購買要約股份,而閣下之新加坡證券賬戶之「自由結餘」於新
加坡收取日期下午五時正(新加坡時間)前或下午四時正(新加坡時間,倘新加坡
收取日期為上市公司要約截止日期)前尚未記入該等要約股份,則閣下就有關
該等要約股份之接納會被拒絕。要約人、德勤企業財務或
CDP(為免生疑問,包
括任何要約人之關連法團)概不會因該等拒絕而承擔任何責任或法律責任,包括
其後果。



1.4
新加坡證券賬戶已記入及將記入要約股份之存託人。倘閣下之要約股份已記
入閣下之新加坡證券賬戶,並已於新交所購買額外要約股份,而該等股份正記
入閣下之新加坡證券賬戶,則閣下可就已記入閣下之新加坡證券賬戶之「自
由結餘」內之要約股份接納上市公司股份要約,並僅可於有關數目之要約股份記
入新加坡證券賬戶之「自由結餘」後,就該等正記入閣下新加坡證券賬戶之已購
買額外要約股份接納上市公司股份要約。

1.5
透過SGX-SSH服務接納。存託代理可透過按照存託代理使用者服務條款及條件
附表三所列由CDP提供之SGX-SSH服務接納上市公司股份要約。

CDP已獲要約人
授權代其收取接納。該等接納將被視為不可撤銷,並受本上市公司要約文件以及
接納及授權表格各自所載之條款及條件所規限,如同接納及授權表格在所有方面
已經填妥、附上原有簽署及送達
CDP。

1.6
一般事項。

CDP將不會就專人遞交或郵寄或放入CDP物業信箱之接納及授權表格
發出接獲確認通知。所有通訊、通告、文件及付款將以平郵方式寄往閣下於
CDP記錄載列之郵寄地址,風險概由閣下承擔。為保密起見,
CDP將不會就已
記入閣下新加坡證券賬戶之要約股份數目作電話查詢。閣下可透過
(a)「CDP網
上連結」(倘閣下已登記「CDP互聯網登入服務」);或
(b)「CDP電話服務」(倘閣
下擁有「T-PIN」)核實已記入閣下新加坡證券賬戶之要約股份數目。

I-12



1.7
暫記賬戶。

CDP代表要約人接獲已填妥及於所有方面均有效之接納及授權表格後,
CDP將就閣下已接納上市公司股份要約之相關要約股份由閣下之新加坡證券
賬戶之「自由結餘」轉撥至「暫記賬戶」。有關要約股份將在「暫記賬戶」中留存,
直至有關要約股份之代價已寄發予閣下。

1.8
通知及付款。

CDP將向閣下發出通知函件,註明自閣下新加坡證券賬戶撥出
之要約股份數目連同以新加坡銀行發出之新加坡元支票之方式支付要約價之適當
款額(乃根據要約人作出該付款前之最後實際可行日期當日之港元兌新加坡元當
前匯率而釐定),並以平郵方式寄往閣下於CDP記錄載列之郵寄地址,或以閣
下與CDP可能協定之其他現金派付之付款方式交付閣下,風險概由閣下承擔。

1.9
無新加坡證券賬戶。倘閣下於接納上市公司股份要約當時並無任何閣下名義
之現存新加坡證券賬戶,閣下於接納及授權表格所載之接納將被拒絕。

2.
臨時票據持有人
2.1
要約股份並無寄存於CDP惟登記於本公司股東名冊之股東。倘閣下持有之要約
股份並無寄存於CDP惟已登記於本公司股東名冊(「以臨時票據形式」),閣下應
收到本上市公司要約文件以及接納及過戶表格。倘閣下並未收到接納及過戶表
格,於提供閣下為股東之令人信納憑證後,可自
M & C Services Private
Limited(地址為
112 Robinson Road, #05–01, Singapore 068902)索取該接納及
過戶表格。

2.2
倘閣下有意接納上市公司股份要約,務請:
(a)
根據本上市公司要約文件之條文以及接納及過戶表格印備之指示填妥及簽
署接納及過戶表格。務請注意,閣下須填上有意接納上市公司股份要約之
要約股份數目。倘閣下:
(i)
並無於接納及過戶表格訂明該數目;或
(ii)
訂明之數目超過隨附接納及過戶表格相關股票所示之要約股份數目,
閣下之接納及過戶表格將被視為不完整及無效並將被要約人拒絕受理;


(b)
根據本上市公司要約文件以及接納及過戶表格印備之指示簽署接納及過戶
表格;及
I-13



(c)
將:
(i)
整份經填妥及簽署之接納及過戶表格正本(任何部分均不得分拆或欠
缺);
(ii)
有關閣下有意接納上市公司股份要約之要約股份之股票、其他所有
權文件及╱或要約人及╱或新加坡過戶代理規定之其他相關文件。

倘閣下於本公司股東名冊記錄為持有要約股份,惟並無有關該等要
約股份之相關股票,閣下須促使本公司根據本公司之組織章程文件
發出有關股票,其後根據附錄一以及接納及過戶表格所載程序交付該
等股票,風險概由閣下承擔;
(iii)
(倘該等要約股份並非以閣下名義登記)有關閣下有意接納上市公
司股份要約之要約股份之相關股票、其他所有權文件及╱或要約人及
╱或新加坡過戶代理規定之其他相關文件,以及以有關人士名義於有
關要約股份之股票登記及蓋章者所簽妥之過戶表格,惟受讓人之資料
留空(將由要約人或要約人授權之人士填上);及
(iv)
任何其他相關文件,
由專人交回或以隨附預先填妥回郵地址之信封郵寄至M & C Services
Private Limited(地址為
112 Robinson Road, #05–01, Singapore 068902)
以轉交天美(控股)有限公司,風險概由閣下承擔,在兩種情況均不得遲
於上市公司要約截止日期下午四時正(新加坡時間)送達。倘以郵寄方式將
經填妥及簽署之接納及過戶表格正本交付要約人,請使用預先填妥回郵地
址之信封。閣下有責任在上述信封貼上足夠郵資之郵票。


倘閣下未備妥或遺失股票、過戶表格及╱或要約人規定之任何其他相關文件,
請聯絡M & C Services Private Limited,地址為
112 Robinson Road, #05–01,
Singapore 068902。



2.3
接獲。要約人、德勤企業財務或新加坡過戶代理將不會就任何接納及過戶表格、
股票、其他所有權文件、過戶表格或任何其他隨附文件發出接獲確認通知。

I-14



2.4
付款。付款將透過新加坡銀行發出之新加坡元支票方式,將適當款額(乃根據要
約人作出該付款前之最後實際可行日期當日之港元兌新加坡元當前匯率而釐定)
以平郵寄送閣下(或閣下指定之代理,倘共同接納股東尚未指派任何代理,
則郵寄至本公司股東名冊排列首位之人士)於本公司股東名冊載列之郵寄地址,
風險概由閣下承擔(或郵寄至閣下可能於接納及過戶表格指定之不同姓名及
地址,風險概由閣下承擔)。

3.
一般事項
3.1
免責聲明及酌情權。要約人、德勤企業財務、新加坡過戶代理及╱或
CDP將可全
權及絕對酌情反對該等並非完好或不遵守本上市公司要約文件及新加坡相關接納
表格之條款或於其他方面屬不完整、不正確、未簽署或於任何方面屬無效之上市
公司股份要約的接納。倘閣下有意接納上市公司股份要約,閣下須負責確保
接納及授權表格及╱或接納及過戶表格(視乎情況而定)於所有方面均已填妥、附
上原有簽署且已提供全部所需文件(如適用)。任何反對接納或視其為有效之決定
將為最終及具約束力之決定,而要約人、德勤企業財務、新加坡過戶代理及╱或
CDP(或為免生疑問,包括要約人之任何關連法團)概不會因該決定而承擔任何責
任或法律責任,包括其後果。

3.2
臨時票據及非臨時票據之要約股份。倘閣下以臨時票據形式持有部分要約股份
而其他寄存於CDP,而閣下有意就該等要約股份接納上市公司股份要約,務請
根據本附錄一以及新加坡相關接納表格各自所載之程序就前者填妥接納及過戶表
格以及就後者填妥接納及授權表格。

3.3
寄存時間。倘閣下以臨時票據形式持有要約股份,閣下不應於本上市公司要
約文件之寄發日期或之後透過CDP寄存股票,因為該等要約股份不一定能及時記
入閣下於CDP之新加坡證券賬戶以接納上市公司股份要約。倘閣下有意就該
等要約股份接納上市公司股份要約,務請填妥接納及過戶表格並遵從本附錄一
「B.2.臨時票據持有人」所載之程序。



3.4
星期六、星期日及公眾假期接獲接納。由CDP及╱或新加坡過戶代理於星期六、
星期日或公眾假期收取以接納及授權表格及╱或接納及過戶表格形式之接納僅將
於下一個營業日處理及核實。

I-15



3.5
來往函件。將交付或寄發予閣下(或倘閣下為臨時票據持有人,則由閣下指
定之代理收取,或倘閣下為並未指定任何代理之共同接納股東,則由
CDP之記
錄或本公司股東名冊中名列首位之人士收取,視乎情況而定)之所有通訊、票據、
通告、文件及匯款將以平郵方式寄往閣下於CDP之記錄或本公司股東名冊(視
乎情況而定)載列之郵寄地址,風險概由應得人士承擔(或僅就匯款而言,向閣
下於接納及授權表格及╱或接納及過戶表格(視乎情況而定)可能指明之不同姓名
及地址寄發,風險概由閣下承擔)。

3.6
所有權憑證。交付填妥及簽署之接納及授權表格及╱或接納及過戶表格正本(視
乎情況而定)連同相關股票及╱或其他所有權文件(如適用)及╱或要約人、
CDP
及╱或新加坡過戶代理規定之其他相關文件予要約人、
CDP及╱或新加坡過戶代
理(視乎情況而定)乃有利於要約人、
CDP及╱或新加坡過戶代理(視乎情況而定)
就處理相同文件及與該文件有關之要約股份而簽立該文件之人士之權利及所有權
之明確憑證。

3.7
於送交時遺失。要約人、德勤企業財務、新加坡過戶代理及╱或
CDP(視乎情況
而定)毋須為送交接納及授權表格及╱或接納及過戶表格時之任何遺失負責。

3.8
不可撤回之接納。除非本上市公司要約文件明確規定外,閣下使用接納及授權
表格及╱或接納及過戶表格(視乎情況而定)接納上市公司股份要約乃不可撤回。

3.9
個人資料私隱。一經填妥及交付新加坡相關接納表格,各人同意
(a) CDP、新加
坡過戶代理、要約人、德勤企業財務及本公司(「相關人士」)收集、使用及披露其
個人資料,以方便其接納上市公司股份要約,並供相關人士遵守任何適用之法律、
上市規則、法規及╱或指引;
(b)保證倘彼披露其他人士之個人資料,該披露符合
適用之法律、上市規則、法規及╱或指引;及
(c)同意彼將就相關人士因其違反保
證而導致之任何罰款、負債、申索、要求、損失及損害而向相關人士提供補償。

I-16



1.
截至2017年12月31日止三個年度及截至2018年6月30日止六個月之財務
業績概要
以下財務資料乃摘錄自本集團截至
2017年12月31日止三個年度各年之經審核賬目及截
至2018年6月30日止六個月之未經審核賬目:

下文載列前集團截至2015年、2016年及2017年12月31日止各年度以及截至2017年及
2018年6月30日止六個月之財務概要,乃摘錄自本公司之相關年報及中期報告。


截至2015年、2016年及2017年12月31日止各年度,前集團之核數師概無就前集團之綜
合財務報表發表保留意見。


根據國際財務報告準則,於截至
2015年、2016年及2017年12月31日止各年度,前集團
並無錄得因其規模、性質或影響範圍而屬特殊之項目。


業績

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月
2015年
2016年
2017年
2017年
2018年

(經審核)(經審核)(經審核)(未經審核)(未經審核)

千美元千美元千美元千美元千美元
收入
171,905 183,043 199,374 79,537 83,340
除稅前利潤(虧損)
3,580 902 1,484 (906) (1,254)
稅項
(305) (288) (498) (14) (52)
年度╱期間利潤(虧損)
3,275 614 986 (920) (1,306)
以下人士應佔年度╱期間
利潤(虧損)
本公司擁有人
3,513 1,013 1,335 (818) (1,374)
非控股權益
(238) (399) (349) (102) 68
3,275 614 986 (920) (1,306)

II-1



截至12月31日止年度截至6月30日止六個月
2015年
2016年
2017年
2017年
2018年

(經審核)(經審核)(經審核)(未經審核)(未經審核)
千美元千美元千美元千美元千美元

以下人士應佔年度╱期間全面
收入(開支)總額:
本公司擁有人
3,148 (2,377) 2,155 (2,499) (1,099)
非控股權益
(243) (408) (342) (103) 66

2,905 (2,785) 1,813 (2,602) (1,033)

每股盈利(虧損):
基本(美分)
1.29 0.37 0.48 (0.30) (0.50)

攤?。婪郑?
1.28 0.37 0.48 (0.30) (0.49)

年度╱期間應佔股息
989 – – – –

每股股息(美分)
0.28 – – – –

資產及負債

於12月31日於6月30日
2015年
2016年
2017年
2017年
2018年

(經審核)(經審核)(經審核)(未經審核)(未經審核)
千美元千美元千美元千美元千美元

非流動資產
19,877 18,155 17,702 18,817 17,714
流動資產
136,181 150,093 148,151 141,429 137,780
流動負債
(58,447) (81,592) (79,250) (76,003) (70,703)
非流動負債
(13,653) (6,413) (4,488) (6,028) (4,577)

資產淨值
83,958 80,243 82,115 78,215 80,214

本公司擁有人應佔權益
84,443 81,136 83,350 79,210 (81,383)
非控股權益
(485) (893) (1,235) (995) (1,169)

權益總額
83,958 80,243 82,115 78,215 80,214

II-2



2. 前集團之經審核綜合財務報表
以下為前集團截至
2017年12月31日止年度之經審核綜合財務報表之全文,乃摘錄自本

公司截至2017年12月31日止年度之年報。

綜合損益及其他全面收益表
截至2017年12月31日止年度
收入
銷售成本
毛利
其他收入、收益及虧損
銷售及分銷開支
行政開支
研發成本
融資成本
除稅前利潤
稅項
年度利潤
附註
5
6
7
8
10
2017年
千美元
199,374
(144,305)
55,069
1,093
(18,829)
(31,101)
(3,208)
(1,540)
1,484
(498)
986
2016年
千美元
183,043(122,674)
60,369(347)
(19,506)
(32,467)
(5,818)
(1,329)
902(288)
614
其他全面收入(開支)
其後不會重新分類至損益的項目:
確認定額福利計劃的精算(損失)收益
其後可能重新分類至損益的項目:
換算海外業務產生的匯兌差額
年度其他全面收入(開支)
年度全面收入(開支)總額
24 (723)
1,550
827
1,813
63(3,462)
(3,399)
(2,785)
以下人士應佔年度利潤(虧損):
本公司擁有人
非控股權益
1,335
(349)
986
1,013(399)
614

II-3



以下人士應佔全面(開支)收入總額:
本公司擁有人
非控股權益
附註
2017年
千美元
2,155
(342)
2016年
千美元
(2,377)
(408)
1,813 (2,785)
每股盈利:
基本(美分)
12 0.48 0.37
攤?。婪郑?
12 0.48 0.37

II-4



綜合財務狀況表

於2017年12月31日


2017年
2016年

附註千美元千美元

非流動資產
物業、廠房及設備
13 10,123 9,735
商譽
14 1,347 2,471
其他無形資產
15 4,362 4,186
收購物業、廠房及設備已付按金
910 804
其他資產
16 944 944
遞延稅項資產
17 1615

17,702 18,155

流動資產
存貨
18 44,649 41,117
貿易及其他應收款項
19 88,698 92,224
可收回稅項
366 140
銀行結餘及現金
20 14,438 16,612

148,151 150,093

流動負債
貿易及其他應付款項
21 39,617 38,779
應付稅項
2,774 2,332
銀行借款-一年內到期
23 34,076 39,718
銀行透支
20 2,783 763

79,250 81,592

流動資產淨值
68,901 68,501

貿產總值減流動負債
86,603 86,656

II-5



非流動負債
銀行借款-一年後到期
退休福利計劃負債
遞延稅項負債
附註
23
24
17
2017年
千美元
3,150
1,192
146
2016年
千美元
5,826446141
資產淨值
4,488
82,115
6,41380,243
股本及儲備
股本
儲備
本公司擁有人應佔權益
非控股權益
權益總額
25 13,772
69,578
83,350
(1,235)
82,115
13,77267,36481,136(893)
80,243

II-6



綜合權益變動表

截至2017年12月31日止年度

本公司擁有人應佔

購股權非控股
股本股份溢價繳入盈餘合併儲備匯兌儲備法定儲備資本儲備儲備權益儲備保留盈利小計權益總計

千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元
(附註
a)(附註
b)(附註
c)(附註
d)

於2016年1月1日
13,772 18,385 394 (4,112) 3,417 535 3,003 1,537 (2,490) 50,002 84,443 (485) 83,958

年度利潤(虧損)
– – – – – – – – –1,0131,013 (399) 614
年度其他全面
(開支)收入
– – – – (3,453) – – – – 63 (3,390) (9) (3,399)

年度其他全面
(開支)收入總額
– – – – (3,453) – – – – 1,076 (2,377) (408) (2,785)
以股份為基礎的
付款開支
– – –– – – –59 – –59 –59
確認為分配的股息
– – – – – – – – –(989)(989) –(989)

於2016年12月31日
13,772 18,385 394 (4,112) (36) 535 3,003 1,596 (2,490) 50,089 81,136 (893) 80,243
年度利潤(虧損)
– – – – – – – – –1,3351,335 (349) 986
年度其他全面收入

(開支)
– – – –1,543 – – – –(723)820 7 827

年度其他全面
收入(開支)總額
– – – – 1,543 – – – – 612 2,155 (342) 1,813
以股份為基礎的
付款開支
– – –– – – –59 – –59 –59

於2017年12月31日
13,772 18,385 394 (4,112) 1,507 535 3,003 1,655 (2,490) 50,701 83,350 (1,235) 82,115

附註:


(a)
合併儲備指於2004年進行重組活動而產生經合併集團各實體的合併股本與本公司股本之間的差額。

(b)
法定儲備為不可分派,指中華人民共和國(「中國」)附屬公司的儲備資金及企業擴展資金,且可用於抵銷過往年度
的虧損或轉換為股本,惟該轉換須獲股東大會的決議案批准方可作實。

(c)
資本儲備指一間中國附屬公司於2004年轉撥的保留盈利。

(d)
權益儲備指於附屬公司擁有權權益變動(控制權並無出現變動)的影響。

II-7



綜合現金流量表
截至2017年12月31日止年度
2017年
2016年
千美元千美元
經營活動
除稅前利潤
1,484 902
經以下調整:
物業、廠房及設備折舊
1,185 1,449
其他無形資產攤銷
1,578 1,424
利息收入
(20) (24)
利息開支
1,540 1,329
呆賬撥備
975 580
出售物業、廠房及設備收益
(413) (260)
就商譽確認的減值虧損
847 410
已撇銷的其他無形資產
57 38
存貨撥備
116 547
以股份為基礎的付款開支
59 59
營運資金變動前經營現金流量
7,408 6,454
存貨增加
(2,828) (6,728)
貿易及其他應收款項增加
(6,028) (11,438)
貿易及其他應付款項(減少)增加
(492) 11,773
經營(所用)所得現金
(1,940) 61
已付中國企業所得稅
(281) (34)
經營活動(所用)所得現金淨額
(2,221) 27
投資活動
支付產品開發成本
(1,394) (1,352)
購置物業、廠房及設備
(1,201) (1,647)
收購物業、廠房及設備已付按金
(106) (125)
出售物業、廠房及設備所得款項
492 628
已收利息
20 24
投資活動所用現金淨額
(2,189) (2,472)

II-8



2017年
2016年
千美元千美元
融資活動
償還銀行借款
(84,400) (66,497)
已付利息
(1,540) (1,329)
銀行借款所得款項
75,758 70,563
附追索權的已貼現商業票據有關的貸款所得款項
9,767 1,776
已付股息
– (989)
融資活動(所用)所得現金淨額
(415) 3,524
現金及現金等價物(減少)增加淨額
(4,825) 1,079
年初現金及現金等價物
15,849 15,278
匯率變動的影響
631 (508)
年終現金及現金等價物
11,655 15,849
包括:
銀行結餘及現金
14,438 16,612
銀行透支
(2,783) (763)
11,655 15,849

II-9



綜合財務報表附註

截至2017年12月31日止年度


1.
一般資料
天美(控股)有限公司(「本公司」)於百慕達註冊成立為獲豁免有限公司。於
2016年3月23日,本公司於新加坡證券
交易所(「新交所」)主板的上市地位由第一上市轉換為第二上市,同時維持其於香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)的第
一上市地位。其最終控股股東為本公司首席執行官勞逸強先生。本公司註冊辦事處及主要營運地點於年報公司資料內披露。


本公司主要從事投資控股公司業務。附屬公司的主要業務於附註
34披露。


綜合財務報表以美元(「美元」)呈列,美元亦為本公司功能貨幣。



2.
應用新訂及經修訂國際財務報告準則(「國際財務報告準則」)
於本年度強制生效的國際財務報告準則修訂本
本集團已於本年度首次應用下列由國際會計準則委員會(「國際會計準則委員會」)頒佈的國際財務報告準則
修訂本:

國際會計準則第7號修訂本披露計劃
國際會計準則第12號修訂本就未變現虧損確認遞延稅項資產
國際財務報告準則第12號修訂本作為國際財務報告準則2014至2016週期年度改進之一部分

除以下所述之外,於本年度應用上述國際財務報告準則修訂本對本集團於本年度及過往年度的業績及財務
狀況及╱或該等綜合財務報表所載披露資料並無重大影響。


國際會計準則第7號修訂本「披露計劃」

本集團於本年度首次應用該等修訂。該等修訂要求實體提供披露,以使財務報告使用者能夠評估融資活動
所得負債之變動,包括現金及非現金變動。此外,倘該等金融資產所得現金流已,或未來現金流將包括在融資活
動所得現金流中,則該等修訂亦要求披露金融資產之變動。


具體而言,該等修訂要求披露以下項目:
(i)融資現金流之變動;
(ii)取得或失去附屬公司或其他業務控制權
所產生之變動;
(iii)匯率變動之影響;
(iv)公平值之變動;及
(v)其他變動。


該等項目之期初及期終結餘之對賬載於附註30。本集團未曾披露過往年度之比較數字,與修訂本的過渡性
條款一致。除附註
30所載額外披露之外,應用該等修訂對本集團綜合財務報表並無影響。


II-10



已頒佈但未生效之新訂及經修訂國際財務報告準則

本集團尚未提早應用下述已頒佈但未生效之新訂及經修訂國際財務報告準則及詮釋:

國際財務報告準則第9號金融工具1
國際財務報告準則第15號客戶合約收益及相關修訂1
國際財務報告準則第16號租賃2
國際財務報告準則第17號保險合約4
國際財務報告詮釋委員會外幣交易及墊付代價1-詮釋第
22號
國際財務報告詮釋委員會所得稅處理的不確定性2-詮釋第
23號
國際財務報告準則修訂本國際財務報告準則2015至2017週期之年度改進2
國際財務報告準則第2號修訂本以股份為基礎之付款交易之分類及計量1
國際財務報告準則第4號修訂本與國際財務報告準則第4號「保險合約」一併應用國際財務報告準則
第9號「金融工具」
1
國際財務報告準則第9號修訂本具有負補償的提前還款特性2
國際財務報告準則第10號及投資者與其聯營公司或合營公司之間的資產出售或貢獻3
國際會計準則第28號修訂本
國際會計準則第19號修訂本計劃修訂、縮減或清償
2
國際會計準則第28號修訂本作為國際財務報告準則2014至2016週期之年度改進的一部分1
國際會計準則第28號修訂本於聯營公司或合營公司的長期投資2
國際會計準則第40號修訂本轉讓投資物業1

1於2018年1月1日或之後開始的年度期間生效。

2於2019年1月1日或之後開始的年度期間生效。

3於待釐定日期或之後開始的年度期間生效。

4於2021年1月1日或之後開始的年度期間生效。


國際財務報告準則第9號「金融工具」

國際財務報告準則第9號引入有關金融資產及金融負債分類及計量、金融資產一般對沖會計及減值要求的
新規定。


國際財務報告準則第9號與本集團有關的的主要規定為:


.
在國際財務報告準則第9號範圍內的所有已確認金融資產其後須按攤銷成本或公平值計量。特別是,
債務投資以收回合約性現金流量為目的的業務模式下持有,且僅為支付本金及尚未償還本金的利
息的合約性現金流量一般於其後的會計期末按攤銷成本計量。債務工具以達到收回合約性現金流
量及出售金融資產為目的的業務模式下持有,且僅為支付本金及尚未償還本金的利息的現金流量(由
合約性條款於特定日期產生)一般按公平值計入其他全面收益(「按公平值計入其他全面收益」)計量。

所有其他金融資產於其後的會計期按其公平值計量。此外,根據國際財務報告準則第
9號,實體可
作出不可撤回的選擇,於其他全面收益內呈列股權投資(並非持作買賣)的公平值的其後變動,一
般只有股息收入於損益內確認。

.
就金融資產減值而言,國際財務報告準則第
9號規定使用預期信貸虧損模型,而非國際會計準則第
39號「金融工具:確認及計量」的已產生信貸虧損模型。預期信貸虧損模型規定實體計入預期信貸
虧損及於各報告日期的預期信貸虧損變動,以反映自首次確認以來的信貸風險變動。換言之,確認
信貸虧損前毋須發生信貸事件。

基於本集團於2017年12月31日的金融工具及風險管理政策,本公司董事預期初始應用國際財務報告準則第
9號將會產生下述潛在影響。


II-11



分類及計量:

披露於附註16以及已歸類為可供出售投資之按成本扣除減值列賬之無報價權益股份:根據國際財務報告準
則第9號,該等無報價權益股份合資格指定以按公平值變動列入損益計量,以及本集團將於
2018年1月1日使該等股
份合資格指定以按公平值變動列入損益,及於其後報告期末按公平值計量該等證券,並將公平值損益確認為其它
全面收入且累計於投資重估儲備,該等投資不受減值所限。初始應用國際財務報告準則第
9號後,與該等無報價權
益股份有關的任何公平值收益將於2018年1月1日獲調整到重估儲備;

除受國際財務報告準則第9號應用後的信貸虧損模型所限的金融資產之外,所有其他金融資產及金融負債
將繼續按目前根據國際會計準刖第39號而計量的基準計量。


減值:

整體而言,本公司董事預期應用國際財務報告準則第
9號的預期信貸虧損模型將導致與本集團按攤銷成本
計量的金融資產(受限於本集團應用國際財務報告準則第
9號後作出的減值撥備)有關的未產生信貸虧損提早獲撥備。


基於本公司董事作出的評估,倘本集團應用預期信貸虧損模型,本集團於
2018年1月1日確認的累計減值虧
損金額若與國際會計準則第39號確認的累計金額(重要來自為貿易應收款項作出的預期信貸虧損撥備)相比,有所
增加。該等進一步以預期信貸虧損模型確認的減值將減少期初保留盈利。


國際財務報告準則第15號「來自客戶合約的收入」

已頒佈的國際財務報告準則第15號確立一項單一全面的模式,以供實體對來自客戶合約的收入入賬時使用。

當國際財務報告準則第15號生效後,將取代現時的收入確認指引,包括國際會計準則第
18號「收入」、國際會計準
則第11號「建築合約」及相關詮釋。


國際財務報告準則第15號的核心原則為實體所確認的收入應指明為向客戶轉移經承諾的商品或服務,而金
額為反映實體預期就交換該等商品或服務而有權獲得的代價。具體而言,該項準則引入有關收入確認的
5步模式:


. 第1步:識別與客戶訂立的合約
. 第2步:識別合約內的履約責任
. 第3步:釐定交易價格
. 第4步:將交易價格分配至合約內的履約責任
. 第5步:於實體達成履約責任時(或就此)確認收入
根據國際財務報告準則第15號,當實體於達成履約責任時(或就此)確認收入,即當與特定履約責任相關的
商品或服務的「控制權」轉移予客戶時。國際財務報告準則第
15號已加入更為明確的指引以處理特定情況。此外,
國際財務報告準則第15號要求更為廣泛的披露。


於2016年,國際會計準則委員會頒佈國際財務報告準則第
15號的澄清,內容有關履約責任的識別、委託人
及代理人考慮事項以及許可申請指引。


本公司董事已評定運輸服務為獨立於分析儀器、生命科學設備及實驗室儀器銷售的履約義務,並因此於相
應服務的控制權轉移至客戶時就此履行義務確認收入。就此等各項履行義務確認收入的時間(就商品銷售而言,於
商品交付予客戶的時間點;就服務而言,於完成提供相關服務的時間點)預期將與現行做法一致。國際財務報告準
則第15號要求將交易價格按相對獨立基準分配至不同履行義務,而將收入分配至上述個別履行義務可能較現行做
法者有所不同。


此外,本公司董事預料於未來應用國際財務報告準則第
15號可能導致更多披露。


II-12



國際財務報告準則第16號「租賃」

國際財務報告準則第16號為識別出租人及承租人的租賃安排及會計處理引入一個綜合模式。當國際財務報
告準則第16號生效時,將取代國際會計準則第
17號「租賃」及相關詮釋。


國際財務報告準則第16號根據所識別資產是否由客戶控制來區分租賃及服務合約。除短期租賃及低值資產
租賃外,經營租賃及融資租賃的差異就承租人會計處理移除,並須就承租人的所有租賃確認使用權資產及相應負
債的模式替代。


使用權資產初步按成本計量,並隨後以成本(惟若干例外情況除外)減累計折舊及減值虧損計量,並就租賃
負債任何重新計量而作出調整。租賃負債乃按租賃付款(非當日支付)的現值初步計量。隨後,租賃負債就(其中包
括)利息及租賃付款以及租賃修訂的影響作出調整。就現金流量分類而言,本集團目前將經營租賃付款呈列為經營
現金流量。應用國際財務報告準則第
16號後,本集團會將有關租賃負債的租賃付款分配為本金及利息部分,其將
以融資現金流量呈列。


根據國際會計準則第17號,本集團已就本集團作為承租人的租貸土地確認一項資產及一項相關財務租貸負
債。應用國際財務報告準則第
16號可導致該等資產分類的潛在變動,取決於本集團將使用權資產呈列為個別項目
或作為倘擁有相應相關資產而呈列的同一項目。


與承租人會計處理相反,國際財務報告準則第
16號顯著地沿用國際會計準則第17號的出租人會計處理要求,
繼續要求出租人將租貸分類為經營租貸或財務租貸。


此外,國際財務報告準則第
16號亦要求較廣泛的披露。


於2017年12月31日,本集團有不可撤銷的經營租賃承擔為
2,391,000美元(於附註
27披露)。初步評估顯示
該等安排將符合應用國際財務報告準則第16號後租賃的定義,本集團將就所有租賃確認使用權資產及對應負債,
除非其符合低值或短期租賃。此外,本集團目前將
151,000美元之已付可退還租賃按金當作適用於國際會計準則第
17號的租賃之權利及義務。根據國際財務報告準則第
16號的租賃付款的定義,該等按金並非與相關資產的使用權
有關的付款,因此,該等按金的賬面值可因應攤銷成本調整,而該等調整將被視為額外租賃付款並計入使用權資
產的初始計量。


此外,應用新要求可能會導致計量、呈列及披露方法出現變動,誠如上述所示。


本公司董事預期應用其他新訂及經修訂國際財務報告準則及詮釋並不會於可預見未來對綜合財務報表產生
重大影響。



3. 重大會計政策
綜合財務報表已根據國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則編製。此外,綜合財務報表載有聯交所證券上
市規則以及香港公司條例規定的適用披露資料。


綜合財務報表已於各報告期末按歷史成本基準編製,其於下文所載會計政策詳述。


歷史成本一般基於為換取商品及服務所提供的代價的公允價值計算。


II-13



公允價值乃於計量日在市場參與者之間於有秩序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付的價格,而不論該價格
是否可直接觀察得出或是否可使用其他估值技巧估計。於估計資產或負債的公允價值時,本集團會考慮市場參與者於計
量日對資產或負債定價時所考慮的資產或負債的特點。於該等綜合財務報表中作計量及╱或披露用途的公允價值乃按此
基準釐定,惟不包括屬於國際財務報告準則第
2號「以股份為基礎的付款」範疇內的以股份為基準的付款交易、屬於國際會
計準則第17號範疇內的租賃交易以及與公允價值具有若干相似但並非公允價值的計量(例如國際會計準則第
2號「存貨」的
可變現淨值或國際會計準則第36號「資產減值」的使用價值)。


主要會計政策載列如下。


綜合基準

綜合財務報表包括本公司及本公司及其附屬公司控制實體之財務報表,倘本公司擁有以下權利,即達至控
制局面:


.
對投資對象之權力;
.
其參與投資對象之營運而獲得之各樣回報或獲得回報之權利;及
.
對投資對象行使其權力以影響投資者回報金額之能力。

倘出現事實或情況表明上述控制權三項中一項或以上發生變化,本公司重新評估是否其失去對投資對象之
控制權。


當本公司對附屬公司達成控制權時,則綜合該附屬公司,倘失去控制權則停止對其進行綜合。具體而言,
於本年度已收購或已出售附屬公司之收入及開支自本集團取得該附屬公司之控制權之日期起計至本集團停止控制
該附屬公司之日期止,並計入綜合損益及其他全面收益表。


損益及其他全面收益各項目歸屬於本公司擁有人及非控股權益。附屬公司之全面收入總額歸屬於本公司擁
有人及非控股權益,即使會導致非控股權益虧絀結餘。


在有需要時,乃對附屬公司的財務報表作出調整,以使其會計政策與本集團之會計政策一致。


所有集團內公司間的資產及負債、股權、收入、開支及與本集團成員公司之間交易有關的現金流量乃於綜
合入賬時全數對銷。


業務合併

收購業務以收購法列賬。於業務合併中轉讓之代價乃按公允價值計量,而公允價值乃按本集團所轉讓資產、
就被收購方前擁有人而承擔之負債及本集團為交換被收購方控制權所發行股本權益於收購日期之公允價值總和計算。

收購相關成本一般在產生時於損益確認。


於收購日期,所收購可識別資產及所承擔負債乃按其公允價值確認,惟:


.
遞延稅項資產或負債及有關僱員福利安排的資產或負債乃分別根據國際會計準則第12號「所得稅」
及國際會計準則第19號「僱員福利」確認及計量;
.
涉及被收購方以股份為基礎的付款安排或以本集團的以股份為基礎的付款安排以替代被收購方的
以股份為基礎的付款安排的負債或股權工具乃於收購日期根據國際財務報告準則第2號「以股份為
基礎的付款」計量(請參閱下文所述會計政策);及
.
根據國際財務報告準則第5號「持作出售的非流動資產及終止經營業務」而分類為持作出售的資產(或
出售組別)乃根據該準則計量。

II-14



商譽乃按已轉移代價、於被收購方的任何非控股權益的金額及收購方過往於被收購方持有的股權(如有)的
公允價值的總和,超過所收購可識別資產及所承擔負債的收購日期淨額的差額計量。倘於重新評估後,所收購可
識別資產及所承擔負債的淨額超過已轉移代價、於被收購方的任何非控股權益的金額及收購方過往於被收購方持
有的權益(如有)的公允價值的總和,則超出的數額乃即時於損益內確認為議價購買收益。


屬於現有所有者權益並賦予其持有人權利在清盤時分佔相關附屬公司資產淨值的按比例部分的非控股權益,
可初步按非控股權益於被收購方的可識別資產淨值的已確認金額的按比例部分或按公允價值計量。計量基準的選
擇乃按個別交易作出。其他類別的非控股權益乃按其公允價值計量。


商譽

收購業務(請參閱上文所述會計政策)所產生的商譽按於業務收購日期確立的成本減累計減值虧損(如有)
列賬。


就減值測試而言,商譽乃分配至預期受惠於合併協同效應的本集團各現金產生單位(或現金產生單位組別),
其中現金產生單位為就內部管理而監控商譽的最低級別,且並無大於經營分部。


已獲分配商譽的現金產生單位(或現金產生單位組別)乃於每年或在有跡象顯示單位可能減值時更頻密地進
行減值測試。就於報告期間進行收購產生的商譽而言,已獲分配商譽的現金產生單位(或現金產生單位組別)於該
報告期末進行減值測試。倘可收回金額少於其賬面值,減值虧損會首先分配以扣減任何商譽的賬面值,然後以該
單位(或現金產生單位組別)的各資產的賬面值為基準按比例分配至其他資產。


出售相關現金產生單位時,商譽的應佔金額將於釐定出售利潤或虧損金額(或本集團鑒察商譽的現金產生
單位組別內的任何現金產生單位)時計算在內。


收入確認

收入按已收或應收代價的公允價值計量。收入乃就估計客戶退款、回扣及其他類似補貼調減。


當收入金額能可靠計量;當未來經濟利益有可能流入本集團及當本集團各業務滿足特定標準時,按下文所
述確認收入。


當商品移交及所有權轉移時確認銷售商品的收入。


利息收入乃根據尚未償還本金額及適用實際利率,按時間基準累計,實際利率乃將估計未來現金收入通過
金融資產預期壽命準確地折現為該資產於初步確認時的賬面淨值的利率。


物業、廠房及設備

物業、廠房及設備包括持作生產或供應商品或服務、或作行政管理用途的樓宇,於綜合財務狀況表內按成
本減其後累計折舊及其後累計減值虧損(如有)列賬。


確認折舊乃為於估計可使用年期利用直線法撇減資產成本減其剩餘價值。估計可使用年期、剩餘價值及折
舊方法會在各報告期末檢討,任何估計變動的影響按前瞻性基準入賬。


物業、廠房及設備項目於出售或當預期持續使用該資產不再帶來未來經濟利益時終止確認。出售或棄用物業、
廠房及設備項目所產生的盈虧,乃根據出售所得款項與資產賬面值之間的差額釐定,並會於損益內確認。


II-15



無形資產
內部產生無形資產-研發開支

研究活動的開支乃於其產生期間確認為開支。

當且僅當顯示下列所有事項時,開發活動(或內部項目的開發階段)所產生的內部產生無形資產方會確認:


. 完成無形資產可供使用或銷售的技術可行性;
. 完成無形資產及其使用或出售的意向;
. 能夠使用或出售無形資產;
. 無形資產將如何產生潛在的未來經濟利益;
. 已有完成開發及使用或出售無形資產的充裕技術、財務及其他資源;及
. 能夠於無形資產開發期間可靠計量其應佔的開支。

就內部產生無形資產初步確認之款項乃為無形資產首次滿足上文所列的確認標準之日期產生的開支金額。

倘並無內部無形資產可予確認,則發展費用於其產生期間於損益中扣除。


於首次確認後,內部產生無形資產乃按成本減累計攤銷及累計減值虧損(如有)呈報,基準與單獨收購之無
形資產相同。


於業務合併中收購的無形資產

於業務合併中收購的無形資產與商譽分開確認,且首次於收購日期按公允價值(被視為其成本)確認。


於首次確認後,於業務合併中收購的具有有限使用年期的無形資產按成本減累計攤銷及累計減值虧損呈報,
基準與獨立收購的無形資產相同。


個別收購的無形資產

個別收購及有限可使用年期之無形資產按成本減累計攤銷及任何累計減值虧損列賬。有限可使用年期之無
形資產的攤銷乃於其預計可使用年期按直線法確認。預計可使用年期及攤銷方法於各報告期末進行審閱,並提供
將任何估計變動之影響入賬。


其他無形資產

專門技術專利首次按收購成本計量,並按直線法於估計可使用年期內攤銷,有關年期一般不超過五年。


終止確認

無形資產於出售或預期使用或出售不會帶來未來經濟利益時終止確認。終止確認無形資產產生的收益及虧
損按出售所得款項淨額與資產賬面值間的差額計量,並於終止確認資產時在損益確認。


II-16



商譽以外的有形及無形資產減值(請參閱上文所述有關商譽的會計政策)

於各報告期末,本集團檢討其具有有限使用年期的有形及無形資產的賬面值,以釐定是否有任何跡象顯示
該等資產已經出現減值虧損。倘存在任何有關跡象,則會估計資產的可收回金額,以釐定減值虧損
(如有)的程度。


當無法估計個別資產的可收回金額時,本集團估計資產所屬現金產生單位的可收回金額。當可確認合理及
一致的分配基準時,企業資產亦分配至個別現金產生單位,否則其將分配至可確認合理及一致分配基準的最小組
別現金產生單位。


可收回金額為公允價值減出售成本與使用中價值兩者中的較高者。於評估使用中價值時,估計日後現金流
量乃使用除稅前貼現率貼現至其現值,而該貼現率反映現時市場對金錢時間值及該項資產(或現金產生單位)的特
有風險的評估,且並無就此調整未來現金流量。


倘資產(或現金產生單位)的可收回金額估計為少於其賬面值,該資產(或現金產生單位)的賬面值會減至
其可收回金額。分配減值虧損時,減值虧損首先分配以調減任何商譽的賬面值(若適用),然後根據單位內各資產
賬面值按比例分配至其他資產。資產賬面值不得調減至低於其公允價值減出售成本(如可計量)、其使用價值(如
可釐定)及零之中較高者。以其他方式分配至資產的減值虧損金額則按比例分配至單位的其他資產。減值虧損即時
於損益確認。


倘其後撥回減值虧損,資產(或現金產生單位)的賬面值會增加至其可收回金額的經修訂估計,惟增加後的
賬面值不得超過倘於過往年度未有就該資產(或現金產生單位)確認減值虧損而應釐定的賬面值。減值虧損的撥回
會即時於損益內確認。


存貨

存貨乃按成本與可變現淨值之間的較低者列賬。存貨成本乃使用先進先出法釐定??勺儸F淨值指存貨的估
計售價減完成的所有估計成本以及銷售所需的成本。


以權益結算並以股份為基礎的付款交易

授予僱員的購股權

以權益結算並以股份為基礎應付僱員及其他提供類似服務人士款項按授出日期股本工具的公允價值計量。


在不考慮所有非市場歸屬條件的情況下,以權益結算並以股份為基礎的付款於授出日期所釐定的公允價值,
乃根據本集團所估計最終就相應權益增加(購股權儲備)而歸屬的權益工具,於歸屬期按直線法支銷。於各報告期末,
本集團基於所有相關非市場歸屬條件的評估修訂其預期將歸屬的權益工具數目。對修訂原估計而產生的影響(如有)
於損益確認,因而累計開支可反映經修訂估計,以對購股權儲備作相應調整。就於授出日期即時歸屬的購股權而言,
購股權的公允價值即時於損益支銷。


當購股權獲行使時,過往於購股權儲備確認的金額將轉撥至股份溢價。倘購股權於歸屬日期後被沒收且於
屆滿日並無獲行使,過往於購股權儲備確認的金額將轉撥至保留盈利。


II-17



金融工具

倘集團實體成為工具合約條文的訂約方,則確認金融資產及金融負債。


金融資產及金融負債最初按公允價值計量。因收購或發行金融資產及金融負債而直接產生的交易成本於首
次確認時計入金融資產或金融負債(按適用)的公允價值或自金融資產及金融負債(按適用)的公允價值扣除。


金融資產

金融資產分類為貸款及應收款項及可供出售金融資產。該分類視乎金融資產的性質及用途而定並於首次確
認時釐定。所有日常買賣的財務資產於交易日確認及終止確認。日常買賣指須根據市場規則或慣例訂立的時間內
交收資產的金融資產買賣。


實際利息法
實際利息法乃計算債務工具的攤銷成本及按相關期間攤分利息收入的方法。實際利率為於首次確認時可準
確透過債務工具的估計可用年期或(倘適用)在較短期間內對估計未來現金收入(包括支付或收取屬實際利息主要
部分的全部費用及差價、交易成本及其他溢價或折讓)折算至首次確認時賬面淨值的利率。

利息收入按實際利息基準確認。

可供出售金融資產
可供出售金融資產為指定為可供出售或並非分類為按公允價值計入損益、貸款及應收款項或持至到期投資
的非衍生工具。


於活躍市場並無市場報價及其公允價值不可被可靠地計量的可供出售股權投資,乃於各報告期末按成本減
任何已識別減值虧損計量。

貸款及應收款項

貸款及應收款項為並未於活躍市場內報價而附帶固定或可議定付款的非衍生金融資產。於首次確認後,貸
款及應收款項(包括銀行結餘及現金以及貿易及其他應收款項)乃以實際利息法,按攤銷成本減任何減值計量。

利息收入乃採用實際利息法確認,惟短期應收款項如所確認利息不重大則除外。

金融資產減值
金融資產乃於各報告期末進行減值跡象評估。倘有客觀證據顯示,由於首次確認該等金融資產後發生的一
件或以上事件,金融資產的估計未來現金流量已受到不利影響,則金融資產被視為已減值。

就可供出售股本投資而言,證券公平值大幅或長期跌至低於其成本,均被視為減值之客觀證據。就
所有金融資產而言,減值的客觀證據可包括:


. 發行人或交易對手方出現重大財務困難;或
. 違約,例如欠繳或拖欠利息或本金;或
. 借款人可能將宣告破產或進行財務重組。

II-18



應收款項組合減值的客觀證據可包括本集團的過往收款經驗、組合內超過平均信貸期的延遲還款宗數增加
及有關拖欠應收款項的全國或當地經濟情況的顯著變動。


就按攤銷成本列值之金融資產而言,已確認的減值虧損金額乃按資產賬面值與金融資產按原本實際利率貼
現之估計未來現金流量之現值間之差額計算。


除貿易應收款項的賬面值乃通過使用撥備賬扣減外,所有金融資產的賬面值均按減值虧損直接扣除。撥備
賬的賬面值變動於損益確認。當貿易應收款項被視為不可收回時,即從撥備賬撇銷。其後收回之前已撇銷的款項
乃計入損益內。


倘可供出售金融資產被視為減值,過往於其他全面收益確認的累計收益或虧損於期內損益重新分類。


就按攤銷成本計量之金融資產而言,倘於往後期間減值虧損金額減少,而該減少可客觀地與確認減值虧損
後發生之事件有關,則先前確認之減值虧損透過綜合損益撥回,惟該投資於撥回減值日期之賬面值不得超過在並
無確認減值之情況下應有之攤銷成本。


就可供出售股本投資而言,過往確認於損益的減值虧損並不通過損益撥回。減值虧損其後出現的公平值增
長確認於其他全面收益並累計於權益。


金融負債及股權工具

由集團實體發行之債務及權益工具按合約安排之實質,以及金融負債及股本工具之定義分類為金融負債或
權益。

股權工具
股權工具為證明實體資產於扣除其所有負債後的剩餘權益的任何合同。本公司所發行的股權工具乃按已收
所得款項扣除直接發行成本確認。

實際利息法

實際利息法乃計算金融負債的攤銷成本及按相關期間攤分利息開支的方法。實際利率為於首次確認時可準
確透過金融負債的估計可用年期或(倘適用)在較短期間內對估計未來現金付款(包括支付或收取屬實際利息主要
部分的全部費用及差價、交易成本及其他溢價或折讓)折算至首次確認時賬面淨值的利率。


利息開支按實際利息法確認。

按攤銷成本計量的金融負債

金融負債包括貿易及其他應付款項、銀行借款及銀行透支,其後使用實際利息法按攤銷成本計量。

終止確認

本集團僅於自資產所得現金流量的合同權利屆滿或於其轉讓金融資產以及資產擁有權的絕大部分風險及回
報予另一方時終止確認金融資產。倘本集團既無轉撥亦無保留擁有權的所有風險及回報,並繼續控制已轉移資產,
則本集團於資產確認保留利益及就可能須付的金額確認相關負債。倘本集團保留轉讓金融資產擁有權的絕大部分
風險及回報,則本集團繼續確認金融資產並亦就應收所得款項確認抵押借款。


II-19



於終止確認金融資產時,資產的賬面值與已收及應收代價的總和之間的差額及於其他全面收入確認並於權
益累計的累計收益或虧損會於損益內確認。


本集團當且僅當責任獲免除、取消或已屆滿時,方會終止確認金融負債。獲終止確認之金融負債之賬面值
與已付及應付代價間差額會於損益確認。


租賃

當租賃條款規定擁有權所附帶的一切風險及回報實質上轉移至承租人時,該租賃即歸類為融資租賃。其他
租賃全部列作經營租賃。

本集團為承租人
經營租賃付款於租期以直線法確認為開支。


租賃土地及樓宇

倘本集團為一項包括租賃土地及樓宇元素的物業權益作出付款,本集團須基於與各元素所有權相關的風險
及回報是否大致上已轉移到本集團的評估,獨立評估各元素的分類,除非兩個元素均為經營租賃,在此情況下,
整個物業均當作經營租賃。具體而言,整份代價(包括任何一次過付款項)應根據初始確認時土地元素及樓宇元素
的租賃權益的相對公平值,按比例分配於租賃土地及樓宇元素之間。


當相關付款能夠可靠地分配時,經營租賃之租賃土地權益應在綜合財務狀況表中列為「預付租賃付款」並在
租賃期內按直線法攤銷。當付款並不能夠可靠地分配於租賃土地及樓宇元素之間時,整個物業一般將當作租賃土
地屬於金融租賃而獲分類。


借貸成本

直接與收購、興建或生產需要一段長時間籌備以作預定用途或出售之合資格資產有關之借貸成本,在資產
可作其預定用途或出售之前,均計入該等資產的成本中。

個別借貸成本尚未列為有關合資格資產開支前暫作投資所得投資收入須在撥充資本之借貸成本中扣除。

所有借貸成本於其產生時於期內確認於損益。


政府補助

作為補償支出或虧損而已產生之應收取或為了給予本集團即時財務支持而無日後相關成本之政府補助金,
於其應收取期間在損益中確認。


退休福利成本

界定供款退休福利計劃、國有退休福利計劃及強制性公積金計劃之供款於僱員提供服務並有權收取供款時
列作支出。


就界定供款退休福利計劃而言,提供福利的成本乃使用預計單位進賬法釐定,而精算估值於各年度報告期
末進行。重新計量(包括精算損益、對資產上限變動之影響(如適用)及計劃資產(不包括利息)之回報)即時反映於
綜合財務狀況表,且將扣除或計入於其產生時期確認於其他全面收益。確認於其他全面收益的重新計量即時反映
於保留盈利,並不會重新歸類到損益。過往服務成本於修訂計劃時確認於損益。利息淨額乃將期初折扣率應用到
定額福利負債或資產淨額而計算。


II-20



界定福利成本按下列項目分類:


.
服務成本(包括即期服務成本、過往服務成本以及縮減或清償損益);
.
利息開支或收入淨額;及
. 重新計量。

本集團將首兩項界定福利成本呈報為損益的行政開支項目??s減損益當作過往服務成本入賬。

綜合財務狀況表內確認的退休福利責任代表本集團界定福利計劃實際虧損或盈餘。由此計算產生之盈餘將
不多於以該計劃收回款項模式的經濟收益之現值或該計劃之未來供款減額。

由僱員或第三方作出的酌情供款於向計劃支付該等供款時扣減服務成本。

當計劃的正式條款要求僱員或第三方作出供款,則會計政策視乎供款是否與服務有關連而定,詳述如下:


.
倘供款並非與服務有關連(例如,供款須扣減產生自計劃資產的虧損或精算虧損的虧絀),其於重
新計量定額福利負債(資產)時反映。

.
倘供款與服務有關連,則扣減服務成本。就取決於服務年期的供款金額而言,實體就福利總額透過
使用由國際會計準則第19號第70段要求的歸屬方法,將供款歸屬到服務年期以扣減服務成本。就
獨立於服務年期的供款金額而言,實體於相關服務提供時期扣減服務成本。

短期僱員福利

短期僱員福利按僱員提供服務時預期將獲支付的未折現福利金額確認。所有短期僱員福利確認為開支,惟
其他相關財務報告準則規定或准許將福利計入資產成本則除外。


應計僱員福利(如薪金及工資、帶薪年假及病假)於扣除任何應付金額後確認為負債。


稅項

所得稅開支指現時應付稅項及遞延稅項的總和。


即期應付稅項乃按年度應課稅利潤計算得出。應課稅利潤有別於綜合損益及其他全面收益表內所申報的「除
所得稅前利潤」,乃由於其他年度應課稅或可扣稅的收入或開支項目,及毋須課稅或不可扣稅的項目。本集團即期
稅項負債乃使用於報告期末已經實行或大致上實行的稅率及稅法計算。


遞延稅項乃按綜合財務報表內的資產及負債的賬面值與計算應課稅利潤所用的相應稅基之間的暫時差額確
認。遞延稅項負債一般就所有應課稅暫時性差額予以確認,而遞延稅項資產則於可能會出現可用以抵銷可扣減暫
時性差額的應課稅利潤時予以確認。如初步確認一項交易的資產及負債(業務合併除外)所產生的暫時差額既不影
響應課稅溢利亦不影響會計溢利,則有關遞延稅項資產及負債將不予確認。此外,倘暫時差額由初步確認商譽時
產生,則遞延稅項負債不予確認。


II-21



遞延稅項負債乃就與對附屬公司投資有關的應課稅暫時差額予以確認,惟倘本集團可控制暫時差額的撥回,

以及暫時差異在可見將來可能將不會撥回,則不予確認。與該等投資有關的應課稅暫時差額產生的遞延稅項資產,

僅於可能將有充足的應課稅溢利以使用暫時差額的利益,以及預期於可見將來可撥回時,方予確認。


遞延稅項資產的賬面值於各報告期末檢討,並在不再可能有足夠應課稅利潤用以收回所有或部分資產時作
調減。


遞延稅項資產及負債乃按預期於負債獲清償或資產獲變現的期間應用的稅率,根據於報告期末已經實行或
實質上實行的稅率(及稅法)計算。


遞延稅項負債和資產的計量,應反映本集團在報告期末預期收回或清償其資產及負債賬面金額的方式所導
致的納稅後果。


即期及遞延稅項於損益確認。倘即期稅項或遞延稅項產生自對業務合併的初步會計處理,則稅項影響計入
業務合併會計處理。


外幣

編製各個別集團實體的財務報表時,以該實體功能貨幣以外貨幣(外幣)進行的交易乃按交易日期當時的匯

率確認。於各報告期末,以外幣計值的貨幣項目會按該日期當時的匯率重新換算。以外幣按歷史成本計量的非貨

幣項目,概不予重新換算。


因結算貨幣項目及重新換算貨幣項目而產生之匯兌差額於產生期間在損益確認。


於呈列綜合財務報表時,本集團國外經營業務的資產及負債按於報告期間末的適用匯率換算為本集團的列

賬貨幣(即美元)。收入及支出項目按該期間的平均匯率進行換算。所產生的匯兌差額(如有)乃於其他全面收益確

認並於權益累計為匯兌儲備(如適用,則累計為非控股權益應佔儲備)。


於2005年1月1日或之後收購國外業務後,於已收購可識別資產所產生的商譽及公允價值調整當作該國外業
務的資產及負債,並於各報告期末當時的匯率進行換算。所產生的匯兌差額於其他全面收益確認。



4. 估計不明朗因素的主要來源
在應用本集團的會計政策(載述於附註
3)時,本公司董事需要作出有關不可即時自其他來源得出的資產及負債賬
面值的判斷、估計及假設。估計及相關假設乃按歷史經驗及被視為相關的其他因素得出。實際結果可能會有別於該等估計。


估計及相關假設乃持續檢討。倘修訂僅影響修訂期間,會計估計的修訂會於估計獲修訂期間確認,或倘修訂影響
當前及未來期間,則會於修訂期間及未來期間確認。


於下一財政年度內具有導致對資產賬面值作出重大調整的重大風險而有關未來的主要假設以及於報告期末的估計
不明朗因素的其他主要來源披露如下。


II-22



(a) 貿易應收款項的減值評估
貿易應收款項的估計不可收回金額的適當撥備乃在出現客觀證據表明資產已經減值時於損益內確認。


在釐定是否需要就呆壞賬計提撥備時,管理層考慮信貸記錄,包括貿易應收款項的欠款或延遲付款、結算

記錄及賬齡分析。會就不大可能收取的貿易應收款項作出特定撥備。倘未來現金流低於預期,或因事實及情況變

動而下調,則須就呆賬提供進一步準備金。就此而言,本集團已確認一筆
4,112,000美元(
2016年:3,661,000美元)

的應收呆賬撥備。貿易應收款項的賬面值於附註
19內披露。



(b) 存貨的可變現淨值評估
在釐定本集團存貨的可變現淨值時,管理層按作出估計時已有的最可靠資料估計存貨的可收回金額。該等

估計已計及價格波動、與銷售前景相關的手頭結餘及存貨狀況。就此而言,本集團已確認一筆
116,000美元(
2016年:


547,000美元)的存貨撥備。存貨賬面值於附註
18披露。



(c) 商譽減值
釐定商譽有否出現減值須估計獲分配商譽的現金產生單位的可收回金額,而可收回金額為使用中價值或公
允價值減出售成本兩者間較高者。計算使用中價值須本集團對預期可自現金產生單位獲得的未來現金流量作出估
計及使用適當貼現率、增長率及售價預期變動及直接成本以計算現值。倘實際未來現金流量低於預期,或事實或
情形變動導致未來現金發生下行變動,則可能出現重大減值虧損。於截至
2017年12月31日止年度,已確認減值虧
損847,000美元(
2016年:410,000美元)。有關用於評估商譽減值的估計資料披露於附註
14。



5. 收入及分部資料
收入
2017年
2016年

千美元千美元
銷售分析儀器、生命科學設備及實驗室儀器
199,374 183,043

分部資料

分部收入及開支:分部收入及開支為分部直
s接應佔於本集團綜合損益及其他全面收益表所呈報的經營收
入及開支,以及該等收入及開支可合理分配至分部的有關部分。


II-23



可報告分部藉此產生收入的產品及服務

本集團分為兩個經營部門:分銷及製造。該等部門亦為本集團首席經營決策者對資源分配及分部表現評估
的重點部門。本集團首席經營決策者已獲確認為本公司的執行董事。


經營分部的主要業務如下:

分銷
–分銷分析及實驗室儀器及生命科學設備;及

製造
–設計、製造及銷售分析及實驗室儀器及生命科學設備。


有關本集團可報告分部的資料呈列如下。

分部收入及業績
2017年
收入
分銷
千美元
128,948
製造
千美元
70,426
總計
千美元
199,374
分部業績
4,405 (2,265) 2,140
未分配開支
除稅前利潤
(656)
1,484
2016年
收入
118,105 64,938 183,043
分部業績
4,589 (3,038) 1,551
未分配開支
除稅前利潤
(649)
902

可報告分部的會計政策與附註3所述的本集團會計政策相同。分部利潤(虧損)指各分部所賺?。óa生)的利
潤(虧損)(並無若干董事薪酬、以股份為基礎的付款開支及中央行政成本)。收入及開支乃基於附屬公司的營運分
部(即分銷或製造)分配至報告分部。此為匯報至首席經營決策者以進行資源分配及分部表現評估的計量。


II-24



分部資產、負債及其他資料
分銷
千美元
製造
千美元
總計
千美元
2017年
資產
分部資產
103,634 60,610 164,244
未分配資產
1,609
綜合資產總額
165,853
負債
分部負債
62,257 18,561 80,818
未分配負債
2,920
綜合負債總額
83,738
其他資料
計量分部業績或分部資產時計入款項:
資本支出
折舊及攤銷
呆賬撥備
存貨撥備
就商譽確認減值虧損
其他無形資產撇銷
財務費用
利息收入
297
365
706



1,487
(18)
2,404
2,398
269
116
847
57
53
(2)
2,7012,763975116847571,540(20)
2016年
資產
分部資產
109,070 58,072 167,142
未分配資產
1,106
綜合資產總額
168,248
負債
分部負債
67,467 18,065 85,532
未分配負債
2,473
綜合負債總額
88,005

II-25



分銷製造總計

千美元千美元千美元

其他資料

計量分部業績或分部資產時計入款項:
資本支出
798 2,326 3,124
折舊及攤銷
382 2,491 2,873
呆賬撥備
389 191 580
存貨撥備
– 547 547
就商譽確認減值虧損
– 410 410
其他無形資產撇銷
– 38 38
財務費用
1,292 37 1,329
利息收入
(16) (8) (24)

所有資產均分配至可報告分部,惟若干銀行結餘及現金、若干其他應收款項、其他資產、遞延所得稅資產
及應收稅項除外。商譽已按附屬公司的經營分部(乃為製造分部)為基準分配至可報告分部。


所有負債均分配至可報告分部,惟應付稅項及遞延稅項負債除外。


地區資料

本集團主要於中國(包括香港及澳門)(註冊成立國家)、亞洲(中國除外)及歐洲經營業務。


本集團根據客戶地點劃分的來自外部客戶的收入詳列如下:


2017年
2016年

千美元千美元

中國(包括香港及澳門)
145,633 135,353
亞洲(中國除外)
18,960 17,187
歐洲
26,443 23,819
其他(1) 8,338 6,684

總計
199,374 183,043

(1)分類為「其他」的地區分部包括美利堅合眾國、非洲及澳大利亞。

本集團按資產所在地理位置劃分的非流動資產(不包括其他資產及遞延稅項資產的非流動資產)資料詳列如
下:


2017年
2016年

千美元千美元

中國(包括香港及澳門)
6,411 7,501
歐洲
9,358 8,501
美利堅合眾國
960 1,179
其他(2) 13 15

總計
16,742 17,196

(2)分類為「其他」的地區分部包括新加坡及印度。

有關主要客戶的資料

概無單一外部客戶佔本集團於兩個年度的總收入逾10%。


II-26



6. 其他收入、收益及虧損
2017年
千美元
2016年
千美元
外匯收益(虧損)淨額
貨運服務收入
出售物業、廠房及設備收益
就商譽確認減值虧損
銀行存款利息收入
政府資助(附註)
雜項收入
783
122
413
(847)
20
120
482
(710)
28260(410)
2486375
1,093 (347)
附註:資助並無附帶特定條件,本集團於收取資助時將其確認。

7. 融資成本
2017年
千美元
2016年
千美元
銀行借款及透支利息
1,540 1,329
8. 除稅前利潤
2017年
千美元
2016年
千美元
除稅前利潤經扣除下列各項後得出:
董事薪酬(附註
9)
其他員工成本
其他員工以股份為基礎的付款開支
其他員工退休福利計劃供款
888
19,734
35
3,368
67021,122593,489
員工成本總額
24,025 25,340
呆賬撥備
核數師薪酬
其他無形資產攤銷
確認為開支的存貨成本
物業、廠房及設備折舊
存貨撥備
就商譽確認減值虧損
其他無形資產撇銷
975
522
1,578
144,305
1,185
116
847
57
5805221,424122,6741,44954741038

II-27



9.
董事及僱員酬金
董事酬金
年內董事酬金分析如下:


2017年
2016年

以股份為以股份為
基本薪金基礎的退休福利基本薪金基礎的退休福利
董事袍金及津貼花紅付款開支計劃供款總計董事及津貼花紅付款開支計劃供款總計
千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元
(附註)(附註)
本公司
執行董事:
勞逸強
– – – – – – – – – – – –
陳慰成
– – – – – – – – – – – –
Christopher James O’Conner(1) – – – 24 – 24 – – – – – –
獨立非執行董事:
Ho Yew Yuen 50 – – – – 50 51 – – – – 51
Seah Kok Khong, Manfred 45 – – – – 45 46 – – – – 46
Teng Cheong Kwee 45 – – – – 45 46 – – – – 46
140 – – 24 – 164 143 – – – – 143
附屬公司
執行董事:
勞逸強
– 196 36 – 2 234 – 188 41 – 2 231
陳慰成
– 127 24 – 14 165 – 123 28 – 14 165
Christopher James O’Conner(1) – 325 – – – 325 – 131 – – – 131
獨立非執行董事:
Ho Yew Yuen – – – – – – – – – – – –
Seah Kok Khong, Manfred – – – – – – – – – – – –
Teng Cheong Kwee – – – – – – – – – – – –
– 648 60 – 16 724 – 442 69 – 16 527
2017年
2016年

以股份為以股份為
基本薪金基礎的退休福利基本薪金基礎的退休福利
董事袍金及津貼花紅付款開支計劃供款總計董事及津貼花紅付款開支計劃供款總計
千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元
(附註)(附註)
本集團
執行董事:
勞逸強
– 196 36 – 2 234 – 188 41 – 2 231
陳慰成
– 127 24 – 14 165 – 123 28 – 14 165
Christopher James O’Connor(1) – 325 – 24 – 349 – 131 – – – 131
獨立非執行董事:
Ho Yew Yuen 50 – – – – 50 51 – – – – 51
Seah Kok Khong, Manfred 45 – – – – 45 46 – – – – 46
Teng Cheong Kwee 45 – – – – 45 46 – – – – 46
140 648 60 24 16 888 143 442 69 – 16 670
(1) Christopher James O’Connor於2016年9月1日獲委任。


附註:花紅乃經參考於年內的經營業績、個人表現及可資比較市場統計數字而釐定。


II-28


勞逸強先生亦為本公司主席兼首席執行官,故其於上文所披露的酬金包括其作為首席執行官提供服務的酬
金。


上述執行董事酬金乃因為彼等於本公司及本集團管理事務方面提供服務而支付。上述獨立非執行董事酬金
乃因為彼等作為本公司董事提供服務而支付。


僱員酬金

五名最高薪酬人士包括兩名(2016年:一名)本公司董事,其酬金詳情於上文披露。餘下三名(2016年:四名)
最高薪酬人士的酬金總額如下:


2017年
2016年

千美元千美元

基本薪金及津貼
531 694
花紅
141 168
以股份為基礎的付款開支
21 45
退休福利計劃供款
52 62

745 969

三名(
2016年:四名)最高薪酬僱員的酬金乃屬於下列範圍內:

人數
2017年
2016年


1,000,001港元至1,500,000港元(相等於
128,205美元至192,308美元)
–1

1,500,001港元至2,000,000港元(相等於
192,309美元至256,410美元)
22

2,000,001港元至2,500,000港元(相等於
256,411美元至320,513美元)
11

於兩個年度,本集團概無支付任何酬金予董事或五名最高薪酬人士(包括董事及僱員)作為加入本集團或於
加入本集團後的獎勵或作為離職補償。於上述兩個年度內概無董事放棄任何酬金。



10. 稅項
2017年
2016年

千美元千美元

即期稅項
中國企業所得稅
470 309
其他
34 53

504 362
遞延稅項(附註
17)
(6) (74)

498 288

本集團的所得稅開支乃按相關司法權區法定稅率計算。


香港及新加坡所得稅乃分別按年度估計應課稅利潤的16.5%及17%(2016年:16.5%及17%)計算。由於在該兩個
年度內本集團均無自香港及新加坡產生任何應課稅利潤,故並無於本年度就香港利得稅及新加坡企業所得稅作出撥備。


根據中國企業所得稅法(「企業所得稅法」)及企業所得稅法實施條例,中國附屬公司的稅率為
25%(2016年:
25%)。


II-29



澳門附屬公司現時享有法令第58/99/M號所規定的稅務豁免。根據該法令,澳門附屬公司獲正式授權作為離岸機構
經營,如收入乃透過從事僅以國外居民作為目標客戶且僅使用非澳門貨幣進行其業務的離岸業務而產生,則可豁免繳納
澳門所得稅。因此,澳門附屬公司並無就澳門所得稅作出撥備。


根據國家財政部及國家稅務總局發佈的聯合通知財稅(2011)第1號,僅國外投資企業於
2008年1月1日之前賺取的溢
利在分派予國外投資者時不受條例限制,可豁免代扣所得稅。然而,自其後產生的溢利分派股息則須徵收
5%或10%的企
業所得稅,並根據新企業所得稅法第
3及27條及其實施細則第91條由前述中國實體預扣。


總合損益及其他全面收益表內的年內稅項與除稅前利潤對賬如下:


2017年
2016年

千美元千美元

除稅前利潤
1,484 902

按適用稅率16.5%的稅項開支
245 149
不可扣稅開支的稅項影響
114 60
毋需課稅收入的稅項影響
(191) (201)
未確認稅項虧損的稅項影響
995 1,475
於其他司法權區經營附屬公司不同稅率的稅項影響
50 (845)
動用過往未確認的稅項虧損
(606) (158)
其他
(109) (192)

年內稅項
498 288

11. 股息

年內確認為分派的股息:


2017年
2016年

千美元千美元


2016年末期-零
(2016年:2015年末期-每股
0.028港元)
– 989

本公司董事並無建議派付截至2017年12月31日止年度的末期股息(2016年:零)。


II-30



12. 每股盈利
本公司普通股擁有人應佔每股基本及攤薄盈利乃按以下數據計算得出:
2017年
千美元
2016年
千美元
就每股基本盈利而言本公司擁有人應佔年度利潤
1,335 1,013
股份數目
’000 ’000
就每股基本盈利而言的加權平均普通股數目
275,437 275,437
加:有關本公司發行的尚未行使購股權的具攤薄性潛在普通股的影響
1,781 1,599
就每股攤薄盈利而言的加權平均普通股數目
277,218 277,036
13. 物業、廠房及設備
租賃土地
及樓宇
千美元
傢俱及
固定裝置
千美元
機器及設備
千美元
汽車
千美元
總計
千美元
成本
於2016年1月1日
匯兌調整
添置
出售
10,976
(814)
686
(128)
2,357
(206)
249
(196)
6,501
(555)
670
(335)
944
(48)
42
(221)
20,778(1,623)
1,647(880)
於2016年12月31日
匯兌調整
添置
出售
10,720
629
328

2,204
160
346
(96)
6,281
436
519
(708)
717
39
8
(33)
19,9221,2641,201(837)
於2017年12月31日
11,677 2,614 6,528 731 21,550
累計折舊
於2016年1月1日
匯兌調整
年內撥備
出售時對銷
3,363
(254)
471
(32)
1,516
(98)
244
(38)
4,344
(246)
634
(242)
651
(26)
100
(200)
9,874(624)
1,449(512)
於2016年12月31日
匯兌調整
年內撥備
出售時對銷
3,548
274
284

1,624
109
241
(91)
4,490
396
593
(636)
525
34
67
(31)
10,1878131,185(758)
於2017年12月31日
4,106 1,883 4,843 595 11,427
賬面值
於2017年12月31日
7,571 731 1,685 136 10,123
於2016年12月31日
7,172 580 1,791 192 9,735

II-31



本集團已向一間銀行質押總賬面值為4,363,000美元(
2016年:4,356,000美元)(附註
23)的租賃土地及樓宇,以取
得本集團獲授的銀行融資。


上述物業、廠房及設備項目採用直線法,根據下列年利率,經計及其估計剩餘價值後折舊:

租賃土地及樓宇 2%至4.5%,或租期較短者
傢俱及固定裝置 18%至20%
機器及設備 9%至20%
汽車 18%至20%


14. 商譽
千美元

成本

於2016年1月1日及2016年12月31日
4,310
匯兌調整
(277)

於2017年12月31日
4,033

減值

於2016年1月1日
1,429
年內確認減值
410

於2016年12月31日
1,839
年內確認減值
847

於2017年12月31日
2,686

賬面值

於2017年12月31日
1,347

於2016年12月31日
2,471

於業務組合獲得的商譽分配到預期於該業務組合獲益的現金產生單位(「現金產生單位」)。管理層認為就商譽減值
測試而言,各附屬公司均為獨立現金產生單位。於報告期末,商譽賬面值主要為產生自收購附屬公司的商譽,亦獨立構成
獨立現金產生單位如下:


2017年
2016年

千美元千美元


Edinburgh Instruments Limited(「Edinburgh Instruments」)
1,347 1,624
IXRF Systems Inc.(「IXRF」)
– 419
上海精科天美貿易有限公司(「精科貿易」)
– 428
Richwell Hightech Systems Inc.(「Richwell」)
––

1,347 2,471

現金產生單位的可收回金額乃根據使用價值計算法釐定。使用價值計算法的主要假設為有關於作出現金流量預測
期內的貼現率、增長率以及售價及直接成本的預期變動的假設。管理層使用反映現時市場對金錢時間值及現金產生單位
的特定風險評估的稅前利率估計貼現率。增長率乃按行業增長預測得出。售價變動及直接成本乃基於過往經驗及對市場
未來變動的預期。


II-32


就減值測試而言,本集團根據管理層批准的下個財政年度最新財務預算編製現金流量預測並推斷未來五年的現金

流量:
Edinburgh Instruments IXRF精科貿易
Richwell
2017年
2016年
2017年
2016年
2017年
2016年
2017年
2016年
貼現率
10% 10% 10% 10% 8% 8%不適用
8%
增長率
5% 5% 7% to 30% 7% to 30% 3% 3%不適用
3%

倘有迹象顯示商譽出現減值,本集團將每年或更頻密地測試商譽減值。由於
IXRF及精科貿易的業務增長比預期需
時更久,現金流量預測及估值假備已獲調整,以反映該等現金產生單位較偏遠的近期前景。故此,其可收回金額較分配到
該等現金產生單位的資產的賬面值低。於截至
2017年12月31日止年度,本集團確認一筆有關產生自
IXFR及精科貿易的商
譽847,000美元(
2016年:有關產生自
Richwell的商譽410,000美元)之減值虧損。

Edinburgh Instruments的可收回金額較分
配到Edinburgh Instruments的資產的賬面值高,故並無確認減值虧損。


於報告期末,所用主要假設的任何合理可能變動不大可能會導致
Edinburgh Instruments之可收回金額低於
Edinburgh Instruments的賬面值。



15. 其他無形資產
開發成本技術專利總計

千美元千美元千美元

成本

於2016年1月1日
12,855 1,887 14,742
匯兌調整
(453) – (453)
添置
1,352 – 1,352
撇銷
(192) – (192)

於2016年12月31日
13,562 1,887 15,449
匯兌調整
849 – 849
添置
1,394 – 1,394
撇銷
(284) – (284)

於2017年12月31日
15,521 1,887 17,408

攤銷

於2016年1月1日
9,862 437 10,299
匯兌調整
(306) – (306)
年內撥備
1,062 362 1,424
撇銷時對銷
(154) – (154)

於2016年12月31日
10,464 799 11,263
匯兌調整
432 – 432
年內撥備
1,216 362 1,578
撇銷時對銷
(227) – (227)

於2017年12月31日
11,885 1,161 13,046

賬面值

於2017年12月31日
3,636 726 4,362

於2016年12月31日
3,098 1,088 4,186

其他無形資產包括就製造分析儀器所產生的開發成本及就取得專門技術專利所作出的付款。開發成本及專門技術
專利具有有限可使用年期,並分別於其估計可使用年期
5年及3.75年至5年內按直線法攤銷。


II-33


16. 其他資產
2017年
2016年

千美元千美元

可供出售金融資產-無市價股權
450 450
高爾夫俱樂部會籍
494 494

944 944

上述無市價投資指在德國和澳大利亞註冊成立並從事製造及買賣高科技產品的私人實體於無市價股權的投資。


管理層認為,由於合理公允價值估計範圍太大,故該等投資的公允價值不能可靠計量,因此,該等投資乃於報告
期末按成本扣除減值虧損列賬。



17. 遞延稅項資產(負債)
以下為本集團於兩個年度確認的主要遞延稅項資產(負債)及其變動:

遞延稅項折舊的
開發成本時間差異總計

千美元千美元千美元

於2016年1月1日
(237) 26 (211)
匯兌調整
12 (1) 11
年內於損益計入(扣除)(附註
10)
84 (10) 74

於2016年12月31日
(141) 15 (126)
匯兌調整
(11) 1 (10)
年內於損益計入(附註
10)
6–6

於2017年12月31日
(146) 16 (130)

遞延稅項結餘的分析如下:


2017年
2016年

千美元千美元

遞延稅項資產
16 15
遞延稅項負債
(146) (141)

(130) (126)
於2017年12月31日,本集團擁有未動用稅項虧損
36,037,000美元(
2016年:35,834,000美元)可於未來期間對銷。

由於未來利潤流量的不可預測性,故並未就未動用稅項虧損確認遞延稅項資產。

18,420,000美元(
2016年:18,071,000美元)
之未確認稅項虧損將於2018年至2024年(2016年:2017年至2023年)到期。其他虧損可無限期結轉。


由於管理層認為本集團能夠控制暫時差額撥回的時間,而且暫時差額於可預見未來不可能撥回,故於
2017年12月
31日,並無就中國附屬公司賺取的
829,000美元(
2016年:1,054,000美元)之未分配利潤應佔的暫時差額確認遞延稅項。


II-34



18. 存貨
2017年
千美元
2016年
千美元
原材料
在製品
成品
13,420
4,777
26,452
10,9964,60625,515

44,649 41,117

19. 貿易及其他應收款項
2017年
2016年

千美元千美元

貿易應收款項(扣除呆賬撥備)
77,635 82,717
應收票據
463 152
附追索權的已貼現應收商業票據(附註
22)
3,488 3,677

81,586 86,546
預付款項(附註
a)
2,115 2,218
其他應收款項(附註
b)
4,997 3,460

88,698 92,224

本集團給予貿易欠款人的信貸期一般介乎30日至90日(2016:30日至90日)。


附註:


(a) 預付款項主要包括墊付予員工用作公幹的款項及其他預付開支。

(b) 其他應收款項主要指其他應收稅項及已付供應商的按金。

按報告期末發票日期呈列的附追索權的貿易應收款項(扣除呆賬撥備、應收票據及應收商業票據)的賬齡如下:


2017年
2016年

千美元千美元


90日以內
58,430 67,362
91至120日
12,894 10,622
121至365日
3,301 2,648
1至2年
5,756 3,628
2年以上
1,205 2,286

81,586 86,546

本集團管理層密切監察貿易應收款項的信貸質素,並認為既無逾期亦無減值的貿易應收款項質素良好,因為有關
款項處於所授出的信貸期之內,且本集團管理層認為根據以往資料及經驗,有關應收款項的違約率並不高。


本集團的貿易應收款項結餘包括總賬面值為24,075,000美元(
2016年:19,184,000美元)的應收賬款,乃於報告期
末已逾期但本集團尚未計提減值虧損撥備,原因是信貸質素並無重大變動且該等款項仍被認為可予收回。本集團並無就
該等結餘持有任何抵押品。


II-35



於報告期末已逾期但未減值的貿易應收款項的賬齡如下:
2017年
千美元
2016年
千美元
90日以內
91至120日
121至365日
1至2年
2年以上
919
12,894
3,301
5,756
1,205

10,622
2,648
3,628
2,286
24,075 19,184
呆賬撥備變動
2017年
千美元
2016年
千美元
於1月1日
匯兌調整
年內於損益確認的撥備增加(附註
8)
撇銷為不可扣減款項
3,661
146
975
(670)
3,667(261)
580(325)
於12月31日
4,112 3,661
並非以集團實體功能貨幣計值的貿易及其他應收款項如下:
2017年
千美元
2016年
千美元
美元
人民幣
英鎊
歐元
日圓
56,060
4,547
4,165
1,110
1,380
73,1643,2001,429937393
20. 銀行結餘及現金╱銀行透支

銀行結餘及現金包括本集團持有的現金及初始到期日為三個月或以下並按平均年利率0.25%(2016年:0.25%)計
息的短期銀行存款。銀行透支按每年平均
5.99%(2016年:6.96%)計息,乃為無抵押,須按需要償還。


並非以集團實體功能貨幣計值的銀行結餘及現金如下:


2017年
2016年

千美元千美元

美元
4,539 7,435
英鎊
1,253 495
人民幣
1,024 166
歐元
534 345
日圓
48 149

II-36



21. 貿易及其他應付款項
2017年
千美元
2016年
千美元
貿易應付款項
應計費用
客戶按金
其他應付款項(附註)
19,981
4,069
7,551
8,016
20,3384,5918,2135,637
39,617 38,779

附註:其他應付款項主要為其他應付稅項及支付員工的離職償金及其他已收取的雜項墊款。


購買貨品的信貸期一般介乎30至75日(2016年:30至75日)。年內並無就未償還的貿易應付款項收取利息。於報告
期末按於發票日期呈列的貿易應付款項的賬齡如下:


2017年
2016年

千美元千美元


60日以內
17,880 17,961
61至180日
1,709 1,697
181至365日
86 397
超過365日
306 283

19,981 20,338

並非以集團實體功能貨幣計值的貿易及其他應付款項如下:


2017年
2016年

千美元千美元

日圓
12,582 12,936
美元
2,039 3,004
歐元
393 417
英鎊
29 96

22. 轉讓金融資產
以下為本集團於2017年12月31日透過按附全面追索權的基準,貼現該等應收款項而轉讓予銀行的金融資產。由於
本集團並無轉讓與該等應收款項有關的重大風險及回報,其會繼續悉數確認應收款項的賬面值及已將轉讓時收取的現金
確認為已抵押借款(見附註
23)。該等金融資產於本集團綜合財務狀況表按攤銷成本入賬。


貼現予銀行的附
全面追索權應收票據
2017年
2016年
千美元千美元

已轉讓資產的賬面值(附註
19)
3,488 3,677
相關負債的賬面值(附註
23)
3,488 3,677

持倉淨額
––

II-37



23. 銀行借款
2017年
千美元
2016年
千美元
信託收據貸款
其他銀行貸款
按揭貸款
附追索權的商業票據有關的貸款(附註
22)
12,668
18,218
2,852
3,488
10,91628,3452,6063,677
37,226 45,544
已抵押
無抵押
6,340
30,886
6,28339,261
37,226 45,544
2017年
千美元
2016年
千美元
應付賬面值*:
一年內
一至二年
二至五年
五年以上
34,076
422
492
2,236
39,7183,0434732,310
減:列示於流動負債項下的須於一年內償還的金額
37,226
(34,076)
45,544(39,718)
列示於非流動負債項下的須於一年後償還的金額
3,150 5,826
* 到期金額乃基於貸款協議所載的計劃還款日期得出。

並非以集團實體功能貨幣計值的銀行借款如下:
2017年
千美元
2016年
千美元
日圓
美元
英鎊
人民幣
歐元
7,697
2,578
1,922


8,0594,23791068189

本集團的浮息借款按香港銀行同業拆息(「香港銀行同業拆息」)、香港銀行最優惠貸款利率、歐洲倫敦銀行同業拆
息(「歐洲倫敦銀行同業拆息」)或瑞士法郎倫敦銀行同業拆息(「瑞士法郎倫敦銀行同業拆息」)加不同息差計息。該等利率
每隔十二個月(2016年:十二個月)重新設定。每年平均實際利率介乎
3.0%至5.3%(2016年:3.0%至3.6%)。


II-38



24.
退休福利計劃
定額供款計劃
本集團為香港所有合資格僱員設立強制性公積金計劃(「強積金計劃」)。強積金計劃的資產存放於受託人控
制之基金,與本集團的資產分開持有。本集團與僱員須各自按相關工資成本之
5%向強積金該計劃作出供款,惟每
名僱員每月供款上限為1,500港元。


受僱於中國附屬公司的僱員為由中國政府設立的國有退休福利計劃成員。中國附屬公司須按薪金成本的某
個百分比向該退休福利計劃供款,以撥付有關福利所需的款項。本集團就退休福利計劃僅有的責任為按計劃作出
有關供款。


定額福利計劃

本集團亦為合資格僱員設立資助定額福利計劃。定額福利計劃由合法獨立於實體的獨立基金(「集體基金」)
管理。


保險計劃乃以供款為基礎。計劃包含現金結餘利益公式。根據計劃,集體基金保證每年向成員確認的已歸
屬利益金額。集體基金可酌情將利息加至成員結餘。於退休日期,成員有權以整筆或年金形式或部分以整筆且餘
額按集體基金規則所界定的比率轉換為定額年金的形式提取退休福利。


集體基金涵蓋所有精算、投資、利息和薪金風險。集體基金可根據情況調整風險和成本供款。僱主須負責
至少全部供款的一半。倘合同撤銷,則僱主須加入其他退休金機構。


投資風險

定額福利計劃負債的現值乃採用參考優質公司債券收益率釐定的貼現率計算;倘計劃資產的回報低於該比
率,即會產生計劃虧絀。


利息風險

債券利率下降,將導致計劃負債增加,惟計劃的債權投資回報增加,將可抵銷部分增幅。


薪金風險

定額福利計劃負債的現值乃參考計劃參與者的未來薪金計算得出。因此,倘計劃參與者的薪金上升,計劃
負債將會增加。


最近期的計劃資產及定額福利責任現值精算估值,乃由
AXA Pension Solutions AG於2017年12月31日進行
(2016年:AXA Pension Solutions AG)。定額福利責任現值、相關當期服務成本及過往服務成本乃採用預計單位
貸記法計量。


就精算估值採用的主要假設如下:


2017年
2016年

貼現率
0.53% 0.40%
預期薪金增幅
0.50% 0.50%

精算估值顯示計劃資產的市值為11,270,000美元(
2016年:10,942,000美元)。


II-39



就該等福利計劃於其他全面收入確認的金額如下:


2017年
2016年

千美元千美元

服務成本:
當期服務成本
126 137
利息開支淨額
25

於損益確認的定額福利成本的組成部分
128 142

重新計量定額福利負債淨額:
計劃資產回報(不包括計入利息開支淨額的金額)
140 (657)
按經驗調整所產生的精算收益及虧損
641 615

於其他全面收入確認的定額福利成本的組成部分
781 (42)

僱主供款
(186) (162)
匯兌調整
– (1)

總計
723 (63)

本年度的當期供款128,000美元(
2016年:142,000美元)列入損益內的員工成本,而重新計量因經驗調整而
產生的定額福利負債淨額781,000美元(
2016年:信貸
42,000美元)則計入其他全面收入。


就本集團的定額福利計劃計入因本集團債務引起的綜合財務狀況表的金額如下:


2017年
2016年

千美元千美元

獲資金資助之定額福利責任的現值
(12,462) (11,388)
計劃資產的公允價值
11,270 10,942

來自定額福利責任的已確認的負債淨額
(1,192) (446)

本年度定額福利責任的現值變動如下:


2017年
2016年

千美元千美元

於1月1日
11,388 10,856
當期服務成本
126 137
利息成本
47 99
計劃參與者供款
185 161
已支付福利
(373) (323)
重新計量虧損:

經驗調整所產生的精算虧損
641 615
貨幣轉換差額
448 (157)

於12月31日
12,462 11,388

II-40



本年度計劃資產的現值變動如下:


2017年
2016年

千美元千美元

於1月1日
10,942 10,342
利息收入
45 94
僱主供款
186 162
計劃參與者供款
185 161
已支付福利
(373) (323)
重新計量(虧損)收益:

計劃資產回報(不包括計入利息開支淨額的金額)
(140) 657
貨幣轉換差額
425 (151)

於12月31日
11,270 10,942

資產投資由集體基金進行。


釐定定額責任所用的重大精算假設為貼現率及預期薪金增幅。下列敏感度分析乃於所有其他假設維持不變
的情況下,根據報告期間結束時各假設合理可能發生的變動而釐定。


倘貼現率上升(下降)
25個基點,定額福利責任將減少
268,000美元(增加
282,000美元)
(2016年:減少
267,000美元(增加
281,000美元)
)。


倘預期薪金增幅增加(減少)
0.25%,定額福利責任將增加
2,000美元(減少
5,000美元)
(2016年:增加
2,000
美元(減少
5,000美元)
)。


由於部分假設可能互有關連,有關假設不大可能會在不影響其他假設的情況下發生變化,因此上列敏感度
分析未必可代表定額福利責任的實際變化。


此外,在呈列上述敏感度分析時,於報告期間結束時的定額福利責任現值乃以預計單位貸記法計算,與計
算綜合財務狀況表內確認的定額福利責任負債所應用的方式相同。


編製敏感度分析所使用的方法及假設與上一年度無異。


本集團管理風險所使用的程序與過往年度無異。


本集團預期於下個財政年度向定額福利計劃供款186,000美元(
2016年:162,000美元)。



25. 股本
每股面值


0.05美元的普通
股數目千美元
法定
800,000,000 40,000

已發行及繳足:
於2016年1月1日、2016年12月31日及2017年12月31日
275,437,000 13,772

本公司擁有一類每股可投一票但並無收取固定收入權利的普通股。


II-41



26. 以股份為基礎的付款
本公司有兩項購股權計劃及一項股份獎勵計劃,詳情如下:


2004年購股權計劃

於2004年5月28日本公司採納了購股權計劃(「2004年購股權計劃」),為期自採納日期起最長
10年。2004年
購股權計劃旨在為合資格參與者提供於本公司持有個人權益的機會,以激勵合資格參與者充分發揮其表現效率為
本公司帶來利益。



2004年購股權計劃的規模不得超過本公司已發行普通股股本的15%。根據
2004年購股權計劃授出購股權的
行使價,可能被設定為等同於參照新交所所刊發緊接有關購股權授出相關日期前五個連續交易日期間每日正式報
價表或其他刊物釐定之本公司股份每股最後成交價的平均價格,或按上述價格的折讓制定認購價(折讓率最高不
得超過20%)。


董事(包括非執行董事和獨立非執行董事)及本集團員工均有資格參加
2004年購股權計劃??毓晒蓶|及其
聯繫人均沒有資格參加2004年購股權計劃。身為本集團旗下任何公司執行董事或僱員的購股權持有人,於授出日
期起計10年內可行使彼等的購股權。身為本集團旗下任何公司非執行董事的購股權持有人,於相關授出日期起計
5
年內可行使彼等的購股權。如在
30天之內不獲接受,則向承授人提呈的購股權要約即告失效。


向2004年購股權計劃參與者提呈的任何購股權所涉股份數目由本公司薪酬委員會全權酌情決定。根據
2004
年購股權計劃及於計劃運作期間內,任何承授人的最高限額不得超過本公司根據
2004年購股權計劃已發行及可能
發行股份總數的20%。一旦接納購股權,承授人須向本公司支付
1.00新加坡元,作為獲授購股權之代價。


本公司根據2004年購股權計劃總共授出21,835,000份購股權。

30%的購股權於授出日期的首個週年日歸屬。

其餘70%的購股權則於授出日期的第三個週年日歸屬。



2004年購股權計劃其後被2011年購股權計劃(定義見下文)取代。因此,於
2017年12月31日可供因行使根
據2004年購股權計劃所有未獲行使購股權而發行股份總數仍為
13,773,000股股份(
2016年12月31日:13,773,000
股股份),相當於本公司分別於
2017年12月31日及2018年3月28日(即截至
2017年12月31日止年度的年報日期)的
已發行股本約5.00%。


於截至2017年12月31日止年度,在
2004年購股權計劃下概無購股權被授出、行使、取消或失效。



2011年購股權計劃

於2011年6月9日本公司採納了另一項購股權計劃(「2011年購股權計劃」)。2011年購股權計劃旨在讓本公
司向合資格參與者授出購股權作為彼等對本集團所作貢獻的獎勵或獎賞,以及鼓勵合資格參與者竭力達成本集團
的目標。


董事(包括非執行董事和獨立非執行董事)及本集團員工均有資格參加2011年的購股權計劃。



2011年購股權計劃的最長有效期為自
2011年購股權計劃採納日期起計
10年,可藉股東於股東大會上以普
通決議案方式及屆時可能需要的有關當局批准而在規定期間後延續。


根據2011年購股權計劃所授購股權的行使價可為下列各項的最高者:
(i)於有關購股權要約日期(必須為營
業日)聯交所或新交所日報表所列的股份收市價(以較高者為準);及
(ii)緊接有關購股權要約日期前五個連續營業
日聯交所或新交所日報表所列的股份平均收市價(以較高者為准)。


倘向控股股東及彼等的聯繫人授出購股權,則
(i)控股股東及彼等的聯繫人可認購的股份總數,不得超過根
據2011年購股權計劃已授出但未行使的全部尚未行使購股權獲行使時可予發行的股份最高數目的
25%;(ii)各控股
股東或其聯繫人可認購的股份總數,不得超過根據
2011年購股權計劃已授出但未行使的全部尚未行使購股權獲行
使時可予發行的股份最高數目的10%;(iii)須就是項參與及將向其授出購股權所涉股份數目及條款獲獨立股東個別
批准。


II-42



向2011年購股權計劃參與者提呈的任何購股權所涉股份數目由本公司薪酬委員會全權酌情決定。於任何
12
個月期間內因行使授予該參與者的購股權(包括已行使、註銷及未行使的購股權)而發行及將發行的股份總數不得
超過根據2011年購股權計劃已發行股份的1%。一旦接納購股權,承授人須向本公司支付
1.00新加坡元,作為獲授
購股權之代價。


根據本公司於2011年6月9日召開的股東特別大會及聯交所上市委員會的批准,本公司可授出購股權,賦予
合資格參與者權利認購最多23,250,000股股份,相當於採納日期本公司的已發行股本
10%。


於2015年1月22日,本公司以每股股份行使價
2.00港元授出合共2,000,000份購股權,其中認購
300,000股股
份的購股權於2015年被註銷,而認購
1,700,000股股份的購股權於2016年及2017年12月31日仍未獲行使。認購
2,000,000股股份的未獲行使購股權之中,第一階段的購股權(購股權之
30%)可於
2018年1月22日至2025年1月22
日行使,第二階段的購股權(購股權之
30%)可於
2019年1月22日至2025年1月22日行使,第三階段的購股權(購股
權之40%)可於
2020年1月22日至2025年1月22日行使。


於截至2017年12月31日止年度,在
2011年購股權計劃下概無購股權被授出、行使、取消或失效。


於2017年12月31日,可供因行使根據
2011年購股權計劃所有未獲行使購股權而發行股份總數為22,950,000
股股份,相當於本公司分別於
2017年12月31日及2018年3月28日(即截止
2017年12月31日止年度的報告日期)的已
發行股本約8.33%。


根據2004年購股權計劃及2011年購股權計劃授出的購股權之變動如下:

於2016年1月


1日、2016年
12月31日及
於授出日期的2017年
授出日期屆滿日期行使期行使價公允價值12月31日
2004年購股權計劃
董事
陳慰成
11/01/2010 10/01/2020 11/01/2011 – 新加坡元
0.16 新加坡元(1)(2) 1,800,000
10/01/2020(3)$0.23

06/01/2011 05/01/2021 06/01/2012 – 新加坡元
0.19新加坡元(1) & 700,000
05/01/2021(3)$0.42 0.18新加坡元(2)
2,500,000

僱員
15/04/2008
02/03/2009
22/05/2009
11/01/2010
06/01/2011
14/04/2018
01/03/2019
21/05/2019
10/01/2020
05/01/2021
15/04/2009 –
14/04/2018(3)
02/03/2010 –
01/03/2019(3)
22/05/2010 –
21/05/2019(3)
11/01/2011 –
10/01/2020(3)
06/01/2012 –
05/01/2021(3)
新加坡元
$0.26
新加坡元
$0.16
新加坡元
$0.16
新加坡元
$0.23
新加坡元
$0.42
0.14新加坡元(1) &
0.11新加坡元(2)
0.11新加坡元(1) &
0.10新加坡元(2)
0.11新加坡元(1) &
0.10新加坡元(2)
0.16新加坡元(1)(2)
0.19新加坡元(1) &
0.18新加坡元(2)
135,000
1,270,500
150,000
3,642,500
6,075,000
11,273,000
13,773,000

II-43



於2016年1月
1日、2016年
12月31日及
於授出日期的2017年
授出日期屆滿日期行使期行使價公允價值12月31日


2011年購股權計劃
董事


Christopher James 22/01/2015 22/01/2025 22/01/2018 – 2.00港元
1.90港元
700,000O’Connor 22/01/2025

僱員
22/01/2015 22/01/2025 22/01/2018 – 2.00港元
1.90港元
1,000,000
22/01/2025

1,700,000

總計
15,473,000

於2017年及2016年12月31日可行使
13,773,000

(1)高級管理層
(2)一般管理層
(3) 30%購股權於授出日期首個週年時歸屬。餘下
70%購股權於授出日期第三週年時歸屬。

截至2017年及2016年12月31日止年度,並無根據
2004年購股權計劃及2011年購股權計劃授出、行使、註
銷或使之失效的購股權。

截至2017年12月31日止年度,本集團就股權結算以股份為基礎的付款確認總開支
59,000美元(
2016年:
59,000美元)。

年終的加權平均行使價為0.32新加坡元(2016年:0.32新加坡元)。

於年終尚未行使的購股權的加權平均剩餘合同期限約為2.9年(2016年:3.9年)。


股份獎勵計劃

於2017年1月11日,本公司採納一項股份獎勵計劃。根據股份獎勵計劃,現行股份將會由本公司的受託人
以本集團的現金從市場購買,並為指定參興者持有,直至該等股份根據計劃規定歸屬指定參與者。當指定參與者
已於頒發獎勵時滿足所有由本公司董事會指定的歸屬條件,並合資格擁有股份作為獎勵,受託人將會將相關已歸
屬股份轉讓到該名合資格人士。


股份獎勵計劃的目的為承認本集團僱員、行政人員、總裁或董事作出的貢獻,並提供誘因挽留彼等以確保
集團持續運行及發展,以及吸引合適人士以使本集團能進一步發展。


截至2017年12月31日止年度,本公司並無股份由受託人收購,且概無授出股份。


II-44



27. 經營租賃安排
本集團作為承租人
2017年
千美元
2016年
千美元
年內確認為開支的經營租賃項下最低租金
2,274 3,162

於報告期末,本集團按照不可撤銷經營租賃尚未履行的承擔的到期日如下:


2017年
2016年

千美元千美元

一年內
1,032 1,811
第二至第五年(包括首尾兩年)
926 2,194
五年後
433 623

2,391 4,628

經營租賃付款指本集團就若干廠房及辦公場地應付的租金。租賃乃經磋商,租金按租期介乎一至九年(2016
年:一至九年)釐定。



28. 資本風險管理
本集團管理其資本,以確保本集團實體將能夠繼續按持續基準經營,同時通過優化債務與權益的平衡盡量擴大股
東的回報。本集團的整體策略較上年維持不變。


本集團的資本結構由債務(包括分別於附註
23及附註20披露的銀行借款及銀行透支)及本公司擁有人應佔權益(包
括綜合財務報表披露的已發行股本、儲備及保留盈利)組成。


本公司董事每半年檢討資本結構。作為此項檢討的一部分,董事考慮與各類別資本有關的資本成本及風險。根據
董事的建議,本集團將通過派付股息、發行新股份及股份回購以及發行新債務或贖回現有債務,以平衡整體資本架構。



29. 金融工具
金融工具分類


2017年
2016年

千美元千美元

金融資產

貸款及應收款項(包括現金及現金等價物)
101,021 106,618

可供出售投資
450 450

金融負債
攤銷成本
68,006 72,282

II-45



財務風險管理目標及政策

本集團的金融工具包括銀行結餘及現金、貿易及其他應收款項、可供出售投資、貿易及其他應付款項、銀
行借款及銀行透支。該等金融工具的詳情披露於財務報表各附註內。與該等金融工具相關的風險及如何減低該等
風險的政策載列如下。管理層管理及監管該等風險,以確保已經及時和有效地實行適當風險管理措施。


市場風險


(i) 外匯風險
本公司的若干附屬公司擁有以外幣計值的銷售及採購,故令本集團面對外幣風險。本集團的銷售主要以美
元及中國人民幣進行。本集團的大部分採購以日圓、人民幣及美元進行。所產生的開支一般以港元、人民幣、歐
元及新加坡元計值,該等貨幣分別為集團實體於香港、中國、歐洲及新加坡經營的功能貨幣。


於報告期末以主要外幣(不包括各集團實體的功能貨幣)計值的貨幣資產及貨幣負債的賬面值如下:

資產負債
2017年
2016年
2017年
2016年
千美元千美元千美元千美元

美元
60,599 80,599 4,617 7,241
人民幣
5,571 3,366 – 681
英鎊
5,418 1,924 1,951 1,006
歐元
1,644 1,282 393 506
日圓
1,428 542 20,279 20,995

敏感度分析

下表詳列本集團對相關外幣兌各集團實體的功能貨幣的升跌5%的敏感度。

5%為向主要管理人員內
部報告外幣風險所用的敏感度比率,並代表管理層對外匯匯率可能變動的評估。敏感度分析僅包括尚未清
償的以外幣計值的貨幣項目,並於報告期末就外幣滙率變動
5%作出匯兌調整。敏感度分析不包括以港元
作為功能貨幣的實體以美元計值的結餘,乃由美元與港元已掛鈎。


倘相關外幣兌各集團實體的功能貨幣貶值5%,則除稅前利潤將會增加(減少):


2017年
2016年

千美元千美元

美元
(76) (287)
人民幣
(279) (134)
英鎊
(173) (46)
歐元
(63) (39)
日圓
943 1,023

倘相關外幣升值5%,則對除稅前利潤造成等額及相反的影響。


II-46



(ii) 利率風險管理
本集團面臨有關浮息銀行借款及銀行透支的現金流量利率風險。本集團支付的浮息借款及透支利息與香港
銀行同業拆息、香港銀行最優惠貸款利率、歐元-倫敦銀行同業拆息或瑞士法郎倫敦銀行同業拆息加不同息差掛鈎。


敏感度分析

下文的敏感度分析已按於報告期末就非衍生工具的利率風險釐定。分析乃假設於報告期末尚未償還的負債
金額於整個年度內尚未償還而編製。

50個基點的增加或減少為向主要管理人員內部報告利率風險所用的比率,並
代表管理層對利率可能變動的評估。由於本公司董事認為產生自浮息銀行結餘的現金流利率風險屬不重大,故敏
感度分析並無包括銀行結餘。


倘浮息銀行借款及銀行透支的利率上升╱下跌50個基點,且所有其他變量維持不變,本集團的除稅前利潤
將會減少╱增加200,000美元(2016年:減少╱增加
232,000美元)。


信貸風險

於2017年12月31日,本公司面臨的因交易對手方未能向本集團履行責任而導致本集團財務損失的最高信貸
風險乃綜合財務狀況表所列的各項已確認金融資產的賬面值。


為最大程度地減低信貸風險,管理層監控跟進措施以收回逾期債務。本集團管理層於各報告期末定期檢討
各項個別貿易應收款項的可收回金額,確保已就不可收回金額計提足夠減值虧損撥備。就此而言,本公司董事認
為本集團的信貸風險已獲充分管理及減低。


管理層認為流動資金的信貸風險有限,原因是交易對手方為包括獲國際信貸機構頒予高信譽評級的銀行在
內的銀行。


貿易應收款項涵蓋大量遍及各個行業的客戶。管理層已考慮該等客戶(主要為大學、研究機構及政府機關)
雄厚的財務背景以及良好的信譽,並認為該等於應收款項並無重大信貸風險。


流動資金風險

在管理流動資金風險時,本集團監控及維持管理層認為充裕的現金及現金等價物水平,以撥支本集團的營
運及減低現金流量波動的影響。管理層監管銀行借款及銀行透支的動用,並確保遵守貸款契諾。


流動資金及利息風險分析

下表詳列非衍生金融負債的剩餘合同到期日。該等表格乃根據本集團須作出付款的最早日期計算的金融負
債的未貼現現金流量而編製。該表包括利息及本金現金流量。


加權平均按要求或未貼現現金
實際利率於1年內
1至5年內超過5年流量總額賬面值


%千美元千美元千美元千美元千美元


2017年

貿易及其他應付

款項
– 27,997 – – 27,997 27,997
銀行借款
3.79 34,626 920 2,663 38,209 37,226
銀行透支
5.99 2,783 – – 2,783 2,783

65,406 920 2,663 68,989 68,006

II-47



加權平均按要求或未貼現現金
實際利率於1年內
1至5年內超過5年流量總額賬面值


%千美元千美元千美元千美元千美元


2016年

貿易及其他

應付款項
– 25,975 – – 25,975 25,975

銀行借款
3.19 40,368 3,629 2,808 46,805 45,544

銀行透支
6.96 763 – – 763 763

67,106 3,629 2,808 73,543 72,282

金融資產及金融負債的公允價值

金融資產及金融負債之公允價值乃根據基於貼現現金流量分析之公認價模式釐定。


管理層認為,綜合財務報表內按攤銷成本入賬的金融資產及金融負債的賬面值與其公允價值相若。



30. 融資活動所得負債的對賬
下表載列本集團融資活動所得負債之變動(包括現金及非現金變動)明細。融資活動所得負債乃為現金流已或未來
現金流將於本集團綜合現金流量表歸類為融資活動所得現金流的負債。


附追索權的

已貼現商業
票據有關

銀行借款的貸款應付利息總計

千美元千美元千美元千美元
(附註
23)(附註
23)

於2017年1月1日
41,867 3,677 – 45,544
融資現金流
(8,642) 9,767 (1,540) (415)
匯兌調整
513 – –513
附現金變動(附註)
– (9,956) – (9,956)
利息開支
– – 1,540 1,540

於2017年12月31日
33,738 3,488 – 37,226

附註:其為包括在貿易及其他應收款項且附追索權的已貼現商業票據應收款項的非現金結算。


II-48



31. 關連方交易
董事及主要管理人員的報酬

董事及其他主要管理人員的年內酬金如下:


2017年
2016年

千美元千美元

短期福利
2,544 2,545
退休福利
191 176
以股份為基礎的付款開支
59 59

2,794 2,780

除披露於相關附註的關連方交易及結餘之外,本集團並無其他重大關連方交易及結餘。


上述所有關連方交易概不屬於上市規則第14A章項下之關連交易或持續關連交易之定義。



32. 本公司的財務狀況表
2017年
2016年

千美元千美元

非流動資產
於附屬公司投資
22,660 21,054
應收附屬公司款項
19,546 20,419

42,206 41,473

流動資產
其他應收款項
276 –
銀行結餘及現金
77

283 7

資產淨值
42,489 41,480

股本及儲備
股本
13,772 13,772
儲備(附註
33)
28,717 27,708

權益總額
42,489 41,480

II-49



33. 本公司的儲備
於2016年1月1日
年度利潤,相當於年內全面收入總額
以股份為基礎的付款開支
確認為分派的股息
於2016年12月31日
年度利潤,相當於年內全面收入總額
以股份為基礎的付款開支
股份溢價
千美元
18,385



18,385


繳入盈餘
千美元
394



394


購股權儲備
千美元
1,537

59

1,596

59
保留盈利
千美元
7,308
1,014

(989)
7,333
950

總計
千美元
27,6241,01459(989)
27,70895059
於2017年12月31日
18,385 394 1,655 8,283 28,717
34. 附屬公司詳情
本公司於2017年及2016年12月31日的主要附屬公司詳情如下:
附屬公司名稱
註冊成立(或登記)
及營運所在國家
已發行及
繳足股本╱
註冊股本
本公司持有
Richwell Hightech Systems Inc.英屬處女群島
81美元
Techcomp Scientific Limited英屬處女群島
50,000美元
Techcomp Instrument Limited英屬處女群島
50,000美元
Regent Lite Pte Limited新加坡
1新加坡元
榮滙投資有限公司香港
10,000港元
輝天投資有限公司香港
10,000港元
日泰投資有限公司香港
10,000港元
銀宏集團有限公司香港
10,000港元
Techcomp Europe Limited英格蘭及威爾士
1英鎊
所持擁有權及
投票權比例
2017年
2016年
% %
100 100100 100100 100100 100100 100100 100100 100100 100100 100
主要業務
投資控股
投資控股
投資控股
投資控股
投資控股
投資控股
投資控股
投資控股
投資控股

II-50



已發行及
註冊成立(或登記)繳足股本╱所持擁有權及
附屬公司名稱及營運所在國家註冊股本投票權比例主要業務
2017年
2016年
% %
Techcomp Scientific Limited持有
Bibby Scientific (Asia) Limited香港
10,000港元
100 100暫無營業
生命動力亞洲有限公司香港
10,000港元
100 100買賣分析及實驗室儀器
Great Bloom Limited英屬處女群島
50,000美元
100 100提供安裝及維護服務
Sunshine Palace Limited英屬處女群島
50,000美元
100 100本集團分析及實驗室儀
器分銷商及保險公司
天美科技有限公司香港
10,000,000港元
100 100買賣分析及實驗室儀器
天美(中國)科學儀器有限公司中國-外商獨資企業
10,000,000美元
100 100買賣分析及實驗室儀器
天美(澳門離岸商業服務)有限公司澳門
10,000,000澳門100 100買賣分析及實驗室儀器

天肯(上海)貿易有限公司中國-外商獨資企業
200,000美元
100 100國際出口以及轉口貿易
及商業顧問服務(免
稅區內)
Techcomp (Singapore) Pte Limited新加坡
300,000新加坡元
100 100買賣分析及實驗室儀器
天美(天津)國際貿易有限公司中國-外商獨資企業
1,300,000美元
100 100國際貿易、諮詢以及銷
售醫療分析儀器及基
本醫療測試設備
天德國際貿易(天津)有限公司中國-有限公司
200,000美元
100 100暫無營業
Techcomp India Pvt Limited印度
500,000盧比
100 100買賣分析及實驗室儀器
Dynamica Scientific Limited英國
1英鎊
100 100買賣分析及實驗室儀器

II-51



已發行及
註冊成立(或登記)繳足股本╱所持擁有權及
附屬公司名稱及營運所在國家註冊股本投票權比例主要業務
2017年
2016年
% %
Techcomp Instrument Limited持有
Dynamica GmbH奧地利
200,000歐元
100 100買賣分析及實驗室儀器
上海天美生化儀器設備工程有限公司中國-外商獨資企業
2,000,000美元
100 100製造分析及實驗室儀器
上海天美科學儀器有限公司中國-外商獨資企業
3,350,000美元
100 100製造分析及實驗室儀器
Cheetah Scientific Limited香港
10,000港元
100 100暫無營業
Richwell Hightech Systems Inc.持有
上海三科儀器有限公司中國-中外合資合營企業
350,000美元
81 81製造及買賣分析及實驗
室儀器
Regent Lite Pte Ltd持有
HCC SAS法國
2,300,000歐元
100 100投資控股
HCC SAS持有
Froilabo Instruments SRL羅馬尼亞
37,500100 100製造及買賣分析及實驗
羅馬尼亞列伊
室儀器
Froilabo SAS法國
1,000,000歐元
100 100製造及買賣分析及實驗
室儀器
Froilabo SAS持有
Societe Craponne Tolerie SARL法國
75,000歐元
100 100製造工業冶金
榮滙投資有限公司持有
上海天美天平儀器有限公司中國-外商獨資企業人民幣
100 100製造分析及實驗室儀器
40,000,000元
上海精科天美貿易有限公司中國-外商獨資企業人民幣
100 100買賣分析及實驗室儀器
10,800,000元


II-52



已發行及
註冊成立(或登記)繳足股本╱所持擁有權及
附屬公司名稱及營運所在國家註冊股本投票權比例主要業務
2017年
2016年


%%

輝天投資有限公司持有


Precisa Gravimetrics AG瑞士
5,000,000100 100製造分析及實驗室儀器
瑞士法郎


Precisa Gravimetrics AG持有


Precisa Gmbh德國
25,000歐元
100 100製造分析及實驗室儀器

日泰投資有限公司持有


Precisa Real Estate AG瑞士
500,000100 100物業持有
瑞士法郎


銀宏集團有限公司持有


IXRF Systems Inc.美國
631,000美元
56 56製造及買賣分析及實驗
室儀器


Techcomp (USA) Inc.美國不適用
100 100製造及買賣分析及實驗
室儀器


Techcomp Europe Limited持有


Edinburgh Instruments Limited英格蘭及威爾士
100,000英鎊
100 100製造及買賣分析及實驗
室儀器
Scion Instruments (UK) Ltd.英格蘭及威爾士
1英鎊
100 100買賣分析儀器
Scion Instruments (NL) B.V.荷蘭
1歐元
100 100製造分析儀器


Techcomp (USA) Inc.持有


Techcomp – Latino S.A. de C.V墨西哥
130,000比索
100 100買賣分析及實驗室儀器


Dynamica Scientific Ltd持有


Presica Limited英格蘭及威爾士
1,000英鎊
100 100分銷分析及實驗室儀器
概無附屬公司於兩年度年末發行任何債務證券。


擁有重大非控股權益的非全資附屬公司詳情

董事認為,並無就擁有非控股權益的本集團附屬公司披露財務資料概述,乃由於該等附屬公司的財務影響
對本集團並不重大。


II-53



35. 報告期後事項
謹此提述本公司日期為2017年5月23日、2017年6月23日、2017年7月21日、2017年8月21日、2017年8月28日、
2017年9月28日、2017年10月27日、2017年11月20日、2017年11月30日、2017年12月29日、2018年1月16日、2018年1月
26日、2018年1月31日、2018年2月26日及
2018年3月26日之公告(「該等公告」)有關潛在出售由控股股東及其配偶持有的
本公司股份(相當於本公司已發行股本的約
40.8%)(「潛在出售事項」)。潛在出售事項可能涉及本公司重組,重組可能通
過分配或出售本公司若干資產的方式執行(「建議」)。除文義另有所指外,本公告所用之詞彙與該等公告所界定者具有相
同涵義。


於2018年3月26日,(i)控股股東與潛在買方正就建議的正式協議條款繼續進行協商,
(ii)潛在買方就有關建議向地
方國有資產監督管理委員會提交申請文件仍在等待批復,及
(iii)除諒解備忘錄(誠如其中規定的保證金慣常條款、盡職調查、
合法開支、合法效力、保密性、規管法律及第三方權利外,此諒解備忘錄對訂約方不具法律約束力、托管協議、延期信、
第二次延期信、第三次延期信、第四次延期信、第五次延期信及第六次延期信外),控股股東與潛在買方概無就建議訂立
正式或具法律約束力之協議。


本公司將於必要時或根據上市規則及收購守則之規定作出進一步公告。


II-54



3. 前集團之未經審核簡明綜合財務報表

以下為前集團截至2018年6月30日止六個月之未經審核簡明綜合財務報表之全文,乃摘
錄自貴公司截至2018年6月30日止六個月之中期報告。


簡明綜合損益及其他全面收益表

截至
6月30日止六個月期間
2018年
2017年

附註千美元千美元

收入
3 83,340 79,537
銷售成本
(57,145) (54,257)

毛利
26,195 25,280
其他收入、收益及虧損
351 525
銷售及分銷開支
(10,172) (10,640)
行政開支
(14,541) (13,860)
研發成本
(2,296) (1,472)
融資成本
4 (791) (739)

除稅前虧損
5 (1,254) (906)
稅項
6 (52) (14)

期內虧損
(1,306) (920)

II-55



截至6月30日止六個月期間


2018年
2017年

附註千美元千美元

其他全面收入(開支)
其後不會重新分類至損益的項目:
確認定額福利計劃的精算損失
– (702)
其後可能重新分類至損益的項目:
換算海外業務產生的匯兌差額
273 (980)

期間其他全面收入(開支)
273 (1,682)

期間全面開支總額
(1,033) (2,602)

以下人士應佔期間(虧損)利潤:
本公司擁有人
(1,374) (818)
非控股權益
68 (102)

(1,306) (920)

以下人士應佔期間全面(開支)收入總額:
本公司擁有人
(1,099) (2,499)
非控股權益
66 (103)

(1,033) (2,602)

每股虧損:
基本(美分)
8 (0.50) (0.30)

攤?。婪郑?
8 (0.49) (0.30)

II-56



簡明綜合財務狀況表

於2018年於2017年
6月30日12月31日

附註千美元千美元

非流動資產
物業、廠房及設備
9 11,385 10,123
商譽
1,347 1,347
其他無形資產
4,022 4,362
訂金支付購買物業、廠房及設備
– 910
按公允價值透過其他全面收入列賬之股本工具
450 –
其他資產
494 944
遞延稅項資產
16 16

17,714 17,702

流動資產
存貨
61,850 44,649
貿易及其他應收款項
10 68,215 88,698
可收回所得稅
248 366
銀行結餘及現金
7,467 14,438

137,780 148,151

流動負債
貿易及其他應付款項
11 22,586 32,066
合約負債-客戶訂金
11,325 7,551
應付稅項
2,745 2,774
銀行借款-一年內到期
32,277 34,076
銀行透支
1,770 2,783

70,703 79,250

流動資產淨值
67,077 68,901

總資產減流動負債
84,791 86,603

II-57



附註
於2018年
6月30日
千美元
於2017年
12月31日
千美元
非流動負債
銀行借款-一年後到期
退休福利計劃負債
遞延稅項負債
3,266
1,177
134
3,1501,192146
4,577 4,488
資產淨值
80,214 82,115
股本及儲備
股本
儲備
12 13,772
67,611
13,77269,578
本公司擁有人應佔權益
非控股權益
81,383
(1,169)
83,350(1,235)
總權益
80,214 82,115

II-58



簡明綜合權益變動表

本公司擁有人應佔

股本股份溢價繳入盈餘合併儲備(a)匯兌儲備法定儲備(b)資本儲備(c)購股權儲備權益儲備(d)保留盈利小計非控股權益總計

千美元
千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元

於2018年1月1日
13,772 18,385 394 (4,112) 1,507 535 3,003 1,655 (2,490) 50,701 83,350 (1,235) 82,115

調整-會計政策變動
– – – – – – – – –(887)(887) –(887)

重列於2018年1月1日之

總權益
13,772 18,385 394 (4,112) 1,507 535 3,003 1,655 (2,490) 49,814 82,463 (1,235) 81,228
期間(虧損)利潤
– – – – – – – – – (1,374) (1,374) 68 (1,306)
期間其他全面

收入(開支)
– – – –275 – – – – –275(2)273

期間全面收入
(開支)總額
– – – – 275 – – – – (1,374) (1,099) 66 (1,033)
以股份為基礎的
付款開支
– – –– – – –19 – –19 –19
購股權失效(附註
13)
– – –– – – –(8)–8– – –

於2018年6月30日
13,772 18,385 394 (4,112) 1,782 535 3,003 1,666 (2,490) 48,448 81,383 (1,169) 80,214

於2017年1月1日
13,772 18,385 394 (4,112) (36) 535 3,003 1,596 (2,490) 50,089 81,136 (893) 80,243

期間虧損
– – – – – – – – – (818)(818)(102)(920)
期間其他全面開支
– – – – (980) – – – – (702) (1,682) – (1,682)

期間全面開支總額
– – – – (980) – – – – (1,520) (2,500) (102) (2,602)
以股份為基礎的
付款開支
– – –– – – –29 – –29 –29
注銷附屬公司收益
– – –– – – – – –545545 –545

於2017年6月30日
13,772 18,385 394 (4,112) (1,016) 535 3,003 1,625 (2,490) 49,114 79,210 (995) 78,215

附註:


(a)
合併儲備指於2004年進行重組活動而產生經合併集團各實體的合併股本與本公司股本之間的差額。

(b)
法定儲備為不可分派,指中華人民共和國(「中國」)附屬公司的儲備資金及企業擴展資金,且可用於抵銷過往年度
的虧損或轉換為股本,惟該轉換須獲股東大會的決議案批准方可作實。

(c)
資本儲備指一間中國附屬公司於2004年轉撥的保留盈利。

(d)
權益儲備指於附屬公司擁有權權益變動(控制權並無出現變動)的影響。

II-59



簡明綜合現金流量表

截至6月30日止六個月期間


2018年
2017年
千美元千美元
經營活動所用現金淨額
(1,737) (1,612)
投資活動
已付產品開發成本
(2,296) (1,472)
購置物業、廠房及設備
(564) (622)
已收利息
7 12
投資活動所用現金淨額
(2,853) (2,082)
融資活動
償還銀行借款
(32,079) (36,486)
已付利息
(791) (739)
銀行借款所得款項
33,582 38,734
附追索權的已貼現商業票據有關的貸款所得款項
(3,066) (1,699)
融資活動所用現金淨額
(2,354) (190)
現金及現金等價物減少淨額
(6,944) (3,884)
期初現金及現金等價物
11,655 15,849
匯率變動的影響
986 (490)
期末現金及現金等價物
5,697 11,475
包括:
銀行結餘及現金
7,467 12,301
銀行透支
(1,770) (826)
5,697 11,475

II-60



簡明綜合財務報表附註


1. 基本資訊
本公司(註冊編號:
34778)於2004年1月26日根據百慕達1981年公司法(「百慕達公司法」)在百慕達註冊成立為獲
豁免有限公司,註冊辦事處位於
Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton Hm12, Bermuda,而主要營業地點則位於香
港九龍葵涌青山道
552-556號美達中心
6樓。其最終控股股東為本公司首席執行官勞逸強先生。本公司分別自
2004年7月12
日及2011年12月21日起在新加坡證券交易所有限公司(「新交所」)主板及香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)主板上市。


本公司是一家投資控股公司。本集團的主要業務為設計、製造及買賣分析及實驗室儀器及生命科學設備。



2. 編制基準及主要會計政策
簡明綜合財務報表乃按歷史成本基準編製。


除應用新訂國際財務報告準則(「國際財務報告準則」)導致的會計政策變動外,截至
2018年6月30日止六個月簡明
綜合財務報表使用的會計政策及計算方法與編製本集團截至2017年12月31日止年度之年度財務報表所依照者相同。


應用新訂及經修訂國際財務報告準則

於當前中期過渡期間,本集團已首次應用以下於
2018年1月1日當日或之後的年度期間強制生效的新訂及經
修訂國際財務報告準則,以編製本集團簡明綜合財務報表:

國際財務報告準則第9號金融工具
國際財務報告準則第15號客戶合約的收益及相關修訂
國際財務報告詮釋委員會詮釋第22號外幣交易及墊付代價
國際財務報告準則第2號(修訂本)以股份為基礎的支付交易的分類及計量
國際財務報告準則第4號(修訂本)應用國際財務報告準則第9號「金融工具」及國際財務報告準

則第4號「保險合約」
國際會計準則第28號(修訂本)作為2014年至2016年週期國際財務報告準則的年度改進的一
部分
國際會計準則第40號(修訂本)投資物業轉移


2.1 應用國際財務報告準則第15號「客戶合約收入」的會計政策影響及變動
本集團已於本中期期間首次採納國際財務報告準則第15號。國際財務報告準則第
15號取代國際會計準則第
18號「收入」、國際會計準則第
11號「建築合約」及相關詮釋。


本集團自分析儀器、生命科學設備及實驗室儀器確認收入。


本集團已追溯應用國際財務報告準則第15號,而首次應用該準則的累計影響於
2018年1月1日首次應用當日
確認。於首次應用日期之任何差異於期初保留盈利認而並無重列比較資料。此外,根據財務報告準則第
15號之過
渡條文,本集團僅選擇對
2018年1月1日尚未完成之合約追溯應用該標準。因此,若干比較資料未必能與根據國際
會計準則第18號及國際會計準則第11號及相關詮釋編製的比較資料具可比性。



2.1.1 應用國際財務報告準則第15號導致會計政策的主要變動
國際財務報告準則第15號引入確認收入時的五個步驟:


. 步驟1:識別與客戶之合約
. 步驟2:識別合約內之履約義務
. 步驟3:釐定交易價格
. 步驟4:按合約內履約義務分配交易價格
. 步驟5:當(或於)本集團滿足履約義務時確認收入
II-61



根據國際財務報告準則第15號,當(或於)滿足履約義務時,本集團確認收入,即於特定履約義務
的相關商品或服務的控制權轉讓予客戶時確認。


履約義務指不同的商品及服務﹝或一組商品或服務﹞或不同的商品及大致相同的服務。


控制權隨時間轉移,而倘滿足以下其中一項標準,則收入乃參照完全滿足相關履約義務的進展情況
而隨時間確認:


.
隨本集團履約,客戶同時取得並耗用本集團履約所提供的利益;
.
本集團之履約創建或强化一資產,該資產於創建或强化之時即由客戶控制;或
.
本集團的履約並未產生對本集團有替代用途的資產,且本集團對迄今已完成履約之款項具
有可執行之權利。

否則,收入於客戶獲得商品或服務控制權的時間點確認。


合約資產指本集團就向客戶換取本集團已轉讓的商品或服務收取代價的權利(尚未成為無條件)。

其根據國際財務報告準則第
9號評估減值。相反,應收款項指本集團收取代價的無條件權利,即代價付款
到期前僅需時間推移。


合約負債指本集團因已自客戶收取代價(或已可自客戶收取代價),而須轉讓商品或服務予客戶之
義務。


具有多重履約義務的合約(包括交易價格的分攤)

對於包含一項以上履約義務的合約,包括銷售分析儀器、生命科學設備及實驗室儀器以及提供運輸
服務,本集團以相對獨立的銷售價格基準將交易價格分配至各項履約義務。


不同商品或服務相關的各項履約義務之單獨售價於合同成立時釐定。其指本集團將承諾的商品或
服務單獨出售予客戶的價格。倘一項獨立的銷售價格不能直接觀察,本集團採用適當的技術進行估計,以
便最終分攤至任何履約義務之交易價格反映本集團預期將承諾的商品或服務轉讓予客戶有權換取的代價金
額。



2.2
應用國際財務報告準則第9號「金融工具」的會計政策影響及變動
於當前期間,本集團已應用國際財務報告準則第
9號及其他國際財務報告準則相關的相應修訂。國際財務
報告準則第9號就1)金融資產及金融負債的分類和計量,
2)金融資產的預期信貸損失(「預期信貸損失」)及
3)一般對
沖會計引入新規定。


本集團已根據國際財務報告準則第9號所載的過渡條文應用國際財務報告準則第
9號,即對
2018年1月1日(首
次應用日期)尚未終止確認的工具追溯應用分類及計量要求(包括減值),並無對已於
2018年1月1日終止確認的金
融工具應用相關要求。於
2017年12月31日之賬面值與於2018年1月1日之賬面值之間的差額於期初保留盈利確認而
並無重列比較資料。


因此,若干比較資料未必與根據國際會計準則第
39號金融工具:確認及計量編製之比較資料具可比性。



2.2.1
應用國際財務報告準則第9號導致會計政策的主要變動
金融資產分類及計量
與客戶簽訂合約產生的貿易應收款項初步根據國際財務報告準則第15號計量。


II-62



屬國際財務報告準則第9號範圍的所有已確認金融資產其後按攤銷成本或公允價值計量,包括根據
國際會計準則第39號按成本減去減值計量的非上市股權投資。


符合以下條件其後按攤銷成本計量的債務工具:


. 以收取合約現金流量為目的而持有資產之經營模式下持有之金融資產;及
. 金融資產之合約條款於指定日期產生之現金流量純粹為支付本金及未償還本金之利息。

符合下列條件的債務工具其後按公允價值計入其他全面收入(「按公允價值計入其他全面收入」)計量:
. 以收取合約現金流量和出售金融資產為目的而持有資產之經營模式下持有之金融資產;及
. 金融資產之合約條款於指定日期產生之現金流量純粹為支付本金及未償還本金之利息。

所有其他金融資產其後按公允價值計入損益(「按公允價值計入損益」)計量,但在首次應用╱首次
確認金融資產之日,倘該股本投資並非持作買賣,亦非由於收購方在國際財務報告準則第
3號「業務合併」
所適用的業務合併中確認的或然代價,本集團可不可撤銷地選擇於其他全面收入(「其他全面收入」)呈列股
本工具的其後公允價值變動。


此外,本集團可不可撤銷地指定符合攤銷成本或按公允價值計入其他全面收入準則的債務投資為
按按公允價值計入其他全面收入計量(倘若此舉可消除或顯著減少會計錯配)。


指定為按公允價值計入其他全面收入之股本工具

於首次應用╱初步確認日期,本集團可按個別工具基準作出不可撤回的選擇,指定股本工具之投資
為按公允價值計入其他全面收入類別。


指定為按公允價值計入其他全面收入之股本工具的初步投資按公允價值加交易成本計量。其後,股
本工具按公允價值計量,其公允價值變動產生的收益及虧損於其他全面收入確認及於儲備累計;無須作減
值評估。累計損益將不重新分類至出售股本投資之損益,並將轉撥至保留盈利。


當本集團根據國際財務報告準則第9號確認收取股息的權利時,該等股本工具投資的股息於損益中
確認,除非股息明確表示收回部分投資成本。股息計入損益中「其他收入」的項目中。


本公司董事根據當日存在的事實及情況,審閱及評估本集團於
2018年1月1日的金融資產。本集團
金融資產的分類及計量變動及其影響詳見附註2.2.2。


預期信貸損失模式項下之減值

本集團根據國際財務報告準則第9號就發生減值之金融資產(包括貿易應收款項、其他應收款項以
及銀行結餘及現金)及合約資產確認預期信貸損失的虧損準備。預期信貸損失的金額於各報告日期更新,
以反映自初始確認後信貸風險的變化。


II-63



存續期預期信貸損失指將相關工具的預期使用期內所有可能的違約事件產生之預期信貸損失。相反,
12個月預期信貸損失(「12個月預期信貸損失」)將預期於報告日期後
12個月內可能發生的違約事件導致之
存續期預期信貸損失部分。評估乃根據本集團的歷史信貸虧損經驗進行,並根據債務人特有的因素、一般
經濟狀況以及對報告日期當前狀況的評估以及對未來狀況的預測作出調整。


本集團始終就貿易應收款項、其他應收款項以及銀行結餘及現金確認存續期預期信貸損失。該等資
產的預期信貸損失對於結餘重大之應收款項進行個別評估及╱或使用具有適當分組的提列矩陣而進行集體
評估。


對於所有其他工具,本集團計量的虧損準備等於
12個月預期信貸損失,除非自初始確認後信貸風險
顯著增加,本集團確認存續期預期信貸損失。是否應確認存續期預期信貸損失的評估乃基於自初始確認以
來發生違約之可能性或風險的顯著增加。


信貸風險顯著增加

於評估自初始確認後信貸風險是否顯著增加時,本集團將於報告日期金融工具發生之違約風險與
初始確認日起金融工具發生之違約風險進行比較。在進行該評估時,本集團會考慮合理且可支持的定量和
定性資料,包括無需付出不必要的成本或努力而可得之歷史經驗及前瞻性資料。


特別是,在評估信貸風險是否顯著增加時,會考慮以下資料:


.
金融工具的外部(如有)或內部信貸評級的實際或預期顯著惡化;
.
外部市場信貸風險指標的顯著惡化,如信貸利差大幅增加,債務人的信貸違約掉期價格;
.
預計會導致債務人償還債務能力大幅下降的業務、財務或經濟狀況的現有或預測的不利變化;
.
債務人經營業績的實際或預期顯著惡化;
.
導致債務人償還債務能力大幅下降的債務人監管、經濟或技術環境的實際或預期的重大不
利變化。

不論上述評估之結果如何,本集團認為,當合約付款逾期超過
30天,則自初始確認以來信貸風險已
顯著增加,除非本集團有合理且可支持之資料證明。


本集團認為,倘工具逾期超過
90天時則發生違約,除非本集團有合理且可支持之資料證明更滯後的
違約標準屬更合適。


預期信貸損失之計量及確認

預期信貸損失之計量為違約概率、違約虧損(即違約時虧損大?。┘斑`約時風險敞口之函數。違約
概率及違約虧損之評估乃基於歷史數據按前瞻性資料作調整。


一般而言,預期信貸損失為根據合約應付本集團至所有合約現金流量與本集團預期收取之所有現
金流量之間的差額(按初始確認時釐定之有效利率貼現)。


利息收入乃根據金融資產之賬面總額計算,除非金融資產發生信貸減值,在此情况下,利息收入根
據金融資產之攤銷成本計算。


II-64



本集團通過調整賬面值於損益中確認所有金融工具之減值收益或虧損,惟相應調整於虧損備抵賬
中確認之貿易應收款項及其他應收款項除外。


於2018年1月1日,本公司董事根據國際財務報告準則第
9號之規定,使用無需付出不必要成本或能
力而可得之合理且可支持的資料審閱及評估本集團現有的財務資產是否存在减值。評估結果及其影響詳見
附註2.2.2。



2.2.2 首次應用國際財務報告準則第9號產生之影響概述
本集團應用國際財務報告準則第9號簡化方法計量預期信貸損失,該預期信貸損失對所有貿易應收
款項使用存續期預期信貸損失。為計量預期信貸損失,貿易應收款項已根據共享信貸風險特徵分組。


按攤銷成本計量的其他金融資產的損失撥備主要包括銀行結餘及現金以及其他應收款項,以
12個
月預期信貸損失基準計量,自首次確認後信貸風險並無顯著增加。


於2018年1月1日,已於保留盈利確認額外信貸損失撥備887,000美元。額外損失撥備按相應資產支銷。


於2017年12月31日,貿易應收款項及其他應收款項的損失撥備與貿易應收款項及其他應收款項的
期初結餘對賬如下:


(a)
貿易應收款項及
其他應收款項

千美元

於2017年12月31日(經審核)-國際會計準則第
39號
88,698
通過期初保留盈利重新計量的金額
(887)

於2018年1月1日(未經審核)
87,811

應用所有新準則對期初簡明綜合財務狀況表的影響

由於上述實體的會計政策變更,必須重列期初簡明綜合財務狀況表。下表顯示就各單獨項目確認的

調整。

2017年
國際財務2018年
12月31日報告準則第9號
1月1日
千美元千美元千美元
(經審核)(經重列)
貿易及其他應收款項
88,698 (887) 87,811
保留盈利
(50,701) 887 (49,814)

(b) 可供出售投資
本集團選擇將先前分類為可供出售之所有股權投資的公允價值變動於其他全面收入中列賬,當中
450,000美元是關於先前根據國際會計準則第39號按成本減去減值計量的無報價股本投資。該等投資並非
持作交易,且預計於可預見未來不會出售。於首次應用國際財務報告準則第
9號之日,
450,000美元已從可
供出售投資重新分類至指定為按公允價值計入其他全面收入之股本工具,當中
450,000美元是關於先前根
據國際會計準則第39號按成本減去減值計量的無報價股本投資。並無與該等先前按成本減去減值列賬的無
報價股本投資有關的公允價值收益╱虧損已調整至於2018年1月1日的按公允價值計入其他全面收入股本工
具及按公允價值計入其他全面收入儲備。


II-65



3.
收入及分部資料
收入

截至6月30日止六個月
2018年
2017年

千美元千美元

銷售分析儀器、生命科學設備及實驗室儀器
83,340 79,537

經營分部

上年度,有兩個須予呈報及經營分部,即
(i)分銷分部,及
(ii)製造分部。於本期間,鑑於該等分部營運的持
續重要性,管理層修訂用於分配資源和評估業績的分部組織,並考慮基於分部的性質和地理位置改變其分析,即
從事設計、製造及銷售分析及實驗室儀器以及生命科學設備的企業為單一分部。此為目前用於分配資源和評估其
表現的基準,亦是本集團管理業務營運的組織基準。


因此,本集團的營運構成本期間的單一須予呈報分部。


地區資料

本集團主要於中國(包括香港及澳門)(註冊成立國家)、亞洲(中國除外)及歐洲經營業務。



a)
本集團根據客戶地點劃分的來自外部客戶的收入詳列:
截至6月30日止六個月
2018年
2017年

千美元千美元

中國(包括香港及澳門)
53,985 55,949
亞洲(中國除外)
6,193 5,807
歐洲
17,238 13,542
其他(1) 5,924 4,239

總計
83,340 79,537

(1)
分類為「其他」的地區分部包括美利堅合眾國、非洲及澳大利亞。

b)
本集團按資產所在地理位置劃分的非流動資產(不包括其他資產、按公允價值透過其他全面收入列
賬之股本工具及遞延稅項資產)資料詳列如下:
2018年
2017年
6月30日
12月31日

千美元千美元

中國(包括香港及澳門)
5,660 7,367
歐洲
10,050 9,520
美利堅合眾國
1,038 955
其他(2) 616

總計
16,754 17,858

(2)
分類為「其他」的地區分部包括新加坡、印度及澳洲。

II-66


4. 融資成本
截至6月30日止六個月期間
2018年
2017年

千美元千美元
銀行借款及透支利息
791 739

5. 除稅前虧損
除稅前虧損已經扣除(計入)下列各項後得出:

截至
6月30日止六個月期間
2018年
2017年

千美元千美元

無形資產攤銷
535 595
物業、廠房及設備折舊
602 446
匯兌虧損(盈利)淨額
72 (193)
利息收入
(7) (12)

6. 稅項
截至06月30日止六個月期間
2018年
2017年

千美元千美元

即期稅項:
中國企業所得稅
42 32
其他
16 14

58 46
遞延稅項
(6) (32)

52 14

本集團的所得稅開支乃按相關司法權區當前的各法定稅率計算。

香港及新加坡利得稅乃分別按期間估計應課稅利潤的16.5%及17%計算。

根據中華人民共和國企業所得稅法(「企業所得稅法」)和企業所得稅法實施條例,中國附屬公司的稅率為
25%。



7. 股息
於2017年12月31日止年度而言,董事會建議不向股東派末期股息。

本公司董事會決定不派發截至2018年6月30日止六個月之中期股息(截至
2017年6月30日止六個月:無)。


II-67



8. 每股虧損
公司擁有人截至2018年6月30日止期間應佔的每股基本虧損乃按以下各項計算得出:

截至
6月30日止六個月期間
2018年
2017年

千美元千美元
本公司擁有人應佔期間虧損
(1,374) (818)

普通股數目

千股千股

普通股數目,就每股基本虧損而言
275,437 275,437

加:有關本公司發行的尚未行使購股權的具攤薄性潛在普通股的影響
3,287

加權平均普通股數目,就每股攤薄虧損而言
278,724 276,129

9. 添置物業、機器及設備
期內,本集團耗資約
1,474,000美元(截至
2017年6月30日止六個月:約
622,000美元)購買物業、機器及設備。


II-68



10. 貿易及其他應收款項
2018年
2017年
6月30日
12月31日

千美元千美元

貿易應收款項
57,035 77,635
應收票據
221
附追索權的已貼現應收商業票據
422 3,488

57,678 81,586
預付款項(附註
a)
4,241 2,115
其他應收款項(附註
b)
6,296 4,997

68,215 88,698

本集團給予貿易欠款人的信貸期一般介乎30日至90日(2017年:30日至90日)。


附註:


a) 預付款項主要包括墊付予員工用作公幹的款項及其他預付開支。

b) 其他應收款項主要指其他應收稅項及已付供應商的按金。

貿易應收款項,減呆賬撥備後,應收票據及附追索權的已貼現應收商業票據,於報告期末按發票日期呈列的賬齡
如下:


2018年
2017年
6月30日
12月31日

千美元千美元


90日以內
31,780 58,430
91至120日
7,072 12,894
121至365日
12,312 3,301
1至2年
5,725 5,756
2年以上
789 1,205

57,678 81,586

11. 貿易及其他應付款項
2018年
2017年
6月30日
12月31日

千美元千美元

貿易應付款項
11,963 19,981
應計費用
7,326 4,069
其他應付款項(附註)
3,297 8,016

22,586 32,066

附註:其他應付款項主要為其他應付稅項及支付員工的離職償金及其他已收取的雜項墊款。


II-69



購買貨品的信貸期一般介乎30至75日(2017年:30至75日)。期內並無就未償還的貿易應付款項收取利息。於報告
期末按於發票日期呈列的貿易應付款項的賬齡如下:


2018年
2017年
6月30日
12月31日
千美元千美元
60日以內
9,916 17,880
61至180日
1,708 1,709
181至365日
81 86
超過365日
258 306

11,963 19,981

12. 股本
每股0.05美元
的普通股數目千美元

法定
800,000,000 40,000

已發行及繳足:
於2017年1月1日、2017年12月31日及2018年6月30日
275,437,000 13,772

本公司擁有一類每股可投一票但並無收取固定收入權利的普通股。



13. 以股份為基礎的付款
本公司有兩項購股權計劃及一項股份獎勵計劃,詳情如下:


2004年購股權計劃

於2004年5月28日本公司採納了購股權計劃(「2004年購股權計劃」),為期自採納日期起最長
10年。2004年
購股權計劃旨在為合資格參與者提供於本公司持有個人權益的機會,以激勵合資格參與者充分發揮其表現效率為
本公司帶來利益。

2004年購股權計劃已於
2018年7月17日修訂,詳情於本公司日期為
2018年6月29日之通函以及本
公司日期為2018年7月17日之投票表決結果公告內披露。



2004年購股權計劃的規模不得超過本公司已發行普通股股本的15%。根據
2004年購股權計劃授出購股權的
行使價,可能被設定為等同於參照新交所所刊發緊接有關購股權授出相關日期前五個連續交易日期間每日正式報
價表或其他刊物釐定之本公司股份每股最後成交價的平均價格,或按上述價格的折讓制定認購價(折讓率最高不
得超過20%)。


II-70



董事(包括非執行董事和獨立非執行董事)及本集團員工均有資格參加
2004年購股權計劃??毓晒蓶|及其
聯繫人均沒有資格參加2004年購股權計劃。身為本集團旗下任何公司執行董事或僱員的購股權持有人,於授出日
期起計10年內可行使彼等的購股權。身為本集團旗下任何公司非執行董事的購股權持有人,於相關授出日期起計
5
年內可行使彼等的購股權。如在
30天之內不獲接受,則向承授人提呈的購股權要約即告失效。


向2004年購股權計劃參與者提呈的任何購股權所涉股份數目由本公司薪酬委員會全權酌情決定。根據
2004
年購股權計劃及於計劃運作期間內,任何承授人的最高限額不得超過本公司根據
2004年購股權計劃已發行及可能
發行股份總數的20%。一旦接納購股權,承授人須向本公司支付
1.00新加坡元,作為獲授購股權之代價。


本公司根據2004年購股權計劃總共授出21,835,000份購股權。

30%的購股權於授出日期的首個週年日歸屬。

其餘70%的購股權則於授出日期的第三個週年日歸屬。



2004年購股權計劃其後被2011年購股權計劃(定義見下文)取代。因此,於
2018年6月30日可供因行使根據
2004年購股權計劃所有未獲行使購股權而發行股份總數仍為
13,638,000股股份(
2017年12月31日:13,773,000股
股份),相當於本公司分別於
2017年12月31日、
2018年3月28日(即截至
2017年12月31日止年度的年報日期)及
2018年6月30日的已發行股本約4.95%。


除了
135,000份購股權已於
2018年4月14日屆滿外,於截至
2017年12月31日止年度以及於
2018年1月1日至
2018年6月30日期間,在
2004年購股權計劃下概無購股權被授出、行使及取消。



2011年購股權計劃

於2011年6月9日本公司採納了另一項購股權計劃(「2011年購股權計劃」)。2011年購股權計劃旨在讓本公
司向合資格參與者授出購股權作為彼等對本集團所作貢獻的獎勵或獎賞,以及鼓勵合資格參與者竭力達成本集團
的目標。

2011年購股權計劃已於
2018年7月17日修訂,詳情於本公司日期為
2018年6月29日之通函以及本公司日期
為2018年7月17日之投票表決結果公告內披露。


董事(包括非執行董事和獨立非執行董事)及本集團員工均有資格參加2011年的購股權計劃。



2011年購股權計劃的最長有效期為自
2011年購股權計劃採納日期起計
10年,可藉股東於股東大會上以普
通決議案方式及屆時可能需要的有關當局批准而在規定期間後延續。


根據2011年購股權計劃所授購股權的行使價可為下列各項的最高者:
(i)於有關購股權要約日期(必須為營
業日)聯交所或新交所日報表所列的股份收市價(以較高者為準);及
(ii)緊接有關購股權要約日期前五個連續營業
日聯交所或新交所日報表所列的股份平均收市價(以較高者為准)。


倘向控股股東及彼等的聯繫人授出購股權,則
(i)控股股東及彼等的聯繫人可認購的股份總數,不得超過根
據2011年購股權計劃已授出但未行使的全部尚未行使購股權獲行使時可予發行的股份最高數目的
25%;(ii)各控股
股東或其聯繫人可認購的股份總數,不得超過根據
2011年購股權計劃已授出但未行使的全部尚未行使購股權獲行
使時可予發行的股份最高數目的10%;(iii)須就是項參與及將向其授出購股權所涉股份數目及條款獲獨立股東個別
批准。


向2011年購股權計劃參與者提呈的任何購股權所涉股份數目由本公司薪酬委員會全權酌情決定。於任何
12
個月期間內因行使授予該參與者的購股權(包括已行使、註銷及未行使的購股權)而發行及將發行的股份總數不得
超過根據2011年購股權計劃已發行股份的1%。一旦接納購股權,承授人須向本公司支付
1.00新加坡元,作為獲授
購股權之代價。


II-71



根據本公司於2011年6月9日召開的股東特別大會及聯交所上市委員會的批准,本公司可授出購股權,賦予
合資格參與者權利認購最多23,250,000股股份,相當於採納日期本公司的已發行股本
10%。


於2015年1月22日,本公司以每股股份行使價
2.00港元授出合共2,000,000份購股權,其中認購
300,000股股
份的購股權於2015年被註銷,而認購
1,700,000股股份的購股權於2018年6月30日及2017年12月31日仍未獲行使。

認購
2,000,000股股份的未獲行使購股權之中,第一階段的購股權(購股權之
30%)可於
2018年1月22日至
2025年1
月22日行使,第二階段的購股權(購股權之
30%)可於
2019年1月22日至2025年1月22日行使,第三階段的購股權(購
股權之40%)可於
2020年1月22日至2025年1月22日行使。


於截至2017年12月31日止年度以及於2018年1月1日至2018年6月30日期間,在
2011年購股權計劃下概無購
股權被授出、行使、取消或失效。


於2018年6月30日,可供因行使根據
2011年購股權計劃所有未獲行使購股權而發行股份總數為22,950,000
股股份,相當於本公司分別於
2017年12月31日、2018年3月28日(即截止
2017年12月31日止年度的年報日期)及
2018年6月30日的已發行股本約8.33%。


根據2004年購股權計劃及2011年購股權計劃授出的購股權之變動如下:

於授出日期的於2017年於2018年
授出日期屆滿日期行使期行使價公允價值12月31日期內失效6月30日


2004年購股權計劃
董事

陳慰成
11/01/2010 10/01/2020
11/01/2011 -0.23新加坡元
0.16新加坡元(1)(2) 1,800,000 – 1,800,000
10/01/2020(3)

06/01/2011 05/01/2021
06/01/2012 -0.42新加坡元
0.19新加坡元(1) & 700,000 – 700,000
05/01/2021(3) 0.18新加坡元(2)

2,500,000 –
2,500,000

僱員
15/04/2008 14/04/2018
15/04/2009 -0.26新加坡元
0.14新加坡元(1) & 135,000(4) (135,000) –
14/04/2018(3) 0.11新加坡元(2)

02/03/2009
22/05/2009
11/01/2010
06/01/2011
01/03/2019
21/05/2019
10/01/2020
05/01/2021
02/03/2010 01/
03/2019(3)
0.16新加坡元
22/05/2010 21/
05/2019(3)
0.太阳城LX馆官网加坡元
11/01/2011 10/
01/2020(3)
0.23新加坡元
06/01/2012 05/
01/2021(3)
0.42新加坡元
0.11新加坡元(1) &
0.10新加坡元(2)
0.11新加坡元(1) &
0.10新加坡元(2)
0.16新加坡元(1)(2)
0.19新加坡元(1) &
0.18新加坡元(2)
1,270,500
150,000
3,642,500
6,075,000




1,270,500
150,000
3,642,500
6,075,000
11,273,000 (135,000) 11,138,000
13,773,000 (135,000) 13,638,000
2011年購股權計劃
董事
Christopher James
O’Connor
22/01/2015
僱員
22/01/2015
22/01/2025
22/01/2025
22/01/2018 22/
01/2025
22/01/2018 22/
01/2025
2.00港元
2.00港元
1.90港元
1.90港元
700,000
1,000,000


700,0001,000,000
1,700,000 – 1,700,000
總計
15,473,000 (135,000) 15,338,000
於2017年12月31日及2018年6月30日可行使
13,773,000 15,338,000

II-72



附註:


(1) 高級管理層
(2) 一般管理層
(3) 30%購股權於授出日期首個週年時歸屬。餘下
70%購股權於授出日期第三週年時歸屬。

(4) 該等購股權已於2018年4月14日屆滿。

截至2018年6月30日止期間,本集團就股權結算以股份為基礎的付款確認總開支
19,000美元(
2017年12月
31日:59,000美元)。

期終的加權平均行使價為0.32新加坡元(2017年12月31日:0.32新加坡元)。

於年終尚未行使的購股權的加權平均剩餘合同期限約為2.4年(2017年12月31日:2.9年)。



股份獎勵計劃

於2017年1月11日,本公司採納一項股份獎勵計劃。根據股份獎勵計劃,現行股份將會由本公司的受託人
以本集團的現金從市場購買,並為指定參興者持有,直至該等股份根據計劃規定歸屬指定參與者。當指定參與者
已於頒發獎勵時滿足所有由本公司董事會指定的歸屬條件,並合資格擁有股份作為獎勵,受託人將會將相關已歸
屬股份轉讓到該名合資格人士。


股份獎勵計劃的目的為承認本集團僱員、行政人員、總裁或董事作出的貢獻,並提供誘因挽留彼等以確保
集團持續運行及發展,以及吸引合適人士以使本集團能進一步發展。


截至
2017年12月31日止年度以及於
2018年1月1日至
2018年6月30日期間,本公司並無股份由受託人收購,
且概無授出股份。



14. 或然負債
於2018年6月30日及2017年12月31日,集團概無或然負債。



15. 資本承擔
於2018年6月30日及2017年12月31日,集團並無任何重大資本承擔。



16. 關連交易
本集團與有關連人士在期內並沒進行重大之交易。


II-73



4.
債務聲明
於2018年6月30日(即就編製本債務聲明而言的最後實際可行日期)營業時間結束時,
本集團合共有尚未償還銀行借款及銀行透支分別約35,543,000美元及1,770,000美元,包括:

千美元


a) 銀行借款
—無抵押及有擔保
25,834
b) 銀行借款
—有抵押及有擔保
6,603
c) 銀行借款
—有抵押及無擔保
2,684
d) 附追索權的已貼現商業票據有關的貸款
—有抵押及有擔保
422
e) 銀行透支
—無抵押及有擔保
1,679
f) 銀行透支
—無抵押及無擔保
91

本集團的有抵押銀行借款約6,316,000美元以本集團的存貨作抵押、
2,971,000美元以本
集團的租賃土地及樓宇抵押。

422,000美元以本集團之具追索權已貼現貿易票據作抵押。


除上文所述或本上市公司要約文件另行所述及除集團內負債以及於日常業務過程的一
般貿易應付款項及應付票據外,於
2018年6月30日,本集團並無任何尚未償還的押記、債權證、
貸款資本、已發行及尚未償還或已批准或已另行設立但尚未發行的債務證券、銀行借款及透
支或其他類似債務、融資租賃或租購承擔、承兌負債(一般商業票據除外)或承兌信貸或其他
重大或然負債。



5.
重大變動
除已於通函所披露之集團重組、以實物方式分派、要約人建議認購可換股債券之影響
以及於本公司截至2018年6月30日止六個月(「2018年上半年」)之中期業績公告中披露者,包
括:


(i)
前集團於2018年6月30日的存貨較2017年12月31日增加約38.5%,主要是由於增
加整體庫存水平以應付2018年下半年的預期需求;
(ii)
前集團於2018年6月30日的貿易及其他應收款項較2017年12月31日減少約
23.1%,主要是關於前集團業務的季節性模式,下半年實現較高的銷售額;
(iii)
前集團於2018年6月30日的貿易及其他應付款項較2017年12月31日減少約
29.6%,主要是由於在
2018年上半年依時向供應商結清款項;及
II-74



(iv) 合約負債 – 前集團於2018年6月30日的客戶按金較2017年12月31日增加約
50.0%,主要是由於
(i)手頭訂單的付款條款允許前集團在開始時收到更多按金;
及(ii)根據客戶的要求而押後某些訂單的付運,
董事確認,於
2017年12月31日(即前集團最新刊發之經審核綜合財務報表的結算日)後及直
至最後實際可行日期,前集團的財務或營業狀況或前景並無重大變動。


II-75



通函附錄五所載之餘下集團之未經審核備考財務資料乃轉載如下:

「A. 餘下集團的未經審核備考財務資料

以下為餘下集團的未經審核備考財務資料,猶如集團重組及以實物方式分派於
2017年
12月31日就未經審核備考綜合財務狀況表以及於2017年1月1日就未經審核備考綜合損益及
其他全面收益表及未經審核備考綜合現金流量表而言已完成。


餘下集團的未經審核備考財務資料應與截至2017年12月31日止年度的本公司年報(「2017
年年報」)所載於
2017年12月31日的經審核綜合財務狀況表以及截至2017年12月31日止年度
的經審核綜合損益及其他全面收益表及經審核綜合現金流量表,以及通函其他部分收錄的其
他財務資料一併閱讀。


餘下集團的未經審核備考綜合財務狀況表乃根據摘錄自2017年年報的本集團於2017年
12月31日的綜合財務狀況表編製,並經作出直接歸屬於集團重組及以實物方式分派及有事實
支持的備考調整,猶如集團重組及以實物方式分派於
2017年12月31日已完成。


餘下集團的未經審核備考綜合損益及其他全面收益表及未經審核備考綜合現金流量表
乃根據摘錄自2017年年報的本集團截至2017年12月31日止年度的經審核綜合損益及其他全
面收益表及經審核綜合現金流量表編製,並經作出直接歸屬於集團重組及以實物方式分派及
有事實支持的備考調整,猶如集團重組及以實物方式分派於
2017年1月1日已完成。


本集團的未經審核備考財務資料乃根據上市規則第4章第29段編製,以說明有關集團重
組及以實物方式分派的可能結果。有關編製僅供說明用途及由於其假設性質,可能無法真實
反映集團重組及以實物方式分派於2017年12月31日或任何未來日期完成時本集團的財務狀況
或於集團重組及以實物方式分派於截至2017年12月31日止年度或任何未來期間完成時本集團
的財務表現及現金流量。


III-1



未經審核備考綜合財務狀況表

於2017年12月31日

本集團備考調整餘下集團

千美元
附註1
千美元
附註2
千美元
附註3
千美元
附註4
千美元
附註5
千美元
附註6
千美元
非流動資產
物業、廠房及設備
商譽
其他無形資產
收購物業、廠房及設備已付按金
其他資產
遞延稅項資產
10,123
1,347
4,362
910
944
16
(9,894)
(1,347)
(4,362)
(910)
(534)
(16)
229–


410–
17,702 639
流動資產
存貨
貿易及其他應收款項
應收集團公司款項
可收回稅項
銀行結餘及現金
44,649
88,698

366
14,438
(32,266)
(23,292)
(1,892)
(364)
(5,522)
80,337
4,600
(4,600) (73,845)
(1,242)
12,38370,006–
27,674
148,151 90,065
流動負債
貿易及其他應付款項
應付集團公司款項
應付稅項
銀行借款-一年內到期
銀行透支
39,617

2,774
34,076
2,783
(12,404)
(77,302)
(58)
(13,686)
(1,836)
80,147 (2,845)
27,213–
2,71620,390947
79,250 51,266
流動資產淨值
68,901 38,799
資產總值減流動負債
86,603 39,438

III-2



本集團備考調整餘下集團

非流動負債
銀行借款-一年後到期
退休福利計劃
遞延稅項負債
千美元
附註13,150
1,192
146
千美元
附註2(3,150)
(1,192)
(146)
千美元
附註3
千美元
附註4
千美元
附註5
千美元
附註6
千美元



4,488 –
資產淨值
82,115 39,438
股本及儲備
股本
儲備
13,772
69,578 28,140 190 (71,000) (1,242)
13,77225,666
本公司擁有人應佔權益
非控股權益
83,350
(1,235) 1,235
39,438–
權益總額
82,115 39,438

III-3



未經審核備考綜合損益及其他全面收益表

截至2017年12月31日止年度
收入
銷售成本
毛利
其他收入、收益及虧損
以實物方式分派附屬公司的股份的虧損
銷售及分銷開支
行政開支
研發成本
融資成本
除稅前溢利(虧損)
稅項
年度溢利(虧損)
其他全面收入(開支)
其後不會重新分類至損益的項目:
確認定額福利計劃的
精算(損失)收益
其後可能重新分類至損益的項目:
換算海外業務產生的匯兌差額
以實物方式分派附屬公司的
股份後撥回匯兌儲備
本集團
千美元
附註1199,374
(144,305)
55,069
1,093

(18,829)
(31,101)
(3,208)
(1,540)
1,484
(498)
986
(723)
1,550

千美元
附註7(81,638)
52,401
(1,359)
8,335
21,847
3,208
803
28
723
(1,568)
備考調整
千美元千美元
附註8附註927,764
(27,764)
783
(12,218)
(783)
3,218
千美元
附註6(1,242)
餘下集團
千美元
145,500(119,668)
25,832517(12,218)
(11,277)
(10,496)

(737)
(8,379)
(470)
(8,849)

(18)
3,218
年度其他全面收入
827 3,200
年度全面收入(開支)總額
1,813 (5,649)

III-4



以下人士應佔年度溢利(虧損):
本公司擁有人
非控股權益
本集團
千美元
附註11,335
(349)
千美元
附註73,276
349
備考調整
千美元千美元
附註8附註9(12,218)
千美元
附註6(1,242)
餘下集團
千美元
(8,849)

986 (8,849)
以下人士應佔年度全面
收入(開支)總額:
本公司擁有人
非控股權益
2,155
(342)
2,438
342
(9,000) (1,242) (5,649)

1,813 (5,649)

III-5



未經審核備考綜合現金流量表
經營活動
除稅前溢利(虧損)
經以下調整:
物業、廠房及設備折舊
其他無形資產攤銷
利息收入
利息開支
呆賬撥備
出售物業、廠房及設備收益
以實物方式分派附屬公司的股份的虧損
就商譽確認的減值虧損
撇銷其他無形資產
存貨撥備
以股份為基礎的付款開支
本集團
千美元
附註11,484
1,185
1,578
(20)
1,540
975
(413)

847
57
116
59
千美元
附註73,597
(876)
(1,578)
3
(803)
(487)
51
(847)
(57)
(116)
備考調整
千美元千美元
附註8附註9(12,218)
12,218
千美元
附註6(1,242)
餘下集團
千美元
(8,379)
309–
(17)
737488(362)
12,218–


59
營運資金變動前經營現金流入
存貨(增加)減少
貿易及其他應收款項增加
貿易及其他應付款項(減少)增加
經營(所用)所得現金
已付中國企業所得稅
經營活動(所用)所得現金淨額
7,408
(2,828)
(6,028)
(492)
(1,940)
(281)
(2,221)
2,920
6,000
3,326
241
(831)
5,05392(28)
2,0037,120(40)
7,080

III-6



投資活動
支付產品開發成本
購置物業、廠房及設備
收購物業、廠房及設備已付按金
墊款予同系附屬公司
出售物業、廠房及設備所得款項
已收利息
本集團
千美元
附註1(1,394)
(1,201)
(106)

492
20
千美元
附註71,394
1,060
106
350
(75)
(3)
備考調整
千美元千美元
附註8附註9(3,246)
千美元
附註6
餘下集團
千美元

(141)

(2,896)
41717
投資活動所用現金淨額
融資活動
償還銀行借款
已付利息
還款予同系附屬公司
直接控股公司提供墊款
籌得銀行借款
附追索權的已貼現商業票據
有關的貸款所得款項
以實物方式分派附屬公司的
股份的現金流出淨額
(2,189)
(84,400)
(1,540)


75,758
9,767

22,240
803
53,077
(66,518)
(11,979)
(6,079)
(8,719)
(62,441)
66,518
(2,603)
(62,160)
(737)
(9,364)

63,7793,688(8,719)
融資活動所用現金淨額
(415) (13,513)

III-7



本集團備考調整
餘下集團

千美元千美元千美元千美元千美元千美元
附註1附註7附註8附註9附註6

現金及現金等價物減少淨額
(4,825) (9,036)
年初現金及現金等價物
15,849 15,849
匯率變動的影響
631 (717) (86)

年終現金及現金等價物
11,655
6,727

包括:

銀行結餘及現金
14,438 (5,522) (1,242) 7,674
銀行透支
(2,783) 1,836 (947)

11,655
6,727

未經審核備考財務資料附註


1.
數字乃摘錄自2017年年報所載本集團的經審核綜合財務報表。

2.
調整反映剔除私人公司集團的資產及負債,乃假設集團重組及以實物方式分派於
2017年12月31日已進行。

數字乃摘錄自通函附錄三所收錄有關私人公司集團過往財務資料的會計師報告。

3.
調整反映重列餘下集團與私人公司集團之間的公司間結餘及相關匯兌儲備,乃假設交易於
2017年12月31日
已進行。數字乃摘錄自截至
2017年12月31日止年度餘下集團與私人公司集團內各公司的經審核財務報表或
未經審核管理賬目。

4.
調整反映重新分類於2017年12月31日在正常及日常業務過程中產生的私人公司集團應付餘下集團的結餘,
乃假設集團重組及以實物方式分派於2017年12月31日已進行。

5.
調整反映資本化私人公司集團應付餘下集團的結餘淨額
71,000,000美元,方式為發行
1股每股面值
0.001美
元的私人公司股份(於拆細私人公司法定股份中每股面值
1.00美元的私人公司股份為每股面值0.001美元的
1,000股私人公司股份後)致使餘下集團與私人公司集團之間並無任何債項或其他非貿易相關負債,乃假設
集團重組及以實物方式分派於2017年12月31日已進行。

III-8



6.
調整反映將於損益確認的餘下集團的估計重組成本約1,242,000美元,乃假設估計重組成本於
2017年12月
31日支付。估計金額可予變動。

此調整並不預期對餘下集團的綜合損益及其他全面收益表及綜合現金流量表造成持續影響。



7.
調整反映剔除私人公司集團的收入及開支,乃假設集團重組及以實物方式分派於
2017年1月1日已進行。數
字乃摘錄自通函附錄三所收錄有關私人公司集團過往財務資料的會計師報告。

8.
調整反映重列餘下集團與私人公司集團之間的公司間交易,乃假設交易於
2017年1月1日已進行。數字乃摘
錄自截至2017年12月31日止年度餘下集團與私人公司集團內各公司的經審核財務報表或未經審核管理賬目。

9.
調整反映以實物方式分派的備考虧損12,218,000美元,乃指於
2017年1月1日經分派私人公司集團的資產及
負債以及非控股權益的公平值與賬面值之間的差額,經計入撥回於權益累計的匯兌儲備至損益。

此調整並不預期對餘下集團的綜合損益及其他全面收益表及綜合現金流量表造成持續影響。



10.
除集團重組及以實物方式分派及就重組成本支付的估計金額撥備外,概無作出調整以反映餘下集團於
2017
年12月31日後的任何貿易業績或所訂立其他交易。尤其,由於集團重組及以實物方式分派與可換股債券認
購完成並非須待彼此完成後方可作實,因此概無於未經審核備考財務資料就可換股債券認購完成作出調整。

III-9



B. 未經審核備考財務資料的核證報告
以下為香港執業會計師德勤
.關黃陳方會計師行(本公司的申報會計師)就本集團的未
經審核備考財務資料發出的獨立申報會計師核證報告全文,以供載入本通函。



獨立申報會計師有關編製未經審核備考財務資料的核證報告

致天美(控股)有限公司列位董事

我們已對由天美(控股)有限公司(「貴公司」)的董事(「董事」)編製的貴公司及其附屬
公司(以下統稱「貴集團」)的未經審核備考財務資料完成核證工作並作出報告,僅供說明用途。

未經審核備考財務資料包括貴公司所刊發日期為2018年6月29日的通函(「通函」)第V-1至V-9
頁所載於2017年12月31日的未經審核備考綜合財務狀況表、截至
2017年12月31日止年度的
未經審核備考綜合損益及其他全面收益表、截至
2017年12月31日止年度的未經審核備考綜合
現金流量表及相關附註。董事用於編製未經審核備考財務資料的適用標準載於通函第
V-1至V-9
頁。


未經審核備考財務資料由董事編製,以說明集團重組及以實物方式分派(定義見通函)
對貴集團於2017年12月31日的財務狀況造成的影響及貴集團於截至2017年12月31日止
年度的財務表現及現金流量,猶如交易已分別於
2017年12月31日及2017年1月1日進行。在此
過程中,董事從貴集團截至
2017年12月31日止年度的綜合財務報表中摘錄有關貴集團財
務狀況、財務表現及現金流量的資料,且已就該綜合財務報表刊發核數師報告。


董事就未經審核備考財務資料須承擔的責任

董事負責根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)第
4.29段及參考香
港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈的會計指引第7號「編製備考財務資料以供載入投資通
函」(「會計指引第
7號」)編製未經審核備考財務資料。


III-10



我們的獨立性及質量控制

我們已遵守香港會計師公會頒佈的「職業會計師道德守則」中對獨立性及其他道德的規定,
有關要求乃基於誠信、客觀、專業勝任能力和應有審慎、保密及專業行為的基本原則而制定。


本行應用香港會計師公會頒佈的香港質量控制準則第1號「進行財務報表審核及審閱以
及其他核證及相關服務委聘的公司的質量控制」,因此維持全面的質量控制制度,包括將有
關遵守道德規定、專業準則以及適用法律及監管規定的政策和程序記錄為書面文件。


申報會計師的責任

我們的責任為根據上市規則第4.29(7)段的規定,對未經審核備考財務資料發表意見並
向閣下報告。對於就編製未經審核備考財務資料所採用的任何財務資料而由我們於過往發
出的任何報告,除於刊發報告當日對該等報告的發出對象所承擔的責任外,我們概不承擔任
何責任。


我們乃根據香港會計師公會頒佈的香港核證委聘準則第3420號「委聘核證以就招股章程
所載備考財務資料的編製作出報告」進行委聘工作。此項準則要求申報會計師須規劃及執行
程序,以就董事是否已根據上市規則第
4.29段並參照香港會計師公會頒佈的會計指引第
7號
編製未經審核備考財務資料,取得合理核證。


就是次委聘而言,我們概不負責就於編製未經審核備考財務資料時所用的任何過往財
務資料更新或重新發出任何報告或意見,我們於是次委聘過程中亦無就編製未經審核備考財
務資料所用的財務資料進行審核或審閱。


投資通函所載未經審核備考財務資料,僅旨在說明重大事項或交易對貴集團未經調
整財務資料的影響,猶如有關事項已發生或有關交易已於經選定的較早日期進行,以供說明
用途。因此,我們概不對所呈列的該事項或交易於
2017年12月31日或2017年1月1日的實際結
果作出任何保證。


III-11



就未經審核備考財務資料是否已按適用準則妥善編製而作出報告的合理委聘核證,涉
及進行程序以評估董事在編製未經審核備考財務資料時所用的適用準則有否提供合理基準,
以呈列直接歸因於該事項或交易的重大影響,以及就下列各項取得充分而適當的憑證:


.
相關備考調整是否就該等準則帶來恰當影響;及
. 未經審核備考財務資料是否反映該等調整恰當應用於未經調整財務資料。

所選定程序視乎申報會計師的判斷,當中已考慮到申報會計師對貴集團性質的理解、
與編製未經審核備考財務資料有關的事項或交易,以及其他相關委聘狀況。

是次委聘亦涉及評估未經審核備考財務資料的整體呈列方式。

我們相信,我們所獲得憑證能充足及適當地為我們的意見提供基礎。


意見

我們認為:


(a)
未經審核備考財務資料已按所述基準妥善編製;
(b)
有關基準與貴集團的會計政策一致;及
(c)
就未經審核備考財務資料而言,根據上市規則第
4.29(1)段披露的該等調整均屬恰
當。

德勤
.關黃陳方會計師行

執業會計師
香港


2018年6月29日」

III-12



1. 責任聲明
本上市公司要約文件所載有關要約人及其意向之資料乃由要約人提供。


要約人董事及雲南省能源投資集團有限公司(「雲南省能源投資」)董事願共同及各別對

本上市公司要約文件所載資料(有關本集團之資料除外)之準確性承擔全部責任,並於作出一

切合理查詢後確認,就彼等所深知,於本上市公司要約文件表達之意見(董事表達之意見除外)

乃經審慎周詳考慮後始行作出,本上市公司要約文件概無遺漏其他事實而致使本上市公司要

約文件之任何聲明有所誤導。



2. 市價
下表列出股份於(i)有關期間每個曆月之最後交易日;
(ii)緊接要約期開始日期前之營業日;


(iii)最後交易日;及
(iv)最後實際可行日期在聯交所所報之收市價。

每股股份之
日期收市價

(港元)


2016年11月30日
1.30
2016年12月30日
1.29
2017年1月27日
1.15
2017年2月28日
1.24
2017年3月31日
1.27
2017年4月28日
1.46
2017年5月22日(緊接要約期開始前之營業日)
2.52
2017年5月31日
2.01
2017年6月30日
1.90
2017年7月31日
1.74
2017年8月31日
1.88
2017年9月29日
1.81
2017年10月31日
1.86
2017年11月30日
1.79
2017年12月29日
1.79
2018年1月31日
2.29
2018年2月28日
2.49
2018年3月29日
2.30
2018年4月18日(即最後交易日)
2.46
2018年4月30日
4.10
2018年5月31日
3.89
2018年6月29日
3.94
2018年7月31日
3.23
2018年8月17日(即最後實際可行日期)
3.23

IV-1



於有關期間內,股份在聯交所所報之最高收市價為於
2018年4月27日之每股股份4.36港
元而股份在聯交所所報之最低收市價為於2017年1月18日之每股股份1.14港元。



3.
於本公司及要約人之權益以及與上市公司要約有關之安排
於最後實際可行日期,


(a)
除要約人或其一致行動人士擁有之待售股份及
Xu先生提供的不可撤回承諾外,要
約人、其一致行動人士及董事於有關期間概無於本公司有關證券(定義見收購守
則規則22註釋4)擁有任何權益;
(b)
除可換股債券外,要約人及╱或其任何一致行動人士概無訂立有關本公司證券之
尚未行使衍生工具;
(c)
除Xu先生提供的不可撤回承諾外,要約人、其一致行動人士及董事概無接獲有關
接納或拒絕上市公司要約之任何不可撤回承諾;
(d)
概無人士與要約人或其任何一致行動人士訂有收購守則規則
22註釋8所述之任何
類型之安排(不論以購股權、彌償保證或其他方式);
(e)
要約人或其一致行動人士概無借入或借出本公司任何有關證券(定義見收購守則
規則22註釋4,包括股份、認股權證、購股權、衍生工具或可換股證券);
(f)
概無協議、安排或諒解可導致上市公司要約項下將予收購之股份或本公司證券被
轉讓、押記或質押予任何其他人士;
(g)
概無任何董事因失去職位或其他有關上市公司要約之事宜獲給予或將獲給予利益
作為補償;
(h)
除「德勤企業財務函件」內「
6. 建議變更董事會成員組成」一段所披露者外,要約
人或其任何一致行動人士與任何董事、近期董事、股東或近期股東之間概不存在
與上市公司要約有任何關連或取決於上市公司要約之協議、安排或諒解(包括任
何補償安排);
IV-2



(i)
要約人概無訂立有關要約人可能會或可能不會援引或尋求援引上市公司要約之條
件之情況之協議或安排;及
(j)
要約人或其聯繫人或要約人之任何一致行動人士與任何其他人士之間概無訂立收
購守則規則22註釋8第三段所述類型之安排。

4.
買賣證券及有關買賣之安排
於有關期間:


(a)
要約人董事、要約人及其一致行動人士概無以代價買賣任何股份、衍生工具、認
股權證或附帶認購、轉換或交換為股份之權利之可換股或可交換證券;
(b)
概無人士與要約人或任何與其一致行動之人士訂有收購守則規則
22註釋8所述類
型之任何安排;
(c)
除已提供不可撤回承諾的
Xu先生外,概無人士不可撒回地承諾其將接納或拒絕上
市公司要約;
(d)
要約人或其一致行動人士概無借入或借出本公司有關證券(定義見收購守則規則
22註釋4);及
於最後實際可行日期


(e)
要約人或與要約人一致行動之任何人士與任何其他人士之間概無訂有收購守則規
則22註釋8第三段所述類型之安排。

5.
專業顧問之同意書及資格
下列人士為專業顧問,其函件、意見或建議載於本上市公司文件或在當中提述:

名稱
資格

德勤企業財務德勤企業財務顧問有限公司,根據證券及期貨條例可從事
第1類(證券交易)、第4類(就證券提供意見)及第
6類(就
機構融資提供意見)受規管活動之持牌法團,為要約人有
關上市公司要約之財務顧問

IV-3



德勤企業財務已就刊發本上市公司文件發出同意書,同意以其所示形式及涵義於本上
市公司文件載入其函件全文並引述其名稱,且並無撤回其同意書。


於最後實際可行日期,德勤企業財務並無持有本集團任何成員公司之任何股權或擁有
權利(不論可否合法執行)認購或提名他人認購本集團任何成員公司之證券。



6.
一般事項
於最後實際可行日期:


(a)
要約人之註冊辦事處位於Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town,
Tortola, BVI。

(b)
德勤企業財務之註冊辦事處位於香港金鐘道88號太古廣場1期39樓。

(c)
雲南省能源投資之董事為段文泉、邱錄軍、劉文嫻、楊萬華、李湘、耿樹倫及
王永強。

(d)
要約人之董事為張錦燦、姜衛及何駿宇。

(e)
本上市公司文件及接納表格之中英文版本如有歧義,概以英文版本為準。

IV-4



1. 責任聲明
所有董事願對本上市公司要約文件所載資料(有關要約人及一致行動人士的資料除外)
的準確性共同及個別承擔全部責任,並於作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知,於本上
市公司要約文件表達的意見(要約人的董事表達的意見除外)乃經仔細周詳考慮後始行作出,
本上市公司要約文件概無遺漏其他事實而致使本上市公司要約文件的任何聲明有所誤導。



2. 股本及購股權
於最後實際可行日期,本公司的法定及已發行股本如下:

美元

法定股本
800,000,000股股份
40,000,000

已發行及繳足股本
275,437,000股股份
13,771,850

於最後實際可行日期,本公司有
15,338,000份未行使購股權。除上述者外,於最後實際
可行日期,本公司並無任何可影響股份的未行使證券、購股權、衍生工具、認股權證或其他
可換股證券或權利。


所有已發行股份於所有方面及在彼此之間享有同等地位,包括股息、投票及資本退還
的權利。自二零一七年十二月三十一日(即本公司最近期經審核財務報表的編製日期)以來,
本公司並無發行任何股份。



3. 董事權益披露
(a) 董事及首席執行官於公司及其相聯法團的股份、相關股份及債券的權益及淡倉
於最後實際可行日期,董事及本公司首席執行官於本公司及其相聯法團(定義見
證券及期貨條例第
XV部)的股份、相關股份或債券中擁有根據證券及期貨條例第
XV部
第7及第8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉(包括根據證券及期貨條例第
XV部有
關條文董事及本公司首席執行官被當作或視作擁有的權益及淡倉),或須記錄於根據證
券及期貨條例第352條所置存登記冊的權益及淡倉,或根據本公司所採納上市規則附錄

V-1



10所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則(「標準守則」)須另行知會本公司及聯
交所的權益及淡倉,或董事擁有權益(定義見收購守則附表
1段4註釋3)之本公司股權如
下:

好倉

持有股本
衍生工具的擁有佔已發行
持有相關股份權益的股本總數的
姓名身份權益性質股份數目數目股份總數百分比(%)

陳慰成(附註
1)實益擁有人實益權益
– 2,500,000 2,500,000 0.91

Ho Yew Yuen實益擁有人實益權益
300,000 – 300,000 0.11

Christopher James 實益擁有人實益權益
O’Connor(附註
2)– 700,000 700,000 0.25

附註:


1.
陳慰成先生持有本公司2,500,000份購股權。

2.
Christopher James O’Connor先生持有本公司700,000份購股權。

除上文所披露者外,於最後實際可行日期,概無董事及首席執行官於本公司或其
任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第
XV部)的股份、相關股份及債券中擁有根據本
公司根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所的任何權益或淡
倉(包括根據證券及期貨條例第
XV部有關條文董事及本公司首席執行官被當作或視作
擁有的權益及淡倉),或須根據證券及期貨條例第
352條須記入登記冊的任何權益或淡倉,
或根據標準守則須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉,或根據收購守則段
2(ii)須予
披露的任何權益或淡倉。



(b)
主要股東、要約人及其一致行動人士及其他人士於本公司股份、相關股份及證券
的權益及淡倉
於最後實際可行日期,據董事或本公司首席執行官知悉,下列人士(除董事或本
公司首席執行官外)於股份或相關股份中擁有或被視為擁有根據證券及期貨條例第
XV
部第2及第3分部的條文須向本公司披露,或記入本公司根據證券及期貨條例第
336條規

V-2



定存置的登記冊的股份及相關股份的權益或淡倉,或直接或間接於附帶權利可於所有
情況在本集團任何成員公司股東大會投票的任何類別股本5%或以上面值擁有權益:

於股份中的好倉

直接權益被視作擁有權益
佔本公司佔本公司
已發行股本已發行股本
的概約所持的概約
名稱身份及權益性質所持股份數目百分比(%)股份數目百分比(%)

要約人(附註
1)
實益擁有人
251,971,837 91.48 –

香港雲能國際投資有限公司(附註
2)受控法團
– – 251,971,837 91.48

雲南省能源投資集團有限公司(附註
2)受控法團
– – 251,971,837 91.48

Kabouter Management, LLC(附註
3)投資經理
– – 19,133,427 6.95

附註:


1.
該等權益指
(i)於要約人根據買賣協議已收購的
169,541,148股股份的權益,相當於最後實際可行日
期的本公司已發行股本約61.55%;(ii)於悉數轉換可換股債券時可向要約人發行的77,569,689股相
關股份的權益,相當於最後實際可行日期的本公司已發行股本約
28.16%;及(iii)於要約人根據不可
撤回承諾將收購的4,861,000股股份的權益,相當於最後實際可行日期的本公司已發行股本約
1.76%。

2.
要約人由香港雲能國際投資有限公司全資擁有,而香港雲能國際投資有限公司則由雲南省能源投
資集團有限公司全資擁有。根據證券及期貨條例,香港雲能國際投資有限公司及雲南省能源投資集
團有限公司各自被視為於要約人持有的股份中擁有權益。

3.
Kabouter Management LLC告知本公司,其被視作於
Kabouter Fund II, LLC、Kabouter Fund I
(QP), LLC及Kabouter Fund III LLC(均由
Kabouter Management LLC管理及控制而所有該等股份均
透過香港中央結算(代理人)有限公司持有)持有的股份中擁有權益。於最後實際可行日期,
(i) Kabouter Fund II, LLC於6,617,864股股份中擁有權益,
(ii) Kabouter Fund I (QP), LLC於
9,489,641股股份中擁有權益,及
(iii) Kabouter Fund III LLC於3,025,922股股份中擁有權益。根據
證券及期貨條例,
Kabouter Management LLC被視作擁有由Kabouter Fund II, LLC、Kabouter
Fund I (QP), LLC及Kabouter Fund III LLC所持的股份中擁有權益,合共為
19,133,427股。

除上文所披露者外,於最後實際可行日期,據任何董事或本公司首席執行官知悉,
概無人士(除董事或本公司首席執行官外)於本公司的股份及相關股份中擁有根據證券
及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須向本公司披露的股份及相關股份的權益或淡倉,
或直接或間接於附帶權利可於所有情況在本集團任何其他成員公司股東大會投票的任
何類別股本10%或以上面值擁有權益或就有關股本持有任何購股權。


V-3



4.
買賣證券及有關買賣的安排
(a)
於最後實際可行日期,本公司並無於要約人的股份、可換股證券、認股權證、購
股權及衍生工具中擁有任何實益權益,且本公司於有關期間並無以代價買賣要約
人的任何股份、可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具。

(b)
於最後實際可行日期,除本附錄五上述「董事權益披露」一段所載
300,000股股份
的實益擁有人Ho Yew Yuen先生以及分別為2,500,000份及700,000份購股權的法
律擁有人陳先生及Christopher James O’Connor先生之外,概無董事於本公司的
任何股份、可換股證券、認股權證、購股權或其他衍生工具中擁有任何權益,且
除訂立買賣協議(其於
2018年8月14日完成)及賣方擁有權益的待售股份外,概無
董事已於有關期間以代價買賣本公司的任何股份、可換股證券、認股權證、購股
權或其他衍生工具。此外,
Ho Yew Yuen先生已表示將就本身持有之300,000股
股份接納上市公司股份要約,而陳先生及
Christopher James O’Connor先生均已
表示將就本身分別持有之
2,500,000份購股權及
700,000份購股權接納上市公司購
股權要約。

(c)
於最後實際可行日期,概無董事於要約人的任何股份、可換股證券、認股權證、
購股權或其他衍生工具中擁有任何權益,且董事並無於有關期間以代價買賣要約
人的任何股份、可換股證券、認股權證、購股權或其他衍生工具。

(d)
於最後實際可行日期,概無
(i)本公司附屬公司;
(ii)本公司或本公司附屬公司的退
休基金;或
(iii)本公司任何顧問(收購守則項下「聯繫人」的定義中第
(2)類所指)於
本公司股份、可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具中擁有任何權益,且彼
等並無於有關期間買賣本公司任何股份、可換股證券、認股權證、購股權或衍生
工具。

(e)
於最後實際可行日期,概無人士與本公司或身為收購守則項下「聯繫人」的定義中
第(1)、(2)、(3)及(4)類的本公司聯繫人的任何人士訂立收購守則規則22註釋8所述
類別安排,且上述人士並無於有關期間買賣本公司任何股份、可換股證券、認股
權證、購股權或衍生工具。

(f)
於最後實際可行日期,概無本公司股份、可換股證券、認股權證、購股權或衍生
工具由與本公司有關連的任何基金經理按全權基準管理,且彼等並無於有關期間
買賣本公司任何股份、可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具。

V-4



(g)
於最後實際可行日期,概無任何董事或本公司借入或借出附帶投票權的本公司股
份或其他證券或本公司的可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具。

(h)
於最後實際可行日期,並無給予或將給予任何董事利益以補償其失去本集團任何
成員公司職位或其他與上市公司要約有關的損失(法定補償除外)。

(i)
於最後實際可行日期,除本上市公司要約文件「德勤企業財務函件」內「
6. 建議變
更董事會成員組成」一段所披露的若干董事委任及辭任外,任何董事並無與任何
其他人士訂立以上市公司要約的結果為條件或取決於上市公司要約的結果或以其
他方式與上市公司要約有關的協議或安排。

(j)
於最後實際可行日期,除買賣協議及服務協議外,要約人並無訂立任何董事於其
中擁有重大個人權益的重大合約。

5.
重大合約
下列合約(並非於本集團日常業務過程中訂立的合約)乃本集團的任何成員公司於諒解
備忘錄公告日期前兩年內至截至最後實際可行日期所訂立並且為重大或可能重大的合約:


(i)
可換股債券認購協議;
(ii)
補充可換股債券認購協議;
(iii)
供應框架協議;及
(iv)
服務協議。

6.
專業顧問的同意書及資格
下表為本上市公司要約文件載列或提述其意見或建議的專業顧問的名稱及資格:

名稱
資格

德勤
.關黃陳方會計師行執業會計師

寶積資本根據證券及期貨條例可從事第1類(證券交易)及第
6類
(就機構融資提供意見)受規管活動的持牌法團

V-5



於最後實際可行日期,德勤
.關黃陳方會計師行及寶積資本各自已就刊發本上市公司
要約文件以收錄其函件、意見或建議及以所示形式及涵義引述其名稱發出同意書且並無撤回
有關同意書。


於最後實際可行日期,德勤
.關黃陳方會計師行及寶積資本各自概無於本集團任何成
員公司擁有任何股權及可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的任何權利(不論法
律上是否可強制執行)。


於最後實際可行日期,德勤
.關黃陳方會計師行及寶積資本各自概無董事於本集團最
近期刊發經審核綜合財務報表日期(即
2017年12月31日)以來本集團任何成員公司收購或出
售或租賃或本集團任何成員公司建議收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權
益。



7. 董事的服務合約
於最後實際可行日期,除服務協議外,概無董事與本公司或其任何附屬公司或聯營公
司訂有任何服務合約為(i)於諒解備忘錄公告日期前六個月內訂立或修訂的合約(包括持續及
固定期限合約);(ii)通知期達12個月或以上的持續合約;或
(iii)有效期尚餘12個月以上(不論
通知期長短)的固定期限合約。



8. 訴訟
於最後實際可行日期,本集團成員公司並無涉及任何重大訴訟、仲裁或申索,且據董
事所知,概無待決或由本集團任何成員公司提起或遭提起的重大訴訟或申索。



9. 備查文件
自本上市公司要約文件日期起直至上市公司要約截止日期(包括該日)止,下列文件的
副本將於(i)證監會網站http://www.sfc.hk;及(ii)本公司網站http://www.techcomp.com.hk可供
查閱:


(a) 本公司的組織章程大綱及組織章程細則;
(b) 要約人的組織章程大綱及組織章程細則;
(c) 本公司截至2016年及2017年12月31日止年度的年報;
V-6



(d) 「德勤企業財務函件」,其全文載於本上市公司要約文件第
11至21頁;
(e) 「董事會函件」,其全文載於本上市公司要約文件第
22至28頁;
(f) 「獨立董事委員會函件」,其全文載於本上市公司要約文件第
29至30頁;
(g) 「獨立財務顧問函件」,其全文載於本上市公司要約文件第
31至48頁;
(h)
本附錄「5. 重大合約」一段所指的重大合約;
(i)
本附錄「6. 專業顧問的同意書及資格」各段及附錄四「5. 專業顧問的同意書及資格」
各段所指的同意書;及
(j)
Xu先生於2018年7月31日向要約人提供的不可撤回承諾。

10.
其他事項
(a)
本公司的註冊辦事處位於Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton, HM 12,
Bermuda,而其總辦事處及香港主要營業地點位於香港九龍葵涌青山道
552–566
號美達中心6樓。

(b)
本公司的香港股份過戶登記分處為卓佳證券登記有限公司,地址為香港皇后大道
東183號合和中心22樓,而本公司的新加坡股份過戶代理人為
M & C Services
Private Limited,地址為
112 Robinson Road, #05–01, Singapore 068902。

(c)
本公司的聯席公司秘書為冼尚南先生(彼為香港會計師公會會員)及黃慧嫻女士(彼
為香港律師)。

(d)
獨立財務顧問的註冊辦事處位於香港中環德輔道中48–52號裕昌大廈12樓1201室。

(e)
本上市公司要約文件及接納表格的中英文版本如有歧義,概以英文版本為準。

V-7



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